第一章総則
第一条会社の法人管理構造をさらに改善し、会社の規範運営を促進するために、「中華人民共和国会社法」「 Huafang Co.Ltd(600448) 会社定款」及びその他の関連法律、法規及び規範性文書の規定に基づいて、本仕事製度を製定する。
第二条会社の独立取締役とは、会社で取締役以外の職務を担当せず、会社や会社の主要株主と独立客観的な判断を妨げる可能性のある関係が存在しない取締役を指す。
第三条会社の独立取締役は会社の取締役会のメンバーの3分の1以上である。その中には少なくとも1人の会計専門家がいます。会計専門家として独立取締役候補に指名された場合は、より豊富な会計専門知識と経験を備え、少なくとも以下の条件の一つに合緻しなければならない。
1、公認会計士資格を持っている；
2、会計、監査または財務管理専門の高級職名、助教授および以上の職名または博士号を持っている。
3、経済管理の麺で高級な職名を持っていて、しかも会計、監査あるいは財務管理などの専門の職位で5年以上のフルタイムの仕事の経験があります。
会社は前項の規定に符合する場合、関連法律、法規、規範性文書、会社定款の規定に基づいて独立取締役の定員を変更することができる。
第二章独立取締役の就任資格
第4条独立取締役及び独立取締役を担当する予定の人は、中国証券監督管理委員会の要求に従って、中国証券監督管理委員会及びその授権機関が組織した訓練に参加しなければならない。
第5条独立取締役を務めるには、以下の基本条件に合緻しなければならない。
1、法律、行政法規及びその他の関連規定に基づき、会社の取締役を務める資格を備えている。
2、法律、法規、規範性文書及び本仕事製度に要求される独立性を持つ；
3、会社運営の基本知識を備え、関連法律、行政法規、規則と規則を熟知している。
4、5年以上の法律、経済またはその他の独立取締役の職責を履行するために必要な仕事の経験を持っている。5、原則として最大5つの上場企業で独立取締役を兼任し、独立取締役の職責を効菓的に履行するための十分な時間と精力を確保する。
6、法律、法規、規範性文書、会社定款と本仕事製度に規定されたその他の条件。
第六条独立取締役は独立性を持たなければならず、以下の人員は独立取締役を務めてはならない。
1、会社またはその付属企業に勤めている人とその直系親族、主要な社会関係（直系親族は配偶者、両親、子供などを指す；主要な社会関係は兄弟姉妹、岳両親、嫁の婿、兄弟姉妹の配偶者、配偶者の兄弟姉妹などを指す）または会社と同類の製品を生産している企業に勤めている人；2、会社が発行した株式の1%以上を直接または間接的に保有しているか、または会社の上位10名の株主の中の自然人株主とその直系親族である。
3、会社の発行済み株式の5%以上を直接または間接的に保有する株主単位または会社の上位5名の株主単位に勤務する人員とその直系親族；
4、会社の実際の支配人とその付属企業に勤めている人；
5、会社またはその付属企業に財務、法律、コンサルティングなどのサービスを提供する人員；サービスを提供する仲介機構のプロジェクトグループ全員、各級の再審査人員、報告書に署名した人員、パートナー及び主要責任者を含む。
6、会社とその持株株主またはそのそれぞれの付属企業と重大な取引を持つ部門で取締役、監事と高級管理者を担当し、またはその取引単位の持株株主部門で取締役、監事と高級管理者を担当する。
7、最近1年間に本項の前6項に挙げた状況を持っていた人；
8、「会社法」で規定された会社の取締役を務めてはならない人員及び中国証券監督管理委員会に市場参入禁止者として確定された人員；
9、法律、法規、規範的な書類及び会社定款に規定された他の人。
第七条独立取締役候補者は以下の不良記録がないこと。
（I）ここ3年、中国証券監督会の行政処罰を受けたことがある。
（II）証券取引所に上場会社の取締役に不適切だと公開認定された期間にある。
（III）ここ3年、証券取引所に公開非難されたり、2回以上通報されたりしたことがある。
（IV）独立取締役を務めていた間、取締役会会議に2回連続で出席しなかったり、取締役会会議に直接出席しなかったりした回数は、その年の取締役会会議の回数の3分の1以上を占めていた。
（i）独立取締役を務めていた間、発表された独立意見は明らかに事実と合わない。
第三章独立取締役の選任と離職
第8条会社の取締役会、監事会、単独または合併保有会社の発行済み株式の1%以上の株主は、独立取締役候補を提出し、株主総会を経て累積投票方式で選出することができる。
指名側は年度株主総会の開催10日前に提案を取締役会に提出しなければならない。提案には以下の内容が含まれている。
1、独立取締役候補者の履歴書；
2、独立取締役は第二章の要求に合緻しているか。
3、推選理由の陳述。
取締役会は、独立取締役候補者が提案したプログラム性および提案内容の全麺性、完全性、真実性を審査し、審査後に公告する権利がある。取締役会は提案プログラム性及び提案内容の全麺性、完全性と真実性以外の他の理由によって、独立取締役候補に関する提案を株主総会の採決に提出しないことを決定した。
取締役会、監事会、単独または合併の議決権総数の10%以上の株主は、独立取締役を選出する議題について臨時株主総会を開催することを提案することができ、株主が書面形式で取締役会に会議議題と内容の完全な提案を提出すべきであることを提案し、提案内容は本条第3項の要求に合緻しなければならない。書面提案は所在地の中国証券監督会の派遣機関と証券取引所に報告しなければならない。
第9条独立取締役の指名者は指名前に指名者の同意を得なければならない。指名者は指名者の職業、学歴、職名、詳細な職歴、すべてのアルバイトなどの状況を十分に理解し、独立取締役を務める資格と独立性について意見を発表しなければならない。指名者は本人と会社の間に独立した客観判断に影響を与える関係がないことについて公開声明を発表しなければならない。独立取締役を選出する株主総会が開催される前に、会社の取締役会は規定に従って上記の内容を公表しなければならない。
第10条独立取締役を選出する株主総会の開催前に、会社は指名されたすべての関連資料を同時に中国証券監督会、会社所在地の中国証券監督会の派遣機構と会社の株式上場の証券取引所に報告しなければならない。会社の取締役会が指名された人に異議がある場合は、取締役会の書面意見を同時に報告しなければならない。中国証券監督管理委員会に異議を持っている指名者は、会社の取締役候補とすることができますが、独立取締役候補としてはしません。株主総会を開いて独立取締役を選挙する際、会社の取締役会は独立取締役候補が中国証券監督会に異議を提出されたかどうかを説明する。
第11条独立取締役の各任期は会社の他の取締役の任期と同じで、任期が満了し、再選することができるが、再任期間は6年を超えてはならない。
独立取締役の任期満了前に少なくとも30日前に会社は株主総会を開き、独立取締役の再任について審議しなければならない。
独立取締役の選挙、招聘、解任及び早期解任に関する決議は特別決議に属し、株主総会（株主代理人を含む）に出席することによる議決権の3分の2以上が可決しなければならない。
第12条独立取締役が独立性条件に合致しない場合、または他の独立取締役の職責を履行するのに適さない場合、当該独立取締役は当該独立取締役が発生した日から1ヶ月以内に独立取締役を辞任しなければならない。要求通りに辞任していない場合、会社の取締役会は期限切れの2日以内に決定プログラムを起動して独立した取締役の職務を免除しなければならない。
第13条独立取締役が職務を履行する際に国の法律、法規と会社規約の規定に違反したり、独立取締役が自ら辞任を提出したりしない限り、独立取締役は任期満了前に免職されてはならない。早期免職の場合、会社は特別開示事項として開示しなければならず、免職された独立取締役は会社の免職理由が不当だと考えている場合、公開の声明を出すことができる。独立取締役は任期満了前に辞任することができる。独立取締役の辞任は、取締役会に書面による辞任報告書を提出し、辞任に関連したり、会社の株主や債権者の注意を引く必要があると考えたりする場合について説明しなければならない。独立取締役と会社は、このような状況を速やかに取引所に通知し、原因を説明し、公開しなければならない。
第14条独立取締役の辞任により、独立取締役メンバーまたは取締役会メンバーは法定または会社定款に規定された最低人数を下回った。改選された独立取締役が就任する前に、独立取締役は法律、行政法規および会社定款の規定に従って、職務を履行しなければならない。取締役会は2ヶ月以内に株主総会を開いて取締役を改選し、株主総会を開催しない場合、独立取締役は職務を履行しなくてもよい。
第四章独立取締役の職責
第15条独立取締役は、法律、法規、会社定款などの規範的な文書を履行して取締役に与える職権のほか、以下の職権を有する。
1、重大な関連取引（会社が関連者と達成する予定の総額が300万元以上、または会社が最近監査した純資金生産額の0.5%以上の関連取引を指す）、会計士事務所を採用または解任し、半数以上の独立取締役が同意した後、取締役会に提出して討論することができる。
2、半数以上の独立取締役の同意を得て、独立取締役は独立して外部監査機構とコンサルティング機構を招聘し、会社の具体的な事項に対して監査とコンサルティングを行うことができ、関連費用は会社が負担する。
3、取締役会に臨時株主総会の開催を要請する。
4、取締役会の開催を提案する；
5、会社が取締役会を開催する通知を出した後、2名または2名以上の独立取締役が資料が不十分または論証が明確ではないと考えている場合、連名で書面形式で取締役会に取締役会会議の延期または審議の延期を提出することができ、取締役会は受け入れなければならない。
6、独立取締役は取締役会の開催またはある議案に対する決議が公正ではないと考えている場合、保留意見を出すことができる。すべての独立取締役が意見を保留する議案を発行することに対して、もともと取締役会の決定範囲内に属する決議は、株主総会の審議によって採択された。元の所属は株主総会の討論で採択された普通決議を提出し、特別決議に基づいて株主総会の採決を提出しなければならない。元の所属は株主総会の討論で採択された特別決議を提出しなければならず、株主総会の採決時には、3/4以上の参加株主を経て通過しなければならない。
7、法律、法規、規範性文書、会社定款及び株主総会が与えたその他の特殊な権利。独立取締役は上記第1項、第2項と第5項の職権以外のその他の職権を行使し、全体の独立取締役の2分の1以上の同意を得なければならない。
第16条会社の取締役会の下に報酬、監査、指名などの委員会を設置する場合、独立取締役は委員会のメンバーの中で2分の1以上の割合を占め、招集者を務めなければならない。その中で、監査委員会の中で少なくとも1人の独立取締役が会計の専門家であるべきである。
第17条独立取締役は以下の事項について取締役会または株主総会に独立意見を発表しなければならない。
1、取締役を指名、任免する；
2、高級管理者を招聘または解任する；
3、会社の取締役、高級管理職の報酬；
4、会社の株主、実際の支配者及び関連企業が会社の既存または新規に発生した総額は300万元を超え、または会社が最近監査した純資金生産額の0.5%を超えた借金またはその他の資金の往来、および会社が有効な措置を取って借金を回収するかどうか。
5、独立取締役が中小株主の権益を損なう可能性があると考えている事項；
6、会社の取締役会は現金分配の事前案を提出していない。
7、会社の対外保証事項；
8、株式激励計画；
9、募集資金の用途を変更する；
10、利益分配政策及びその調整或いは変更；
11、資本積立金の株式増進の事前案を製定する。
12、会計準則の変更以外の原因で会計政策、会計推定の変更または重大な会計誤りの訂正を行う；
13、上場会社の財務会計報告書は公認会計士に非標準無保留監査意見を発行された。
14、会計士事務所の採用と解任；
15、管理層の買収；
16、重大な資産再編；
17、集中競売取引方式で株式を買い戻します。
18、内部製御評価報告；
19、会社は関係者の承諾変更案を承諾する。
20、優先株発行が会社の各種類の株主権益に与える影響；
21、法律、法規、規範性文書及び会社定款に規定されたその他の事項。
第18条独立取締役は第16条に記載された事項について以下のいくつかの意見の一つを発表しなければならない。
1、同意；
2、意見とその理由を保留する；
3、反対意見とその理由；
4、意見と障害を発表できない。
第19条独立取締役は会社及び株主全員に誠実と勤勉の義務を負う。独立取締役は関連する法律、法規、規範性文書及び会社定款の要求に従って、職責を真剣に履行し、会社全体の利益を維持し、特に中小株主の合法的権益が損害を受けないことに注目しなければならない。
第20条独立取締役は独立して職責を履行しなければならず、会社の主要株主、実際の支配者、または他の会社と利害関係がある単位や個人の影響を受けない。
第21条独立取締役は会社の株主総会に年度叙職報告書を提出し、職責を履行する状況について説明しなければならない。
第22条独立取締役は自ら取締役会会議に出席しなければならず、取締役会会議には少なくとも1人の独立取締役が出席しなければならない。事情があって会議に出席できない独立取締役は、取締役会の会議通知に明記された議題に対して書面で意見を発表し、他の取締役に会議で代わりに読み上げるように書面で依頼することができる。取締役会会議に出席していない独立取締役は、本人を代表して意見を発表したり、依頼された人自身の意思に基づいて取締役会の議案を採決したりしてはならない。独立取締役が2回連続で取締役会会議に出席していない場合は、取締役会が株主総会に提出して取り替える。
第五章独立取締役の職責履行の保障
第23条関連事項が開示すべき事項に属する場合、会社は独立取締役の意見を公告しなければならず、独立取締役が意見の相違があって合意できない場合、取締役会は各独立取締役の意見をそれぞれ開示しなければならない。
第24条会社は、独立取締役が他の取締役と同等の知る権利を有することを保証しなければならない。取締役会で決定しなければならない事項は、会社が
