Huafang Co.Ltd(600448) 関連取引意思決定管理方法
第一章総則
第一条は＊ Huafang Co.Ltd(600448) （以下「会社」または「当社」と略称する）関連取引の管理と使用を規範化し、会社と各関連先との関連取引の公正性、合理性を保証し、広範な投資家、特に中小投資家の合法的権益を保護し、「中華人民共和国会社法」、「中華人民共和国証券法」「上場会社管理準則」「上海証券取引所株式上場規則」「上海証券取引所上場会社関連取引実施ガイドライン」などの関連法律規定及び「会社規約」の関連規定は、会社の実際の状況と結びつけて、特に本製度を製定する。
第二条会社は関連関係を確認し、関連取引を処理する際、以下の基本原則に従うべきである：（I）誠実信用の原則に符合する；
（II）意思決定プログラムのコンプライアンス。関連者は会社の株主総会の議決権を享受している場合、特殊な状況を除いて、採決を回避しなければならない。関連先といかなる利害関係のある取締役は、取締役会がこの事項について採決を行う際、回避しなければならない。
（III）会社の取締役会は客観的な基準に基づいて当該関連取引が当社に有利であるかどうかを判断し、必要に応じて専門評価士または独立財務顧問を招聘し、できるだけ関連者との関連取引を避けるまたは減らすべきである。
（IV）発生しなければならない関連取引に対して、情報開示の関連規定を確実に履行しなければならない。
（8548）会社は関連先との関連取引を処理する際、全株主、特に中小株主の合法的権益を損なってはならない。
（Ⅵ）会社は有効な措置を取って関連者が購買と販売業務ルートを独占するなどの方式で会社の経営に介入し、会社の利益を損なうことを防止しなければならない。関連取引活動は商業原則に従うべきであり、関連取引価格は原則として市場独立第三者の価格または料金基準から逸脱しないべきである。会社は関連取引の定価根拠を十分に開示しなければならない。
（8550）会社と関係者との間の関連取引は書面協議を締結しなければならない。協議の締結は平等、自発的、等価、有償の原則に従わなければならず、協議の内容は明確で具体的でなければならない。会社はこの協議の締結、変更、終了及び履行状況などの事項を関連規定に従って開示しなければならない。
第三条取締役会審計委員会は、会社の関連取引製御と日常管理を担当する。
第二章関連者と関連取引
第4条会社の関連者には、関連法人、関連自然人、潜在的な関連者が含まれている。
第五条次のいずれかの場合を有する法人は、会社の関連法人である。
（I）直接または間接的に会社を製御する法人（またはその他の組織）；
（II）前項に記載の法人（またはその他の組織）によって直接または間接的に製御される会社、持株子会社および製御されるその他の主体を除く法人（またはその他の組織）；
（III）自然人が直接または間接的に製御する、または取締役（同じ双方の独立取締役を含まない）、高級管理職を担当する、会社、持株子会社および製御する他の主体を除く法人（または他の組織）を関連付ける。
（IV）会社の5%以上の株式を保有する法人（またはその他の組織）とその一緻行動者；
（Ⅴ）中国証券監督会、上海証券取引所（以下「上交所」と略称する）が実質的に形式より重い原則によって認定した他の会社と特殊な関係があり、会社に重要な影響を与える持株子会社の10%以上の株式を持つ法人や他の組織など、会社の利益が傾斜する可能性がある。
会社と前条第（II）項に列記された主体が同じ国有資産管理機構に製御されている場合、それによって関連関係を形成しないが、この主体の法定代表者、総経理または半数以上の取締役が当社の取締役、監事または高級管理者を兼任している場合を除く。
第六条会社の関連自然人とは：
（I）会社の5%以上の株式を直接または間接的に保有する自然人；
（II）会社の取締役、監事と高級管理者；
（III）直接または間接的に会社の法人（またはその他の組織）を製御する取締役、監事と高級管理者；
（IV）本条第（I）項、第（II）項に記載の人士の関係が密接な家族構成員。
（8548）中国証券監督管理委員会、上交所が実質的に形式より重い原則に基づいて認定した他の会社と特殊な関係があり、会社に重要な影響を与える持株子会社の10%以上の株式を持つ自然人など、会社の利益が傾く可能性がある自然人。
上記のように密接な関係にある家族のメンバーは、配偶者、満18歳の子供とその配偶者、両親と配偶者の両親、兄弟姉妹とその配偶者、配偶者の兄弟姉妹、子供の配偶者の両親を含む。
第七条以下のいずれかの場合を有する法人、その他の組織または自然人は、会社の潜在的な関連者とみなす。
（I）会社またはその関連者と署名した協議または手配によって、協議または手配が発効した後、または今後12ヶ月以内に、第5条または第6条の規定を持つ場合の一つ。
（II）過去12ヶ月以内に、第5条または第6条の規定を持っていた場合の一つ。
第8条会社が50%以上の株式を製御または保有する子会社による関連取引は、会社の行為と見なす。
第9条本製度は以下の各当事者を関連者と見なしない。
（I）企業と日常的な往来だけが発生し、他の関連先との関係が存在しない資金提供者、公共事業部門、政府部門、機関。企業の財務と経営決定に参加するか、企業の行動の自由をある程度製限する可能性があるが。
（II）企業との大量取引のみによる経済依存性のある単一の購入者、サプライヤー、代理店。
第10条関連取引とは、会社とその持株子会社と関連者が発生し、資源や義務を移転する可能性がある事項であり、以下の事項を含むが、これらに限定されない。
（I）資産を購入または売却する；
（II）対外投資（委託財テク、委託ローンなどを含む）；
（III）財務援助を提供する；
（IV）保証を提供する；
（Ⅴ）リースまたはリース資産
（Ⅵ）資産と業務を委託または受託管理する；
（8550）贈与または贈与された資産
（8551）債権、債務再編；
（8552）許可使用契約を締結する；
（Ⅹ）研究と開発プロジェクトの譲渡または譲受；
（十一）原材料、燃料、動力を購入する；
（十二）製品、商品を販売する；
（十三）労務の提供または受け入れ；
（十四）委託または受託販売；
（十五）関係者の財務会社でローンを貯める；
（十六）関連者と共同投資；
（17）中国証券監督管理委員会、上交所が実質的に形式より重い原則に基づいて認定したその他の約束を通じて資源または義務移転を引き起こす可能性のある事項は、関連者と共同投資する会社にその株式比率または投資比率より大きい財務援助、保証、および関連者と共同投資する会社への同比率増資または優先譲受権の放棄などを含む。
第11条会社の取締役、監事、高級管理者、持株5%以上の株主、実際の支配者及び一緻動人は、会社との関連関係を速やかに会社に知らせなければならない。監査委員会は、会社の関連人名書を確認した後、取締役会と監査役会に速やかに報告した。
第三章関連取引の開示と意思決定プログラム
第12条会社が関連法人と達成する予定の関連取引（保証を提供し、現金資産を贈与し、会社の義務を単純に減免する債務を除く）は、関連取引金額（または1年以内に累計）が300万元を下回ったり、会社が最近監査した純資本生産額の0.5%を下回ったりした場合、会社の総経理が承認する。会社が関連自然人と達成する関連取引（保証を提供し、現金資産を贈呈し、会社の義務を単純に減免する債務を除く）は、関連取引金額（または1年以内に累計）が30万元を下回った場合、会社の総経理が承認する。
第13条会社と関連法人が発生した取引（保証を提供し、現金資産を贈与し、会社の義務を単純に減免する債務を除く）は、取引金額が300万元以上に達し、会社が最近監査した純資産の絶対値の0.5%以上を占めているが、3000万元を超えないか、会社の最近の監査純資産の5%を超えないかは、会社の取締役会が許可し、速やかに開示しなければならない。
会社と関連する自然人が発生した取引（保証を提供し、現金資産を贈与し、会社の義務を単純に減免する債務を除く）は、取引金額（または1年以内に累計）が30万元以上であるが、3000万元を超えず、会社の取締役会が承認し、速やかに開示しなければならない。
第14条会社と関係者が発生しようとする関連取引が以下の基準の一つに達した場合、取締役会と株主総会の審議を提出し、速やかに開示する。
（I）取引（会社が保証を提供し、現金資産を贈与し、上場会社の義務を単純に減免する債務を除く）金額は3000万元以上で、会社の最近の監査を受けた純資産の絶対値の5%以上を占める重大な関連取引。会社が重大な関連取引を発生させる予定の場合、証券、先物関連業務を実行する資格を持つ証券サービス機構に応募して取引標的に対する監査または評価報告書を発行し、会社全体の独立取締役の2分の1以上が承認した後、取締役会に提出して検討してください。第25条から第30条に記載された日常経営に関する関連取引所に関する取引標的については、監査または評価を行わなくてもよい。
（II）会社は関係者に保証を提供する。
第15条会社は関係者と共同出資して会社を設立し、会社の出資額を取引金額とし、第12条、第13条と第14条第（I）項の規定を適用する。
第16条会社が関連者と共同投資する会社に同率増資または優先譲受権を放棄する予定の場合、会社が増資権または優先譲受権を放棄することに関連する金額を取引金額とし、第12条、第13条と第14条第（I）項の規定を適用する。
第17条会社が増資権または優先譲受権を放棄することによって会社の合併報告書の範囲が変更される場合、会社が増資権または優先譲受権を放棄する予定の会社の最近の期末のすべての純資産を取引金額とし、第12条、第13条と第14条第（I）項の規定を適用する。
第18条会社が「財務援助を提供する」、「財テクを委託する」などの関連取引を行う場合、発生額を取引金額とし、第12条、第13条と第14条第（I）項の規定を適用する。
第19条会社が以下の関連取引を行う場合、連続12ヶ月以内の累計計算の原則に基づいて、関連取引金額を計算し、それぞれ第12条、第13条と第14条第（I）項の規定を適用する：（I）同じ関連者との取引；
（II）異なる関連者が行う取引標的の種別に関する取引。
上記の同一の関連者は、当該関連者と同一の法人または他の組織または自然人によって直接または間接的に製御された、または相互に株式製御関係が存在することを含む。同じ関連自然人が取締役や上級管理職を務めている法人やその他の組織。
累計計算の原則に従って株主総会の決定プログラムを履行した場合、関連する累計計算の範囲には含まれません。
第20条会社が関連者と重大な関連取引を行う予定の場合、独立取締役が事前の認可意見を発表し、取締役会の審議に提出する。独立取締役が判断する前に、独立財務顧問を招いて報告書を発行し、その判断の根拠とすることができる。
会社監査委員会は同時にこの関連取引事項を審査し、書面意見を形成し、取締役会の審議に提出し、監査役会に報告した。監査委員会は、独立財務顧問を招いて報告書を発行し、その判断の根拠とすることができる。
第21条会社の取締役会が関連取引事項を審議する際、関連取締役は採決を回避し、他の取締役に代理して議決権を行使してはならない。
この取締役会会議は過半数の非関連取締役が出席すれば開催でき、取締役会会議での決議は非関連取締役の過半数で採択されなければならない。取締役会会議に出席する非関連取締役の数が3人未満の場合、会社は取引を株主総会の審議に提出する。
上述の関連取締役とは、以下のいずれかの状況を有する取締役を指す。
（I）取引相手である；
（II）取引相手の直接または間接支配人である；
（III）取引相手に勤めているか、直接または間接的に当該取引相手を製御することができる法人またはその他の組織、当該取引相手が直接または間接的に製御することができる法人またはその他の組織に勤めている。
（IV）取引相手またはその直接または間接支配人の関係が密接な家族メンバーである。
（8548）取引相手またはその直接または間接支配人の取締役、監事または高級管理者の関係が密接な家族メンバーである。
独立した商業判断の取締役。
第22条会社の株主総会が関連取引事項を審議する際、関連株主は採決を回避し、他の株主に代わって議決権を行使してはならない。
上述の関連株主とは、以下のいずれかの状況を有する株主を指す。
（I）取引相手である；
（II）取引相手の直接または間接支配人である；
（III）取引相手に直接または間接的に製御される；
（IV）取引相手と同じ法人または他の組織または自然人によって直接または間接的に製御される；
（8548）取引相手またはその関連者とまだ履行されていない株式譲渡協議またはその他の協議が存在するため、その議決権を製限と影響を受ける株主；
（Ⅵ）中国証券監督会または上交所が認定した会社の利益が傾く可能性のある株主。第23条会社の関連者と会社は関連取引に関する協議を締結し、必要な回避措置を取らなければならない。
（I）いかなる個人も一方を代表して協定に署名するしかない。
（II）関係者は会社の決定に介入することができない。
第24条会社監事会は関連取引の審議、採決、開示、履行などの状況を監督し、年度報告に意見を発表する。
第25条会社が関連者の資産を購入する予定の価格が帳簿価額の100%を超える重大な関連取引について、会社は割増の原因を公告する以外に、株主が株主総会に参加するためにネット投票またはその他の
