Huafang Co.Ltd(600448) 株主総会議事規則
第一章総則
第一条＊ Huafang Co.Ltd(600448) （「会社」と略称する）の行為を規範化し、株主総会が法に基づいて職権を行使することを保証し、「中華人民共和国会社法」（以下「会社法」と略称する）、「中華人民共和国証券法」（以下「証券法」と略称する）、「上場会社株主総会規則」、「上海証券取引所上場会社自律監督管理ガイドライン第1号――規範運営」及びその他の関連法律、行政法規、規範性文書と「 Huafang Co.Ltd(600448) 定款」（以下、会社定款と略称する）の関連規定は、本規則を製定する。
第二条本規則に関連する用語と未記載の事項はすべて会社定款の規定に準拠し、会社の他の規則製度を解釈と引用の条項としない。
第二章株主の権利と義務
第三条会社は証券登記機構が提供した証憑に基づいて株主名簿を作成し、株主名簿は株主が会社の株式を保有していることを証明する十分な証拠である。
株主はその保有株式の種類によって権利を享有し、義務を負う。同じ種類の株式を持つ株主は、同じ権利を享受し、同じ義務を負う。
第4条会社が株主総会を開き、配当金を分配し、清算し、その他の株主の身分を確認する必要がある行為に従事する場合、取締役会または株主総会の召集者が株式登記日を確定し、株式登記日が市場に収められた後に登録された株主は関連権益を享受する株主である。
第5条会社の株主は以下の権利を享有する。
（I）その保有株式のシェアに基づいて配当金とその他の形式の利益分配を獲得する；
（II）法によって株主会議に株主代理人を要請、招集、司会、参加または任命し、相応の議決権を行使する。
（III）会社の経営行為に対して監督、提案と質問を行う；
（IV）法律と行政法規及び会社定款の規定によってその保有する株式を譲渡、贈与または質的に押下する。（Ⅴ）会社定款、株主名簿、社債控え、株主総会議事録、取締役会会議決議、監事会会議決議、財務会計報告書を調べる。
（Ⅵ）会社が終了または清算するとき、その保有する株式のシェアによって会社の残りの財産の分配に参加する。
（8550）株主総会による会社合併、分割決議に異議を持つ株主は、その株式の買収を要求する。
（8551）法律と行政法規、部門規則及び会社定款に与えられたその他の権利。
第6条株主が前条に述べた関連情報を調べたり、資料を請求したりすることを提出した場合、会社に会社の株式の種類と持ち株数を証明する書面を提供しなければならず、会社は株主の身分を確認した後、株主の要求に従って提供しなければならない。
第七条株主総会、取締役会の決議内容が法律、行政法規に違反した場合、株主は人民法院に無効と認定するよう請求する権利がある。
株主総会、取締役会の会議招集プログラム、採決方式が法律、行政法規または会社定款に違反し、または決議内容が会社定款に違反した場合、株主は決議が行われた日から60日以内に、人民法院に取り消しを求める権利がある。第8条取締役、高級管理職が会社の職務を執行する際に法律、行政法規または会社定款の規定に違反し、会社に損失を与えた場合、180日以上連続して会社の1%以上の株式を単独または合併して保有している株主は、書面で監事会に訴訟を提起する権利がある。監査役会が会社の職務を執行する際に法律、行政法規または会社定款の規定に違反し、会社に損失を与えた場合、前記株主は書面で取締役会に訴訟を提起するように要求することができる。監事会、取締役会は前項に規定された株主の書面請求を受けた後、訴訟を提起することを拒否したり、請求を受けた日から30日以内に訴訟を提起しなかったり、状況が緊急で、すぐに訴訟を提起しないと会社の利益に補いがたい損害を与える可能性がある場合、前項に規定された株主は会社の利益のために自分の名義で人民法院に直接訴訟を提起する権利がある。他人が会社の合法的権益を侵害し、会社に損失を与えた場合、本条第1項に規定された株主は前2項の規定に基づいて人民法院に訴訟を提起することができる。
第9条取締役、高級管理者が法律、行政法規または会社定款の規定に違反し、株主の利益を損なった場合、株主は人民法院に訴訟を提起することができる。
第10条会社の株主は以下の義務を負う。
（I）法律、行政法規と会社定款を遵守する；
（II）その買収した株式と出資方式によって出資金を納付する；
（III）法律、法規に規定された状況を除いて、株式を払い戻してはならない。
（IV）株主の権利を濫用して会社または他の株主の利益を損害してはならない。会社法人の独立地位と株主の有限責任を濫用して会社の債権者の利益を損害してはならない。
（Ⅴ）法律、行政法規及び会社定款の規定が負うべきその他の義務。
会社の株主が株主の権利を濫用して会社または他の株主に損失を与えた場合、法に基づいて賠償責任を負わなければならない。会社の株主が会社の法人独立地位と株主有限責任を濫用し、債務を逃れ、会社の債権者の利益を深刻に損害した場合、会社の債務に連帯責任を負わなければならない。
第11条会社の議決権株式の5%以上を保有する株主が、その保有株式を質入れする場合は、この事実が発生した当日から、会社に書面報告をしなければならない。
第12条会社の持株株主、実際の支配者はその関連関係を利用して会社の利益を損なうことができない。規定に違反して会社に損失を与えた場合、賠償責任を負わなければならない。
持株株主及び実際の支配者は会社及び他の株主に誠実さ義務を負っている。持株株主は法律に厳格に基づいて株主の権利を行使しなければならず、持株株主は利益分配、資産再編、対外投資、資金占用、借入保証などの方式を利用して会社とその他の株主の合法的な権益を損害してはならず、その製御地位を利用して会社とその他の株主の利益を損害してはならない。
第三章株主総会の性質と職権
第13条株主総会は会社の権力機関である。株主総会は法に基づいて以下の職権を行使する。
（I）会社の経営方針と投資計画を決定する；
（II）従業員代表が担当していない取締役、監事を選挙し、更迭し、取締役、監事に関する報酬事項を決定する。
（III）取締役会の報告を審議、承認する；
（IV）監査役会の報告を審議、承認する；
（Ⅴ）会社の年度財務予算案、決算案を審議、承認する。
（Ⅵ）会社の利益分配案と損失補填案を審議、承認する；
（8550）会社の登録資本の増加または減少に対して決議を行う。
（8551）募集資金の用途変更事項を審議、承認する；
（8552）社債の発行について決議する。
（8553）会社の合併、分立、解散と清算または会社の形式を変更することに対して決議を行う；
（十一）会社定款を改正する。
（十二）会社の会計士事務所の採用、解任に対して決議を行う。
（十三）第十四条に規定された保証事項を審議、批准する。
（十四）会社が一年以内に重大資産を購入、販売し、会社の最近の一期の監査を受けた総資産の30%を超える事項を審議し、上述の資産価値に帳簿価額と評価値が同時に存在する場合、高い者を基準とする。
（十五）株式激励計画と従業員持株計画を審議する。
（十六）「会社定款」第24条第一金第（I）項、第（II）項に規定された状況で当社の株式を買収することを決定する事項；
（十七）会社と関連者が発生した取引（担保を提供し、現金資産を贈与し、会社の義務を単純に減免する債務を除く）金額は3000万元以上で、会社の最近の監査を受けた純資産の絶対値の5%以上を占める関連取引；
（十八）次の基準の一つに達した取引（担保を提供し、現金資産を贈与し、上場会社の義務を単純に減免する債務を除く）を審議する。
1、取引に関わる資産総額（帳簿値と評価値が同時に存在する場合、高い者を基準とする）は会社の最近の監査総資産の50%以上を占めている。
2、取引の成約金額（負担する債務と費用を含む）は会社の最近の監査済み純資産の50%以上を占め、絶対金額は5000万元を超えている。
3、取引による利益は会社の最近の会計年度の監査純利益の50%以上を占め、絶対金額は500万元を超えている。
4、取引標的（例えば株式）の最近の会計年度に関する営業収入は会社の最近の会計年度に監査された営業収入の50%以上を占め、絶対金額は5000万元を超えている。
5、取引標的（例えば株式）の最近の会計年度に関する純利益は会社の最近の会計年度に監査された純利益の50%以上を占め、絶対金額は500万元を超えている。
上記指標に係るデータは、負の値のように、絶対値を取って計算される。
上記の取引には、対外投資（委託財テク、委託ローンなどを含む）、財務援助、賃貸または賃貸資産、委託または受託管理資産と業務、贈与または贈与資産、債権、債務再編、許可使用協定の締結、譲渡または譲受人研究と開発プロジェクトなどが含まれるが、これらに限らない。
（19）募集項目がすべて完成した後、節約募集資金（利息収入を含む）が募集資金の純額の10%以上の場合、取締役会と株主総会の審議を経て可決され、独立取締役、推薦機構、監事会が明確な同意意見を発表した後、節約募集資金を使用することができる。会社は取締役会会議後の2つの取引日以内に上海証券取引所に報告し、公告しなければならない。
（20）法律、行政法規、会社株式上場の証券取引所上場規則または本規約の規定が株主総会で決定すべきその他の事項を審議する。
以上の株主総会の職権は授権の形式を通じて取締役会またはその他の機関と個人が代行して行使してはならない。
第14条会社の以下の対外保証行為は、取締役会の審議が通過した後、株主総会の審議に提出しなければならない。（I）当社と当社の持株子会社の対外保証総額は、最近の監査純資産の50%以降に提供されたいかなる保証を超えている。
（II）会社の対外保証総額は、最近の監査総資産の30%以降に提供されたいかなる保証を超えている。
（III）会社の1年間の保証金額は会社の最近の監査総資産の30%の保証を超えている。（IV）貸借対照率が70%を超える保証対象に提供される保証；
（8548）単独保証額は最近の監査純資産の10%の保証を超えている。
（Ⅵ）株主、実際の支配者及びその関連者に提供する保証；
（8550）主管部門に承認された他の保証事項を報告する必要があります。
取締役会の権限範囲内の保証事項については、全取締役の過半数を通過しなければならないほか、取締役会会議に出席する3分の2以上の取締役の同意を得なければならない。本条第（III）項の保証は、会議に出席する株主所を経なければならない。
第四章株主総会の招集
第15条株主総会は年度株主総会と臨時株主総会に分けられる。
第16条年度株主総会は毎年開催され、前会計年度が終わってから6ヶ月以内に開催されるべきである。
第17条以下の状況の一つがある場合は、事実が発生した日から2ヶ月以内に臨時株主総会を開催しなければならない。
（I）取締役数が「会社法」の規定人数または「会社定款」の規定人数の3分の2未満の場合。（II）会社が補っていない損失が実収株式総額の3分の1に達した場合；
（III）単独または合併保有会社の株式の10%以上（投票代理権を含まない）の株主請求時；（IV）取締役会が必要と判断した場合；
（Ⅴ）監事会が開催を提案した場合；
（Ⅵ）法律、行政法規、部門規則または「会社定款」に規定されたその他の状況。
会社が上記の期限内に株主総会を開催できない場合は、会社所在地の中国証券監督管理委員会（以下、中国証券監督会と略称する）の派遣機構と上海証券取引所（以下、上交所と略称する）に報告し、原因を説明し、公告しなければならない。
前記第（III）項の持株株式数は、株主が書面で要求した当日に保有している議決権のある会社の株式に基づいて計算される。
第18条会社が株主総会を開催する場所は、会社の主要な事務所の所在地または会議通知公告の他の具体的な場所である。
株主総会は会場を設置しなければならず、現場会議方式のほか、会社は同時にインターネット投票方式を提供し、株主が過去の株主総会に参加するために便宜を提供しなければならない。株主が上記の方法で株主総会に参加した場合は、出席と見なされます。
第19条会社が株主総会を開催する際に応募し、弁護士に以下の問題について法律的な意見を提出し、公告してもらう。
（I）会議の招集、開催プログラムが法律、行政法規、「会社定款」に合緻しているか。
（II）会議に出席する人の資格、招集人の資格は合法的に有効であるか。
（III）会議の採決手順、採決結菓が合法的で有効かどうか。
（IV）会社が他の関連問題に対して提出する法律意見を要求しなければならない。
第20条株主総会会議は一般的に取締役会が法に基づいて招集し、取締役会は法律、行政法規、部門規則、「会社規約」及び本規則の第16条、第17条の規定に従って直ちに株主総会を招集しなければならない。第21条独立取締役は取締役会に臨時株主総会の開催を提案する権利がある。独立取締役が臨時株主総会の開催を要求する提案に対して、取締役会は法律、行政法規と「会社定款」の規定に基づいて、提案を受けてから10日以内に臨時株主総会の開催に同意するか、同意しない書面フィードバック意見を提出しなければならない。
取締役会が臨時株主総会の開催に同意した場合、取締役会の決議を行った後の5日以内に株主総会の開催を通知しなければならない。取締役会が臨時株主総会の開催に同意しない場合は、理由を説明し、公告しなければならない。
第22条監事会は取締役会に臨時株主総会の開催を提案する権利があり、書面形式で取締役会に提出しなければならない。取締役会は法律、行政法規、「会社定款」の規定に基づいて、提案を受け取ってから10日以内に臨時株主総会の開催に同意または同意しない書面フィードバック意見を提出しなければならない。
取締役会が臨時株主総会の開催に同意した場合、取締役会の決議を行った後の5日以内に株主総会の開催を出さなければならない。
