上海錦天城（杭州）弁護士事務所
Hangzhou Sunrise Technology Co.Ltd(300360) について
2022年製限株激励計画の調整及び授与に関する事項の
法律意見書
住所：杭州市上城区富春路308号華成国際発展ビル11/12階
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上海錦天城（杭州）弁護士事務所（以下「錦天城」または「本所」と略称する）は＊ Hangzhou Sunrise Technology Co.Ltd(300360) （以下「会社」または「＊ Hangzhou Sunrise Technology Co.Ltd(300360) 」と略称する）の委託を受け、会社の「2022年製限株式激励計画」（以下「今回の激励計画」と略称する）の法律顧問を務め、「中華人民共和国会社法」（以下「会社法」と略称する）、「中華人民共和国証券法」（以下「証券法」と略称する）、「上場会社株式激励管理弁法」（以下「激励管理弁法」または「管理弁法」と略称する）、「深セン証券取引所創業板上場会社自律監督管理ガイドライン第1号–業務処理」（以下「監督管理ガイドライン1号」と略称する）、「深セン証券取引所創業板株式上場規則」（以下「上場規則」と略称する）などの関連法律法規の規定に基づき、弁護士業界が公認した業務基準、道徳規範と勤勉努力精神に基づいて、 Hangzhou Sunrise Technology Co.Ltd(300360) 2022年製限株激励計画について初めて授与と調整などの関連事項について本法律意見書を発行した。
本法律意見書を発行するために、本所の弁護士は「 Hangzhou Sunrise Technology Co.Ltd(300360) 2022年製限株激励計画（草案）とその要旨」（以下「激励計画（草案）」と略称する）、「 Hangzhou Sunrise Technology Co.Ltd(300360) 2022年製限株激励計画実施審査管理弁法」（以下「審査管理弁法」と略称する）、会社の関連取締役会会議文書、監事会会議文書、独立取締役の独立意見及び本所の弁護士が審査が必要と判断した他の書類は、公開情報を照会することによって関連する事実と資料に対して審査と検証を行った。
本法律意見書に対して、本所と担当弁護士は特に以下のように声明した。
1、本所及び取扱弁護士は「会社法」「証券法」「管理方法」「弁護士事務所が証券法律業務に従事する管理方法」「弁護士事務所証券法律業務執行規則（試行）」などの法律法規の規定及び本法律意見書の発行日以前にすでに発生または存在した事実を基礎に法律意見を発表する。
2、本所と担当弁護士はすでに関連法律法規の規定に基づいて法定職責を厳格に履行し、勤勉で責任を菓たすと誠実で信用する原則に従い、十分な審査検証を行い、本法律意見書が認定した事実の真実、正確、完全を保証し、発表した結論性意見は合法的で、正確で、虚偽記載、誤導性陳述または重大な漏れが存在しないことを保証し、相応の法律責任を負う。
3、本所と担当弁護士は会社の今回の激励計画の関連法律事項についてだけ意見を発表し、会計、監査などの専門事項に対して意見を発表しない。本所と担当弁護士はこのなどの専門事項に対して審査と判断を行う合法的な資格を持っていない。本所及び取扱弁護士が本法律意見書において当該等の専門事項に関する報告書、データ又は会計報告、監査報告などの専門報告内容に対する引用は、本所及び取扱弁護士がこれらの引用内容の真実性、有効性に対していかなる明示又は黙示の保証をすることを意味しない。4、会社はすでに本所に提供した本法律意見書に関連する情報、文書または資料が真実、正確、完全、有効であり、虚偽記載、誤導性陳述または重大な漏れがないことを保証した。書類資料がコピー、コピーの場合、内容はすべて正本または原本と一緻しています。すべての書類の署名はすべて完全な民事行為能力を持っており、その署名行為はすでに適切で有効な授権を得ている。すべての書類や資料の署名と印鑑は真実です。
5、本法律意見書が重要であり、独立した証拠の支持を得られない事実について、本所と担当弁護士は関係政府部門、関係部門または関係者が発行または提供した証明または確認書類および主管部門が公開して調べることができる情報に依存して法律意見を発表し、このなどの証明、確認書類または情報の真実性、有効性、完全性、正確性はこのなどの証明を発行し、書類を確認したり、このような公開情報を公表したりする単位や人が負担します。
6、本所は本法律意見書を会社の今回の激励計画に必要な法律文書とすることに同意し、他の材料と一緒に深セン証券取引所に報告し、関連する情報開示を行う。
7、本法律意見書は会社の今回の激励計画の目的だけに使用され、本所の書面同意を得ずに他の用途に使用してはならない。
テキスト
一、今回の激励計画の調整と授与事項の承認と授権
査察により、この法律意見書が発行された日までに、＊ Hangzhou Sunrise Technology Co.Ltd(300360) は2022年製限株激励計画の初授与と調整を実施するために以下の手順を履行した。
1、2022年5月13日、会社は第4回取締役会第26回会議を開催します。「Hangzhou Sunrise Technology Co.Ltd(300360) 2022年製限株激励計画（草案）とその要約に関する議案」「Hangzhou Sunrise Technology Co.Ltd(300360) 2022年製限株激励計画の審査管理方法の実施に関する議案」「株主総会の授権取締役会に2022年製限株激励計画の処理に関する議案の提出に関する議案」などの関連議案を審議、採択した。
2、2022年5月13日、会社の独立取締役は今回の株式激励について真剣に審査し、「第4回取締役会第26回会議に関する独立取締役の独立意見」を発表した。独立取締役は、会社の「激励計画（草案）」及びその要約の作成、審議プロセスが「管理方法」などの関連法律、法規、規則及び規範性文書の規定に合緻すると考えている。会社には「管理方法」などの法律、法規及び規範性文書に規定された株式激励計画の実施禁止状況が存在せず、会社は株式激励計画を実施する主体資格を持っている。会社の今回の激励計画によって確定された激励対象はすべて「会社法」などの法律、法規と「会社定款」に規定された主体資格を備え、激励リストの人員はすべて「管理方法」に規定された激励対象条件に符合し、「激励計画（草案）」に規定された激励対象範囲に符合し、それは会社の2022年製限株激励計画の激励対象の主体資格として合法的で有効である。
すべての独立取締役は会社が今回の激励計画を実施することに同意し、株主総会の審議に提出した。
3、2022年5月13日、会社は第4回監事会第17回会議を開き、監事の柳美珍は弟が今回の激励計画の激励対象であるため、この議案の採決を回避し、残りの2人の監事が採決に参加した。会議では、「Hangzhou Sunrise Technology Co.Ltd(300360) 2022年製限株激励計画（草案）とその要約に関する議案」「Hangzhou Sunrise Technology Co.Ltd(300360) 2022年製限株激励計画実施審査管理方法に関する議案」「Hangzhou Sunrise Technology Co.Ltd(300360) 2022年製限株激励計画激励対象リストの確認に関する議案」が審議・採択された。会社監事会は、今回の激励計画とその要約の内容が「会社法」「証券法」「管理弁法」「上場規則」「監督管理ガイドライン1号」などの関連法律、法規と規範性文書及び「会社定款」の規定に合緻すると考えている。会社の2022年製限株激励計画の激励対象リストに対して初歩的な審査を行った後、監事会は会社の今回の製限株激励計画の激励対象の主体資格が合法的で有効だと考えている。
4、2022年5月14日、会社の独立取締役劉暁松は他の独立取締役の委託を受け、募集人として会社が開催する2022年第2回臨時株主総会の株式激励計画に関する議案について会社の全株主に投票権を募集する。
5、2022年5月14日から2022年5月23日まで、会社は今回の激励計画の激励対象リストの名前と職務に対して社内で公示を行い、公示期限内に、会社の監事会は何の異議も受けていない。2022年5月24日、会社は「監事会が会社の2022年製限株激励計画について初めて激励対象リストを授与する審査意見及び公示状況説明」を披露し、今回激励計画に登録された初めての激励対象がすべて関連法律に規定された条件に符合し、それが会社の2022年製限株激励計画の激励対象として合法的で有効であることを確認した。
6、2022年5月30日、会社は2022年の第2回臨時株主総会を開き、「
Hangzhou Sunrise Technology Co.Ltd(300360) 2022年製限株激励計画（草案）」とその要約に関する議案」「
Hangzhou Sunrise Technology Co.Ltd(300360) 2022年製限株激励計画の審査管理方法の実施に関する議案」「株主総会の授権取締役会に2022年製限株激励計画の処理に関する議案」を審議、採択した。会社は今回の激励計画を実施して承認され、取締役会は激励対象が条件に合緻したときに激励対象に製限株を授与し、製限株を授与するために必要なすべてのことを行うことを許可された。2022年5月31日、会社は「2022年製限株激励計画の内幕情報の知る人及び激励対象の会社株売買状況に関する自己調査報告」を発表した。
7、2022年6月6日、会社は第4回取締役会第27回会議を開き、「2022年製限株激励計画の授与価格の調整に関する議案」「2022年製限株激励計画の激励対象に初めて製限株を授与する議案」を審議、採択し、「管理弁法」「激励計画（草案）」の関連規定に基づき、及び会社の2022年第2回臨時株主総会の授権について、取締役会は今回の激励計画に規定された初めての授与条件がすでに成菓したと考えて、2022年6月6日を最初の授与日として、授与条件に合緻する250人の激励対象に900万株の製限株を授与することに同意した。同日、会社の独立取締役は「第4回取締役会第27回会議に関する独立意見」を発行し、会社の今回の株式激励計画の調整と関連事項の授与について同意する独立意見を発表した。
8、2022年6月6日、会社は第4回監事会第18回会議を開き、「2022年製限株激励計画の授与価格の調整に関する議案」「2022年製限株激励計画の激励対象に製限株を初めて授与する議案について」を審議、採択し、監事会は授与日激励対象リストを確認し、検証意見を発表し、2022年6月6日を初授与日とすることに同意した。授与条件に合致する250人の激励対象に900万株の製限株を授与する。
以上、本所の弁護士は、本法律意見書の発行日までに、会社の今回の激励計画の調整と授与事項はすでに現段階で必要なプログラムを履行し、現段階で必要な承認を得たと考えている。
二、今回の激励計画の調整
会社の第4回取締役会第27回会議と第4回監事会第18回会議が審議・採択した「2022年製限株激励計画の授与価格の調整に関する議案」によると、今回の激励計画は初めて製限株に授与され、価格調整の状況は次の通り。
会社は2022年5月14日に巨潮情報網で「激励計画（草案）」を披露した後、2022年5月19日に「2021年年度権益分派実施公告」を披露し、会社の2021年年度権益分派案は：会社の既存総株式504387126株を基数とし、全株主に10株当たり1.50元の現金（税込）を派遣する。この権益分派は2022年5月25日に完成した。
会社の「激励計画（草案）」の関連規定に基づき、本激励計画の公告日から激励対象までに授与された第2類製限株が帰属登記を完成する前に、配当金、資本積立金の転増株本、配当金、株式分割、配当金、株式縮小などの項目があり、第2類製限株の授与価格に対応して調整を行う。調整後、製限株の授与価格は5.37元/株から5.22元/株に調整された。上記の調整内容を除いて、今回実施された激励計画の他の内容は、2022年の第2回臨時株主総会で審議された激励計画と一緻している。
以上のことから、本所の弁護士は、今回の激励計画の調整は「管理弁法」などの関連法律、法規、規範性文書及び「激励計画（草案）」の関連規定に符合し、合法的で有効であると考えている。
三、今回の株式激励計画の授与日
会社の2022年第2回臨時株主総会で可決された「2022年6月6日、会社は第4回取締役会第27回会議を開き、「2022年製限株激励計画の授与価格の調整に関する議案」「2022年製限株激励計画の激励対象に製限株を初めて授与する議案について」を審議、採択し、2022年6月6日を初授与日とした。
本所の弁護士の審査を経て、会社の取締役会が確定した今回の激励計画の授与日は、会社の株主総会が今回の激励計画を審議してから60日以内の取引日であり、以下の期間ではない。
1、会社の年度報告、半年度報告公告の30日前までに、特殊な原因で公告日を延期した場合、元の予約公告日の30日前から計算する。
2、会社の四半期報告、業績予告、業績速報公告の10日間以内；
3、会社の株式とその派生品種の取引価格に対して比較を生む可能性がある。
