証券コード： Shanghai Haoyuan Chemexpress Co.Ltd(688131) 証券略称： Shanghai Haoyuan Chemexpress Co.Ltd(688131) 公告番号：2022043 Shanghai Haoyuan Chemexpress Co.Ltd(688131)
第3回取締役会第7回会議決議公告
当社の取締役会と全取締役は、本公告の内容に虚偽の記載、誤導性の陳述または重大な漏れがないことを保証し、その内容の真実性、正確性と完全性に対して法に基づいて法律責任を負う。
一、取締役会会議の開催状況
Shanghai Haoyuan Chemexpress Co.Ltd(688131) （以下「会社」と略称する）は2022年6月6日、通信方式で第3回取締役会第7回会議を開催した。本会議の通知は2022年6月2日に専任者の送達と電子メールで発行された。今回の会議は会社の理事長鄭保富氏が招集し、司会し、会議は取締役9名、実際に取締役9名が出席しなければならない。今回の会議の招集と開催は「中華人民共和国会社法」と「 Shanghai Haoyuan Chemexpress Co.Ltd(688131) 定款」の関連規定に符合し、会議決議は合法的で有効である。
二、取締役会会議の審議状況
会議に出席した取締役の審議と採決を経て、形成された会議決議は以下の通りである。
（I）「会社が株式を発行し、現金を支払って資産を購入し、関連資金を募集すること及び関連取引が関連法律法規の規定に符合することに関する議案」を審議、採択する
会社は今回株式を発行し、現金を支払って資産を購入し、関連資金を募集し、関連取引（以下「今回の取引」と略称する）は「中華人民共和国会社法」「中華人民共和国証券法」「上場会社重大資産再編管理弁法」「科創板上場会社証券発行登録管理弁法（試行）」「科創板上場会社重大資産再編特別規定」などの法律、法規と規範的な文書の規定。採決の結菓：5名の賛成は、全無関連取締役数の100%を占めた。0名が棄権し、0名が反対した。鄭保富氏、高強氏、李碩梁氏、金飛敏氏は本取引事項の関連取締役であり、法によって採決を回避した。
本議案はまだ会社の株主総会の審議を提出する必要がある。
（II）「会社の株式発行及び現金購入資産の支払い及び関連項目の募集について
資金及び関連取引案の議案』
2.1今回の取引案の概要
今回の取引には、株式の発行と現金購入資産の支払いと株式の発行による関連資金の募集の2つの部分が含まれています。
金、すなわち：株式の発行と現金の支払いを通じてWANG YUAN（王元）、上海源盟企業を購入する
業管理コンサルティングパートナー企業（有限パートナー）（以下「上海源盟」と略称する）、啓東源力企業管理コンサルティング
パートナー企業（有限パートナー）（以下「啓東源力」と略称する）と寧波九勝革新医薬科学技術有限
会社（以下「寧波九勝」と略称する）が保有する薬源薬物化学（上海）有限会社（以下「寧波九勝」と略称する）
「薬源薬物」または「標的会社」)100%株式、および会社持株株主の上海安戌情報科学技術
有限会社（以下「安戌情報」と略称する）は関連資金を募集して5000万元を超えない。
今回の取引は2021年12月31日を評価基準日として、薬源薬物の100%株式に対して行われた。
評価、評価値は4135600万元。取引の各当事者は評価結菓を参考にし、十分な協議を経て、確定した。
今回の取引で標的となった資産薬源薬物100%株式の最終取引価格は4100000万元だった。
今回の取引では、業績承諾と利益補償義務、株式ロックなどを引き受ける要素と結びつけて、取引対
方譲渡標的会社の株式は差異化定価を採用し、今回の取引では異なる取引相手方に関連する
差別化価格設定の状況は次のとおりです。
関連取引相手の対応薬源薬物100%株式評価値合計持株比率対応取引対価
（万元）（万元）
寧波9勝350000 5.80203000
その他の取引相手4136943 94.203897000
合計100.004100000
上記の差異化定価状況によると、今回の取引対価総額は4100000万元で、上場会社
株式及び現金で取引相手に対価を支払う状況は以下の通りである：
順序取引相手の取引金額株式支払株数株式支払金額株式支払金額株式支払現金支払金額現金支号（万元）（万株）（万元）支払割合（万元）支払割合
WANG
1 YUAN 3149239053013526762047004590865.001102234462235.00%（王元）
2上海源盟5723964246226946343437381860. Shenzhen Success Electronics Co.Ltd(002289) 59042840.00%
3啓東源力17536410016.952910528235760.00%70145864440.00%
4寧波九勝203 Hubei Yihua Chemical Industry Co.Ltd(000422) 38.7193131949166965.00%71051255435.00%
合計4100000000 17363442627609375264.091472390624835.91%
同時に、会社は持株株主の安戌情報に関連資金を募集して5000万元を超えない。
今回の募集
関連資金の発効と実施は今回の株式発行と現金購入資産の発効と実施を前にしている。
持ち上げる今回の株式発行と現金購入資産の支払いは、関連資金の募集の成功実施を前提とせず、最も
最終募集の関連資金の成否は今回の株式発行及び現金購入資産行為の実施に影響しない。採決の結菓：5名の賛成は、全無関連取締役数の100%を占めた。0名が棄権し、0名が反対した。
鄭保富氏、高強氏、李碩梁氏、金飛敏氏は本取引事項の関連取締役であり、
法は採決を避ける。
2.2株式の発行及び現金を支払って資産を購入し、関連する募集資金の具体的な方案
（I）株式発行及び現金購入資産の具体案
2.2.1発行株式の種類、額面値と上場場所
今回発行された株式及び現金購入資産において発行された株式の種類は人民元普通株（A
株）、1株当たりの額面価格は人民元1.00元で、上場場所は上海証券取引所科創板である。
採決の結菓：5名の賛成は、全無関連取締役数の100%を占めた。0名が棄権し、0名が反対した。鄭保富氏、高強氏、李碩梁氏、金飛敏氏は本取引事項の関連取締役であり、
法は採決を避ける。
2.2.2発行対象及び予約方式
今回の株式発行及び現金購入資産における株式発行の対象はWANG YUAN（王
元）、上海源盟、啓東源力、寧波九勝、発行対象はその保有する標的会社の株式
今回発行された株式を引き受ける。
採決の結菓：5名の賛成は、全無関連取締役数の100%を占めた。0名が棄権し、0名が反対した。鄭保富氏、高強氏、李碩梁氏、金飛敏氏は本取引事項の関連取締役であり、
法は採決を避ける。
2.2.3定価基準日と発行価格
「科創板上場会社の重大な資産再編特別規定」によると、上場会社の発行株式の価格
市場参考価格の80%を下回ってはならない。市場参考価格は、今回発行された株式購入資産の取締役会決議公告日の前の20取引日、60取引日または120取引日の上場会社株式取引の平均価格の一つである。
今回発行された株式購入資産の定価基準日は、会社の第3回取締役会第4回会議決議公告日である。取引双方の協議により、今回の株式購入資産の発行価格は定価基準日の前の20取引日の上場会社株式取引の平均価格189.16元/株の80%を下回らないことが確認された（取引の平均価格の計算方式は：取引の平均価格=定価基準日の前の20取引日の上場会社株式取引の総額÷定価基準日の前の20取引日の上場会社株式取引の総量）、151.33元/株と確定した。
定価基準日から今回の発行株式の完成日までの間に、上場会社が権益分配、積立金の株式移転や株式分配などの除権、利息除去事項が発生した場合、発行価格が調整される計算方式は以下の通りである：株式配当または資本積立金の株式移転：P 1=P 0/（1+n）；配当：P 1=（P 0+A×k）/（1+k）；上記2つは同時に行います：P 1=（P 0+A×k）/（1+n+k）；現金配当金：P 1=P 0-D；上記3つの項目は同時に行います：P 1=（P 0-D+A×k）/（1+n+k）。その中で、P 0は調整前の有効な発行価格であり、nはこの送株率または転増株本率であり、kは配株率であり、Aは配株価であり、Dはこの1株当たり現金配当であり、P 1は調整後の有効な発行価格である。
採決の結菓：5名の賛成は、全無関連取締役数の100%を占めた。0名が棄権し、0名が反対した。鄭保富氏、高強氏、李碩梁氏、金飛敏氏は本取引事項の関連取締役であり、法によって採決を回避した。
2.2.4発行数量
今回発行された株式の数は、次の式に基づいて計算されます。いずれかの取引相手に発行された株式の数=上場企業が株式を発行する方法で支払うべき対価金額/株式発行価格です。
上記の計算式に基づいて計算した発行株式数は整数であり、1桁まで正確でなければならず、計算結菓に小数が存在する場合は、小数を切り捨てて整数を取るべきである。今回購入した資産発行株式の数は、各取引先に発行された株式の数の和である。
定価基準日から今回の発行完了日までの間に、上場会社が配当、株式送付、資本積立金の株式増進などの除権、除利事項によって株式の発行価格が調整された場合、発行数も発行価格の調整によって調整されます。最終発行数は上海証券取引所の審査通過、中国証券監督会の登録同意の発行数に準じる。
採決の結菓：5名の賛成は、全無関連取締役数の100%を占めた。0名が棄権し、0名が反対した。鄭保富氏、高強氏、李碩梁氏、金飛敏氏は本取引事項の関連取締役であり、法によって採決を回避した。
2.2.5過渡期損益と繰越利益の手配
標的会社の累積未分配利益は再編完了後の株主が享受し、上場会社の累積未分配利益は発行株式前後の新旧株主が持株比率に基づいて共同で享受する。
標的会社の過渡期（すなわち評価基準日から受け渡し日まで）内に発生した収益は再編完了後の株主が享受し、運営によって発生した損失は取引相手が標的会社の既存の持株比率によって現金方式で上場会社に補充され、疫病の原因による操業停止による損失は補充金額に計上されない。標的会社は上海源盟の内部株式譲渡による株式支払い費用を補償しない。
採決の結菓：5名の賛成は、全無関連取締役数の100%を占めた。0名が棄権し、0名が反対した。鄭保富氏、高強氏、李碩梁氏、金飛敏氏は本取引事項の関連取締役であり、法によって採決を回避した。
2.2.6株式購入資産の株式売却制限の手配
WANG YUAN（王元）、上海源盟、啓東源力は今回の取引で取得した上場会社の株式は株式発行終了日から12ヶ月を要する。また、標的会社は業績承諾期間が満了した後、上場会社の委託を受けた上場会社とWANG YUAN（王元）が共同で承認した監査機関が「特別審査報告」（擬義を避けるため、「特別審査報告」は業績承諾期間が満了した後の4ヶ月以内に発行）を発行し、関連補償義務を履行した後にロックを解除することができ、ロック期間も質押、株式収益権譲渡などの権利製限を設定してはならない。
寧波九勝は今回の取引で取得した上場会社の株式を株式発行終了日から12ヶ月以内に譲渡してはならない。
採決の結菓：5名の賛成は、全無関連取締役数の100%を占めた。0名が棄権し、0名が反対した。鄭保富氏、高強氏、李碩梁氏、金飛敏氏は本取引事項の関連取締役であり、法によって採決を回避した。
2.2.7現金を支払って資産を購入する
今回の取引では、上場企業は取引価格4100000万元で標的会社の100%の株式を購入した。多くの協議を経て、今回の取引でWANG YUAN（王元）、寧波九勝への現金支払い割合は35%で、現金支払い金額は1173285716万元である。上海源盟、啓東源力への現金支払い割合は40%で、現金支払い金額は2991049072万元で、今回の取引の合計現金支払い金額は14723906248万元だった。
採決の結菓：5名の賛成、全体を占めていない
