民生証券株式会社
について
株式の発行及び現金の支払いによる資産の購入及び関連資金の募集及び関連取引案の調整は重大な調整を構成しないという審査意見
Shanghai Haoyuan Chemexpress Co.Ltd(688131) （以下「上場会社」または「 Shanghai Haoyuan Chemexpress Co.Ltd(688131) 」と略称する）株式の発行と現金の支払いを通じて薬源薬物化学（上海）有限会社（以下「薬源薬物」、「標的会社」と略称する）の100.00%の株式を購入すると同時に、持株株主の上海安戌情報科学技術有限会社（以下「安戌情報」と略称する）に株式を発行して関連資金（以下「今回の取引」と略称する）を募集する予定である。2022年3月5日、上場企業は「 Shanghai Haoyuan Chemexpress Co.Ltd(688131) 株式の発行と現金購入資産の支払いと関連資金の募集及び関連取引の事前案」を公告した。
民生証券株式会社（以下「民生証券」、「本独立財務顧問」と略称する）は上場会社の委託を受け、今回の取引の独立財務顧問を務め、 Shanghai Haoyuan Chemexpress Co.Ltd(688131) 今回の取引案の調整状況について審査を行った。具体的には以下の通りである。
一、今回の取引方案の調整状況
2022年6月6日、友好的な協議を経て、上場会社と取引相手のWANGYUAN（王元）、上海源盟企業管理コンサルティングパートナー企業（有限パートナー）（以下「上海源盟」と略称する）、啓東源力企業管理コンサルティングパートナー企業（有限パートナー）（以下「啓東源力」と略称する）及び寧波九勝革新医薬科学技術有限会社（以下「寧波九勝」と略称する）は「株式発行及び現金購入資産契約」に署名した。上場会社は業績承諾者のWANG YUAN（王元）、上海源盟、啓東源力と「業績承諾補償協議」に署名した。
上記の協議によると、今回の取引案の調整状況は以下の通りです。
（I）標的資産取引の価格調整
中水致遠資産評価有限会社（以下「中水致遠」と略称する）が発行した「 Shanghai Haoyuan Chemexpress Co.Ltd(688131) 株式の発行及び現金を支払って薬源薬物化学（上海）有限会社株主のすべての権益価値資産評価報告」に基づき、中水致遠は収益法と市場法の2種類の評価方法を採用して薬源薬物株主のすべての権益価値を評価し、最終的に収益法評価結菓を評価結論として選択した。
収益法の評価結菓によると、薬源薬物株主のすべての権益価値の評価基準日2021年12月31日の評価値は4135600万元だった。各当事者は、標的資産の取引価格を「枠組み合意」の暫定4200000万元から4100000万元に調整することで合意した。
（II）累計純利益承諾数の調整
上場会社と業績承諾側が十分に協議し、「枠組み合意」に約束された累積純利益承諾数を840000万元から790000万元に調整することに同意し、確認した。すなわち、業績承諾側は共同で承諾し、標的会社の2022年度、2023年度と2024年度の純利益はそれぞれ150000万元、260000万元、380000万元を下らず、3年間の累計は790000万元を下回らない。上述の純利益の計算は、会社とWANG YUAN（王元）が認可した証券就職資格を持つ会計士事務所が監査した標的会社の合併報告書が親会社株主が非経常損益を控除した前後のどちらが低いかの純利益に帰属し、同時に標的会社の従業員が株式激励を実施した費用を除いて計算した純利益に準じる。
上記の調整を除いて、今回の取引案の他の内容は変わらない。
二、今回の取引方案の調整は重大な調整を構成しない
「上場会社重大資産再編管理弁法」などの法律法規の規定によると、今回の取引方案は取引対象、取引標的及び関連募集資金方案に対して調整を行っていないため、上述の標的資産取引の価格調整、業績承諾金額の調整は重大な調整を構成しない。
三、今回の取引方案の調整履行のプログラム
2022年6月6日、会社は第3回取締役会第7回会議を開き、上述の調整後の取引案を審議、採択した。上場会社は取引相手のWANGYUAN（王元）、上海源盟、啓東源力及び寧波九勝と「株式発行及び現金支払いによる資産購入協議」に署名した。上場会社は業績承諾者のWANG YUAN（王元）、上海源盟、啓東源力と「業績承諾補償協議」に署名した。
会社の独立取締役は、前述の調整後の案と材料を審査し、同意した独立意見を発表した。
四、独立財務顧問の審査意見
審査の結菓、本独立財務顧問は今回の取引案の調整が重大な調整を構成しないと考えている。
（以下本文なし）
（本ページには本文がなく、「民生証券株式会社の株式発行及び現金購入資産の支払い及び関連資金の募集及び関連取引方案の調整が重大な調整を構成しないことに関する審査意見」の署名捺印ページ）
財務コンサルタント主催者：
邵航劉永泓
民生証券株式会社年月日
