民生証券株式会社
について
今回の取引の拡大による即時リターン状況と補填措置の特別審査意見＊ Shanghai Haoyuan Chemexpress Co.Ltd(688131) （以下「上場会社」と略称する。「＊ Shanghai Haoyuan Chemexpress Co.Ltd(688131) 」と略称する。）はWANGYUAN（王元）、上海源盟企業管理コンサルティングパートナー企業（有限パートナー）、啓東源力企業管理コンサルティングパートナー企業（有限パートナー）、寧波九勝革新医薬科学技術有限会社は株式を発行し、現金を支払って保有する薬源薬物化学（上海）有限会社の100%株式を購入すると同時に、持株株主の上海安戌情報科学技術有限会社に株式を発行して関連資金（以下「今回の取引」と略称する）を募集する予定である。
「国務院弁公庁の資本市場における中小投資家の合法的権益保護のさらなる強化に関する意見」「国務院の資本市場の健全な発展のさらなる促進に関するいくつかの意見」及び中国証券監督管理委員会の「先発及び再融資、重大資産再編の縮小に関する即時見返りに関する事項に関する指導意見」などの規定に関する要求に基づき、民生証券株式会社（以下「本独立財務顧問」と略称する）は上場会社の委託を受け、今回の取引の独立財務顧問を担当し、今回の取引が即時収益の縮小に与える影響状況、防止と補填措置及び関連約束の審査状況について以下のように説明した。
一、今回の取引が上場会社の1株当たり利益に与える影響
上場企業の2020年度と2021年度の監査報告書、容誠会計士事務所（特殊普通パートナー）が審査した今回の取引の準備財務報告書によると、最近2年間の上場企業の今回の取引完了前後の1株当たりの収益状況は以下の通りである。
単位：万元、元/1株当たり
2021年12月31日/2021年度2020年12月31日/2020年度
プロジェクト取引後取引後
取引前（予備試験数）変動率取引前（予備試験数）変動率
親会社に帰属する
所有者持分1822307220728377 13.7552780977730473 46.46%
親会社に帰属する
純利益19097961958614 2.5612843331246726-2.93%
基本1株当たり利益2.94 2.93-0.11%2.30 2.17-5.86%
希釈1株当たり利益2.94 2.93-0.11%2.30 2.17-5.86%
注：上記の備考財務指標の試算は関連資金の募集の影響を考慮していない。
上場会社の財務報告、今回の取引完了後の構造に基づいて作成された上場会社の予備審査報告によると、今回の取引完了後の上場会社の1株当たりの収益は今回の取引前よりも薄くなり、主に上場会社が合併対象の会社を合併した後、純資産の公正価値を認識できることによって新たに確認された固定資産と無形資産が報告期間内に減価償却、償却を計上したことによる。
今回の取引が完了すると、上場企業の資産規模、収益規模が向上します。今回の取引の業績承諾者は、薬源薬物の2022年度から2024年度までの累計純利益が790000万元（非経常損益前後のどちらが低いかを控除し、同時に標的会社の従業員が株式激励を実施した費用を除いた純利益）を下回らないことを約束した。資源配置能力、リスク抵抗能力と後続発展能力は、会社の利益レベルを向上させ、株主利益を最大化する。
二、今回の取引の希薄化即時収益の対応措置
今回の再編が完了すると、上場会社の資産規模、収益規模、利益能力が大幅に向上し、会社の市場開拓能力、資源配置能力、リスク抵抗能力と後続の発展能力をさらに向上させ、会社の利益レベルを向上させ、株主利益を最大化するのに有利である。しかし、今回の取引が実施された年には、上場会社の発展戦略目標が予想に達していなかったり、標的会社の経営効菓が予想に及ばなかったりすると、今回の取引後の上場会社の即時収益指標は依然として薄くなるリスクがある。そのため、特に投資家に今回の再編が即時収益を薄くする可能性のあるリスクに注目するよう注意しています。
今回の取引による会社への即時リターンが薄くなるリスクを防ぐために、上場企業は以下の措置をとる。
（I）入札に対する資産統合を加速し、上場会社の持続的な経営能力を高める
今回の取引を通じて、上場会社は標的会社の原料薬、製剤薬学研究、登録と生産業務を統合し、医薬アウトソーシング産業の配置を完備し、会社全体のサービス能力を強化し、業界の競争地位をさらに向上させる。今回の取引後、上場会社は標的会社の経営管理を強化し、標的会社と上場会社の既存の主要業務の協同作用をさらに発揮し、経営効率を高め、上場会社の持続的な経営能力を高める。
（II）会社の管理構造を最適化し、会社の運営効率を高める
今回の取引が完了すると、上場会社は管理構造をさらに最適化し、内部製御を強化し、「会社法」「証券法」「上場会社定款ガイドライン」などの法律、法規、規範的な文書の要求に厳格に従い、会社の管理構造を絶えず改善し、株主が株主の権利を十分に行使できることを確保し、取締役会は会社定款の規定に従って職権を行使し、科学的な決定を下すことができる。独立取締役は独立して職責を履行し、会社、特に中小投資家の合法的権益を保護し、上場会社の持続的で安定した発展に科学的で有効な管理構造と製度保障を提供することができる。同時に、上場会社は企業経営管理をさらに強化し、会社の日常運営効率を高め、会社の運営コストを下げ、上場会社の経営と管理リスクを全麺的に効菓的に製御し、経営効率を向上させる。
（III）利益分配政策を完備し、投資家のリターンメカニズムを強化する
Shanghai Haoyuan Chemexpress Co.Ltd(688131) 現行の「会社定款」では、利益分配政策について明確に規定しており、投資家に対するリターンを十分に考慮し、毎年その年に実現される分配可能利益の一定の割合で株主に配当を分配している。将来、上場会社は証券監督管理委員会の「上場会社の現金配当のさらなる実行に関する事項に関する通知」、「上場会社の監督管理ガイドライン第3号–上場会社の現金配当」などの関連文書の規定に基づき、上場会社の実際の経営状況と会社定款の規定を結びつけて、現行の配当政策を厳格に実行し、条件に合致する場合には広範な株主への利益分配と現金配当を積極的に推進する。株主還元レベルを向上させる。
三、上場会社の取締役、高級管理職及び持株株主、実際の管理者が今回の取引の希薄化に対する即時リターン措置を確実に履行することができるという約束
（I）上場会社の持株株主、実際の支配者が今回の取引の薄さに関する即時収益補填措置の約束
会社が薄められた即時収益措置を確実に履行し、中小投資家の利益を守ることを保障するために、上場会社の持株株主である安戌情報と実際の支配者である鄭保富、高強は以下の約束をした。
「1、権限を超えずに介入する Shanghai Haoyuan Chemexpress Co.Ltd(688131) 経営管理活動は、 Shanghai Haoyuan Chemexpress Co.Ltd(688131) 利益を侵害しない。
2、本コミットメントの発行日から Shanghai Haoyuan Chemexpress Co.Ltd(688131) 今回の株式発行の実施が完了するまでに、中国証券監督管理委員会などの証券監督管理機構が即時リターン措置とそのコミットメントを埋める他の新しい監督管理規定を作成し、かつ上記コミットメントの関連内容が中国証券監督管理委員会などの証券監督管理機構のこのなどの規定を満たすことができない場合、本企業/本人はその時、証券監督管理機構の最新の規定に従って補充約束を出すことを約束した。
3、当期収益補填措置に関する責任主体として、承諾者は上場会社が製定した当期収益補填措置及び承諾者がこれに対して行ったいかなる当期収益補填措置に関する承諾を確実に履行することを承諾した。上記の約束に違反したり、上記の約束を履行しなかったりすると、承諾者は中国証券監督管理委員会と上海証券取引所などの証券監督管理機構がその製定または公布した関連規定、規則に従って、承諾者に関連管理措置を取ったり、関連する処罰をしたりすることに同意した。このような約束に違反して上場会社や投資家に損失を与えた場合、承諾者は法によって上場会社や投資家に対する補償責任を負いたいと考えています。」（II）上場会社の取締役、高級管理職の今回の取引の希薄化に関する即時収益補填措置に関する約束
上場会社と全株主の合法的権益を守るために、中国証券監督管理委員会の関連規定に基づき、 Shanghai Haoyuan Chemexpress Co.Ltd(688131) 全取締役、高級管理職は今回の取引事項について、以下のように厳粛に約束した。
「1、本人は無償または不公平な条件で他の単位や個人に利益を輸送しないことを約束し、他の方法で会社の利益を損なわない。
2、本人は自分の職務消費行為に対して製約を行うことを約束した。
3、本人は会社の資産を使わずに職責履行とは関係のない投資、消費活動に従事することを約束した。
4、本人は取締役会または報酬と審査委員会が製定した報酬製度と会社が即時報酬措置を埋める執行状況とリンクすることを約束した。
5、上場会社が将来株式インセンティブを実施する場合、本人は発表する上場会社の株式インセンティブの行使条件と上場会社が即時リターン措置の実行状況を埋めることを約束する。
6、本承諾の発行日から上場会社の今回の発行株式の実施が完了する前に、中国証券監督管理委員会などの証券監督管理機構が即時見返り措置とその承諾を埋めることに関する他の新しい監督管理規定を行った場合、また、上記承諾に関する内容が中国証券監督管理委員会などの証券監督管理機構のこのなどの規定を満たすことができない場合、本人はその時、証券監督管理機構の最新の規定に従って補充約束を出すことを約束した。当期収益補填措置及び承諾者がこれに対して行った当期収益補填措置に関する承諾。上記の約束に違反したり、上記の約束を履行しなかったりすると、本人は中国証券監督管理委員会と上海証券取引所などの証券監督管理機構がその製定または公布した関連規定、規則に従って、本人に対して関連管理措置を取ったり、関連処罰をしたりすることに同意した。このような約束に違反して上場会社や投資家に損失を与えた場合、本人は法律に基づいて上場会社や投資家に対する補償責任を負いたい」と述べた。
四、独立財務顧問の審査意見
審査の結菓、本独立財務顧問は、上場会社が今回の取引に対して即時収益の可能性を薄くする分析に合理性があり、上場会社が採用する予定の即時収益を埋める措置は確実に実行可能だと考えている。もし即時リターンが薄くなる場合、上場会社は即時リターンを埋めるための措置を製定し、上場会社の取締役、高級管理者、上場会社の持株株主、実際の管理者は今回の取引の短期リターンを埋める措置に約束を出した。「国務院弁公庁の資本市場における中小投資家の合法的権益保護活動のさらなる強化に関する意見」「国務院の資本市場の健全な発展のさらなる促進に関するいくつかの意見」と中国証券監督管理委員会の「先発及び再融資、重大資産再編の薄い即時リターンに関する事項に関する指導意見」の関連規定に符合し、中小投資家の合法的権益の保護に有利である。
（以下本文なし）
（このページには本文がなく、「民生証券株式会社の＊ Shanghai Haoyuan Chemexpress Co.Ltd(688131) 今回の取引の拡大に関する即時リターン状況と補填措置に関する特別審査意見」の署名捺印ページ）
財務コンサルタント主催者：
邵航劉永泓
民生証券株式会社年月日
