民生証券株式会社
について
Shanghai Haoyuan Chemexpress Co.Ltd(688131) 今回の取引産業政策と取引タイプ
これ
独立財務顧問の審査意見
独立財務顧問
2002年6月
＊ Shanghai Haoyuan Chemexpress Co.Ltd(688131) （以下「会社」、「上場会社」または「＊ Shanghai Haoyuan Chemexpress Co.Ltd(688131) 」と略称する）はWANG YUAN（王元）、上海源盟企業管理コンサルティングパートナー企業（有限パートナー）（以下「上海源盟」と略称する）、啓東源力企業管理コンサルティングパートナー企業（有限パートナー）（以下「啓東源力」と略称する）及び寧波九勝新新薬学技術有限公司（以下「寧波九勝」と略称する）など4名の取引相手の発行株式及び現金を支払ってその保有する薬源薬物化学（上海）有限公司（以下「薬源薬物」、「標的会社」と略称する）100.00%の株式を購入し、同時に持株株主の上海安戌情報科学技術有限会社（以下「安戌情報」と略称する）に株式を発行して関連資金（以下「今回の取引」と略称する）を募集する。
民生証券株式会社（以下「民生証券」、「本独立財務顧問」と略称する）は上場会社の委託を受け、今回の取引の独立財務顧問を務めている。中国証券監督管理委員会（以下「中国証券監督会」と略称する）の「監督管理規則適用ガイドライン——上場類第1号」と「上海証券取引所上場会社自律監督管理ガイドライン第6号–重大資産再編」などの規範的な文書の要求に基づき、本独立財務顧問は今回の取引所に関する産業政策と取引タイプに対して審査を行い、次のような審査意見を発表した。今回の再編取引に関連する業界や企業が中国証券監督管理委員会の「監督管理規則適用ガイドライン-上場類第1号」の「自動車、鉄鋼、セメント、船舶、電解アルミニウム、希土類、電子情報、医薬、農業産業化の先導企業、高級数値製御工作機械及び Siasun Robot&Automation Co.Ltd(300024) 、航空宇宙装備、海洋工事装備及びハイテク船舶、先進軌道交通装備、電力装備、次世代情報技術、新材料、環境保護、新エネルギー、生物産業；党中央、国務院が要求するその他の早急に統合、モデルチェンジとグレードアップを加速する必要がある生産業」
標的会社は主に原料薬と製剤の薬学研究、登録と生産業務に従事し、CMC業務分野で長年深く耕し、特に製剤CMC業務分野で一定の競争優位性を備えている。中国証券監督管理委員会の「上場会社業界分類ガイドライン」（2012年改訂）によると、標的会社の所属業界は「M科学研究と技術サービス業」の下の「M 73研究と試験発展」業界である。「国民経済業界分類」（GB/T 47542017）によると、標的会社の所属業界は「M科学研究と技術サービス業」の下の「M 73研究と試験発展」業界の下の「M 7340医学研究と試験発展」業界であり、「監督管理規則適用ガイドライン—-上場類第1号」が確定した重点支持合併再編を推進する業界または企業に属する。
審査の結菓、本独立財務顧問は、今回の再編取引に関連する業界と企業は医薬業界に属していると考えている。中国証券監督管理委員会の「監督管理規則適用ガイドライン-上場類第1号」が確定したもの「自動車、鉄鋼、セメント、船舶、電解アルミニウム、希土類、電子情報、医薬、農業産業化の先導企業、高級数値製御工作機械及び Siasun Robot&Automation Co.Ltd(300024) 、航空宇宙装備、海洋工事装備及びハイテク船舶、先進軌道交通装備、電力装備、次世代情報技術、新材料、環境保護、新エネルギー、生物産業；党中央、国務院が要求するその他の早急に統合、モデルチェンジとグレードアップを加速する必要がある生産業」です。二、今回の取引所再編に関連する取引タイプが同業界または上下流の買収合併に属するかどうか、再編上場を構成するかどうか
（I）今回の取引所再編に関連する取引タイプは同業界または上下流の買収合併に属する。
Shanghai Haoyuan Chemexpress Co.Ltd(688131) 主な業務は小分子薬物発見分野の分子ブロックとツール化合物の研究開発、および小分子薬物原料薬、中間体の技術開発と生産技術の改善であり、世界の医薬企業と科学研究機関に薬物発見から原料薬と医薬中間体の規模化生産までの関連製品と技術サービスを提供する。今回の取引前、上場会社のCRO、CDMO事業は主に中間体と原料薬の分野に集中していた。
標的会社は薬学研究、登録及び産業化サービスを提供するハイテク企業であり、CMC業務分野で18年間深耕し、その技術サービスレベルと産業化能力はすべて業界内で一定の競争優位性を持っている。今回の取引を通じて、上場会社は製剤CDMO、CMC業務分野でのサービス能力をさらに強化する。
審査の結菓、本独立財務顧問は、上場会社は標的会社と同じ医学研究と試験発展業界に属し、今回の取引所再編に関連する取引タイプは同業界の買収合併に属すると考えている。今回の取引が完成した後、双方は技術開発、顧客開拓、経営管理などの麺で協同効菓を十分に発揮することができ、上場会社は産業チェーンをさらに延長し、業界の競争力を高めることができる。
（II）今回の取引は「上場会社重大資産再編管理弁法」第13条に規定された再編上場を構成しない。
今回の取引の36ヶ月以内に、上場会社の実際の製御権に変更はありません。
今回の取引前、上場会社の持株株主は安戌情報であり、実際の支配人は鄭保富、高強であり、今回の取引が完了した後も、上場会社の持株株主は安戌情報であり、実際の支配人は鄭保富、高強である。今回の取引には会社の実際の製御権の変動を招く状況は存在せず、「上場会社重大資産再編管理弁法」第13条の規定によると、今回の取引は再編上場を構成しない。
審査の結菓、本独立財務顧問は、今回の取引は上場会社の持株株主と実際の支配者の変更を招くことはないと考えている。「上場会社の重大な資産再編管理弁法」によると、今回の取引は再編上場を構成しない。三、今回の再編取引が株式の発行にかかわるかどうか
今回の取引はWANG YUAN（王元）、上海源盟、啓東源力、寧波九勝など4人の取引相手に株式を発行し、現金を支払って保有する薬源薬物の100.00%の株式を購入する予定で、取引金額は4100000万元で、同時に持株株主の安戌情報発行株式に関連資金を募集する予定だ。審査の結菓、本独立財務顧問は、今回の再編取引は株式の発行にかかわると考えている。四、上場会社が中国証券監督管理委員会に立件されて検査され、まだ事件が解決していない状況があるか
上場会社の関連公告、発行の承諾及び中国証券監督管理委員会などの監督管理部門の公開情報に基づき、審査を経て、本審査の意見が発行された日まで、上場会社は中国証券監督管理委員会に立件され、審査されておらず、まだ事件を解決していない状況は存在しない。
審査の結菓、本独立財務顧問は、上場会社が中国証券監督会に立件され、審査されておらず、まだ事件が終わっていない状況はないと考えている。五、独立財務顧問の意見
「 Shanghai Haoyuan Chemexpress Co.Ltd(688131) 株式の発行と現金による資産の購入と関連資金の募集及び関連取引報告書（草案）」及び関連書類の審査を経て、本独立財務顧問は次のように考えている。
1、今回の再編取引に関連する業界と企業は中国証券監督管理委員会の「監督管理規則適用ガイドライン-上場類第1号」によって確定されたものである。「自動車、鉄鋼、セメント、船舶、電解アルミニウム、希土類、電子情報、医薬、農業産業化の先導企業、高級数値製御工作機械及び Siasun Robot&Automation Co.Ltd(300024) 、航空宇宙装備、海洋工事装備及びハイテク船舶、先進軌道交通装備、電力装備、次世代情報技術、新材料、環境保護、新エネルギー、生物産業；党中央、国務院が要求するその他の早急に統合、モデルチェンジとグレードアップを加速する必要がある生産業」；
2、今回の取引所再編に関連する取引タイプは同業界の買収合併に属し、再編上場を構成しない。3、今回の再編取引は株式の発行にかかわる。
4、上場会社は中国証券監督管理委員会に立件されて検査され、まだ事件が解決していない状況は存在しない。
（このページには本文がなく、「民生証券株式会社の Shanghai Haoyuan Chemexpress Co.Ltd(688131) 今回の取引産業政策と取引タイプに関する独立財務顧問の審査意見」の署名ページ）
財務コンサルタント主催者：
邵航劉永泓
民生証券株式会社年月日
