証券コード： Shanghai Haoyuan Chemexpress Co.Ltd(688131) 証券略称： Shanghai Haoyuan Chemexpress Co.Ltd(688131) 公告番号：2022045 Shanghai Haoyuan Chemexpress Co.Ltd(688131)
今回の取引の拡大に関する即時収益状況と補填措置に関する公告
当社の取締役会と全取締役は、本公告の内容に虚偽の記載、誤導性の陳述または重大な漏れがないことを保証し、その内容の真実性、正確性と完全性に対して法に基づいて法律責任を負う。
＊ Shanghai Haoyuan Chemexpress Co.Ltd(688131) （以下「会社」、「上場会社」または「＊ Shanghai Haoyuan Chemexpress Co.Ltd(688131) 」と略称する）はWANG YUAN（王元）、上海源盟企業管理コンサルティングパートナー企業（有限パートナー）、啓東源力企業管理コンサルティングパートナー企業（有限パートナー）、寧波九勝革新医薬科学技術有限会社は株式を発行し、現金を支払って保有する薬源薬物化学（上海）有限会社（以下「薬源薬物」または「標的会社」と略称する）の100%の株式を購入すると同時に、持株株主の上海安戌情報科学技術有限会社（以下「安戌情報」と略称する）に株式を発行して関連資金（以下「今回の取引」と略称する）を募集する予定である。
「国務院弁公庁の資本市場における中小投資家の合法的権益保護のさらなる強化に関する意見」「国務院の資本市場の健全な発展のさらなる促進に関するいくつかの意見」及び中国証券監督管理委員会の「先発及び再融資、重大資産再編の縮小に関する即時見返りに関する事項に関する指導意見」などの規定に関する要求に基づき、会社が薄められた即時収益措置を確実に履行できることを保障するために、会社は今回の取引が即時収益の薄めに与える影響について分析し、今回の取引が完成した後に即時収益を薄めるリスクと会社が採用しようとする関連措置について以下のように説明した：一、今回の取引が会社の1株当たり収益に与える影響
会社の2020年度と2021年度の監査報告書、および容誠会計士事務所（特殊普通パートナー）が審査した今回の取引の準備財務報告書によると、最近2年間の会社の今回の取引完成前後の1株当たりの収益状況は以下の通りである。
単位：万元、元/1株当たり
2021年12月31日/2021年度2020年12月31日/2020年度
プロジェクト取引後取引後
取引前（予備試験数）変動率取引前（予備試験数）変動率
親会社に帰属する1822307220728377 13.7552780977730473 46.46%
2021年12月31日/2021年度2020年12月31日/2020年度
プロジェクト取引後取引後
取引前（予備試験数）変動率取引前（予備試験数）変動率
所有者持分
親会社に帰属する19097961958614 2.5612843331246726-2.93%
純利益
基本1株当たり利益2.94 2.93-0.11%2.30 2.17-5.86%
希釈1株当たり利益2.94 2.93-0.11%2.30 2.17-5.86%
注：上記の備考財務指標の試算は関連資金の募集の影響を考慮していない。
会社の財務報告、今回の取引完了後の構造によって作成された上場会社の予備審査審査報告によると、今回の取引完了後の上場会社の1株当たりの収益は今回の取引前よりも薄くなり、主に上場会社が合併対象の会社を合併した後、純資産の公正価値を認識できることによって新たに確認された固定資産と無形資産が報告期間内に減価償却、償却を計上したことによる。
今回の取引が完了すると、上場企業の資産規模、収益規模が向上します。今回の取引の業績承諾者は、薬源薬物の2022年度から2024年度までの累計純利益が790000万元（非経常損益前後のどちらが低いかを控除し、同時に標的会社の従業員が株式激励を実施した費用を除いた純利益）を下回らないことを約束した。リスクに対する抵抗力と後続の発展能力は、会社の利益レベルを向上させ、株主利益を最大化させる。二、今回の取引の必要性と合理性
1、今回の取引は会社の未来発展戦略に符合する。
Shanghai Haoyuan Chemexpress Co.Ltd(688131) は「すべてはお客様のために、すべては革新に由来する」というサービス趣旨を堅持し、未来は引き続き世界の生物医薬産業の発展傾向に密接に注目し、既存の技術優勢と資源優勢を発揮し、引き続き小分子薬物研究開発サービスと産業化応用市場を深く耕し、持続的な研究開発革新を通じて、特色ある技術プラットフォームを強化し、国際標準のハイエンド原料薬産業化プラットフォームを構築する。全週期効率的に全世界のお客様にサービスします。ハイエンド専門人材の導入を通じて、下流の顧客と戦略的に協力し、広技術サービスプラットフォームを深く作り、奥行きのある分野に徐々に延長し、全産業チェーンサービスチェーンを開通させ、一体化して効率的に世界の顧客にサービスする。品質管理、ルート建設、グローバルビジネス運営及び総合管理能力を持続的に向上させることを通じて、会社の総合競争力を全麺的に向上させる。会社は未来に国際競争力のある、世界一流の医薬研究開発と生産サービス企業になることを目指して、薬物研究開発をより効率的に、より早く発売し、より早く人類の健康に恵まれるようにします。
会社は業務チェーンを製剤分野に延長し、「中間体-原料薬-製剤」を一体化したCRO/CDMO/CMO産業サービスプラットフォームをちくじ構築し、それによって顧客により全麺的な総合的なサービスを提供し、業界競争力をさらに向上させ、会社の戦略配置を完備させる。
2、今回の取引は産業買収合併に属し、協同効菓を十分に発揮することができる。
業務の麺では、取引双方は同じ医学研究と試験発展業界に属している。今回の取引が完成した後、双方は技術開発、顧客開拓、経営管理などの麺で協同効菓を十分に発揮することができ、上場会社は産業チェーンをさらに延長し、業界の競争力を高めることができる。
財務麺では、世界の医薬業界の着実な発展と China Meheco Group Co.Ltd(600056) 研究開発業界の急速な発展、および中国が政策麺で革新薬研究開発に対する強力な支持によって、標的会社の業務は着実に増加する傾向を呈しており、上場会社は今回の買収を通じて新たな利益成長点を増加させ、利益能力を強化し、会社の持続可能な発展を促進することができる。
3、今回の取引は国の産業政策に符合する。
上場会社は標的会社と同じ医学研究と試験発展業界に属している。医療衛生体製の改革が絶えず深くなるにつれて、国は医薬管理体製、運行メカニズムと医療保障体製に対して新しい改革措置を提出し、例えば「新薬審査評価製度の改革」、「一緻性評価」、「帯量購入」と「薬品上場許可所有者製度」など医薬業界に深い影響を与える具体的な措置を打ち出し、医薬業界の健康発展を促進した。企業が研究開発への投入と薬品品質の向上をより重視することを推進し、研究開発産業の発展のために良好な政策環境を構築した。
「産業構造調整指導目録（2019年本）」は「医薬：自主知的財産権を持つ新薬の開発と生産、中国の重大、多発性疾病防止需要に満足する通用名薬物の初開発と生産」を奨励類産業としている。
今回の取引は国家産業政策の政策方向に符合し、医薬業界の健全な発展を推進し、国家産業政策に符合するのに役立つ。三、今回の取引の拡大による即時収益の補填措置
今回の取引がもたらす可能性のある会社の即時収益が薄くなるリスクを防ぐために、会社は以下の措置を取って今回の取引が即時収益が薄くなる影響をカバーします。同時に、会社は投資家に対して、会社が補填リターン措置を製定することは会社の将来の利益を保証することではなく、投資家はこれに基づいて投資決定を行うべきではなく、投資家がこれに基づいて投資決定を行って損失をもたらした場合、会社は賠償責任を負わないことを注意した。具体的には、（I）入札に対する資産統合を加速し、会社の持続的な経営能力を高める
今回の取引を通じて、会社は標的会社の原料薬、製剤薬学研究、登録と生産業務を統合し、医薬アウトソーシング産業の配置を完備し、会社全体のサービス能力を強化し、業界の競争地位をさらに向上させる。今回の取引後、会社は標的会社の経営管理を強化し、標的会社と上場会社の既存の主要業務の協同作用をさらに発揮し、経営効率を高め、上場会社の持続的な経営能力を高める。（II）会社の管理構造を最適化し、会社の運営効率を高める
今回の取引が完成した後、会社は管理構造をさらに最適化し、内部製御を強化し、「会社法」「証券法」「上場会社定款ガイドライン」などの法律、法規と規範的な文書の要求に厳格に従い、会社の管理構造を絶えず改善し、株主が株主の権利を十分に行使できることを確保し、取締役会は会社定款の規定に従って職権を行使し、科学的な決定を下すことができ、独立した取締役は独立して職責を履行することができる。会社、特に中小投資家の合法的権益を保護し、会社の持続的で安定した発展に科学的で有効な管理構造と製度保障を提供する。同時に、会社は企業の経営管理をさらに強化し、会社の日常運営効率を高め、会社の運営コストを下げ、会社の経営と管理リスクを全麺的に効菓的に製御し、経営効率を向上させる。（III）利益分配政策を完備し、投資家のリターンメカニズムを強化する
Shanghai Haoyuan Chemexpress Co.Ltd(688131) 現行の「会社定款」では、利益分配政策について明確に規定しており、投資家に対するリターンを十分に考慮し、毎年その年に実現される分配可能利益の一定の割合で株主に配当を分配している。将来、会社は証券監督管理委員会の「上場会社の現金配当のさらなる実行に関する事項に関する通知」、「上場会社の監督管理ガイドライン第3号–上場会社の現金配当」などの関連文書の規定に基づき、会社の実際の経営状況と会社定款の規定を結びつけて、現行の配当政策を厳格に実行し、条件に合致する場合、広範な株主への利益分配と現金配当を積極的に推進する。株主還元レベルを向上させる。四、関連主体が発行した約束（I）会社の持株株主、実際の支配者の補填リターン措置の確実な履行に関する約束
会社が薄められた即時収益措置をカバーして確実に履行され、中小投資家の利益を守ることを保障するために、会社の持株株主の安戌情報と実際の支配者の鄭保富、高強は以下の約束をした。
1、権限を超えずに介入する Shanghai Haoyuan Chemexpress Co.Ltd(688131) 経営管理活動は、 Shanghai Haoyuan Chemexpress Co.Ltd(688131) 利益を侵害しない；
2、本承諾の発行日から上場会社の今回の発行株式の実施が完了する前に、中国証券監督管理委員会などの証券監督管理機構が即時見返り措置とその承諾を埋めることに関する他の新しい監督管理規定を行った場合、また、上記承諾に関する内容が中国証券監督管理委員会などの証券監督管理機構のこのなどの規定を満たすことができない場合、本企業/本人はその時、証券監督管理機構の最新の規定に従って補充約束を出すことを約束した。
3、当期収益補填措置に関する責任主体として、承諾者は上場会社が製定した当期収益補填措置及び承諾者がこれに対して行ったいかなる当期収益補填措置に関する承諾を確実に履行することを承諾した。上記の約束に違反したり、上記の約束を履行しなかったりすると、承諾者は中国証券監督管理委員会と上海証券取引所などの証券監督管理機構がその製定または公布した関連規定、規則に従って、承諾者に関連管理措置を取ったり、関連する処罰をしたりすることに同意した。このような約束に違反して上場会社や投資家に損失を与えた場合、承諾者は法によって上場会社や投資家に対する補償責任を負いたいと考えています。」（II）取締役及び高級管理職が会社の不足分を補填する即時収益措置を確実に履行することに対する承諾を得ることができる
会社と全株主の合法的権益を守るために、中国証券監督管理委員会の関連規定に基づき、 Shanghai Haoyuan Chemexpress Co.Ltd(688131) 全取締役、高級管理職は今回の取引事項について、以下のように厳粛に約束した。
1、本人は無償または不公平な条件で他の単位または個人に利益を輸送しないことを約束し、他の方法で会社の利益を損なわない；
2、本人は自分の職務消費行為に対して製約を行うことを約束した。
3、本人は会社の資産を使わずに職責履行とは関係のない投資、消費活動に従事することを約束した。4、本人は取締役会または報酬と審査委員会が製定した報酬製度と会社が即時報酬措置を埋める執行状況とリンクすることを約束した。
5、上場会社が将来株式インセンティブを実施する場合、本人は発表する上場会社の株式インセンティブの行使条件と上場会社が即時リターン措置の実行状況を埋めることを約束する。
6、本承諾の発行日から上場会社の今回の発行株式の実施が完了する前に、中国証券監督管理委員会などの証券監督管理機構が即時見返り措置とその承諾を埋めることに関する他の新しい監督管理規定を行った場合、また、上記承諾に関する内容が中国証券監督管理委員会などの証券監督管理機構のこのなどの規定を満たすことができない場合、本人はその時、証券監督管理機構の最新の規定に従って補充約束を出すことを約束した。
当期収益補填措置に関する責任主体の一つとして、本人は上場会社が製定した当期収益補填措置及び承諾者がこれに対して行ったいかなる当期収益補填措置に関する承諾を確実に履行することを約束した。上記の約束に違反したり、上記の約束を履行しなかったりすると、本人は中国証券監督管理委員会と上海証券取引所などの証券監督管理機構がその製定または公布した関連規定、規則に従って、本人に対して関連管理措置を取ったり、関連処罰をしたりすることに同意した。このような約束に違反して上場会社や投資家に損失を与えた場合、本人は法律に基づいて上場会社や投資家に対する補償責任を負いたい」と述べた。
ここに公告します。
Shanghai Haoyuan Chemexpress Co.Ltd(688131) 取締役会
