Yaguang Technology Group Company Limited(300123)
独立取締役第4回取締役会第35回会議の審議事項について
の事前承認意見
「上場会社独立取締役規則」「深セン証券取引所上場会社自律監督管理ガイドライン第2号-創業板上場会社規範運営」及び「＊ Yaguang Technology Group Company Limited(300123) 定款」などの関連法律法規、規則製度の関連規定に基づき、私たちは会社の独立取締役として、会社が提出した第4回取締役会第35回会議の関連資料を事前に審査し、事実求是、独立判断の立場に基づいて、科学的で厳格な仕事態度で、会社の第4回取締役会第35回会議の関連事項に対して以下の事前承認意見を発表した。
一、会社が特定の対象に株式を発行する条件に合緻する事前承認意見について
「中華人民共和国会社法」「中華人民共和国証券法」「創業板上場会社証券発行登録管理弁法（試行）」「上場会社非公開開発行株式実施細則」などの法律、法規及び規範的な文書の関連規定に基づき、会社の実際の状況を結合し、会社は特定の対象に株式を発行する条件に合緻していると一緻している。そして、本議案を会社の第4回取締役会第35回会議に提出することに同意した。
二、会社が特定の対象に株式を発行する案に関する事前承認意見
「中華人民共和国会社法」「中華人民共和国証券法」「創業板上場会社証券発行登録管理弁法（試行）」「上場会社非公開開発行株式実施細則」などの法律、法規及び規範的な文書の関連規定に基づき、私たちは、会社が今回特定の対象に株式を発行する方案は合法的で合理的で、確実に実行可能で、会社の戦略に符合し、会社の持続的な発展に有利であると考えている。会社及び株主全体の利益に合緻する。そのため、私たちは会社が今回特定の対象に株式を発行する案に同意し、本案を会社の第4回取締役会第35回会議の審議に提出することに同意した。
三、会社が特定の対象に株式を発行する事前承認意見について
「会社が特定の対象に株式を発行する事前案」を審査したところ、私たちはこの事前案の内容が真実で、正確で、完全で、虚偽記載、誤導性陳述や重大な漏れがなく、会社の長期的な発展目標と全株主の利益に符合し、中小株主の利益を損なうことはないと考えている。そのため、私たちは会社が今回特定の対象に株式を発行することに同意し、本案を会社の第4回取締役会第35回会議の審議に提出することに同意しました。
四、会社が特定の対象に株式を発行する方案に関する論証分析報告の事前認可意見
会社が今回特定の対象に株式を発行する方案の論証分析報告は今回特定の対象に株式を発行する必要性、発行対象の選択範囲、数量と基準の適切性、発行定価の合理性、発行方式の実行可能性、発行方案の公平性、合理性を論証した。および今回特定の対象に株式を発行することが元株主の権益または即時リターンの希薄化に与える影響とリターンを埋める具体的な措置は、会社の発展戦略と株主全体の利益に合緻している。そのため、私たちは会社が作成した「特定の対象に株式を発行する方案の論証分析報告」に同意し、本案を会社の第4回取締役会第35回会議の審議に提出することに同意した。
五、会社が特定の対象に株式を発行して資金を募集することに関する実行可能性分析報告書の事前認可意見
今回特定の対象に株式を発行して資金を募集する使用計画は関連政策と法律法規に符合し、会社の現実状況と戦略需要に符合し、実施の必要性を持ち、資金の使用を募集することは会社の長期的かつ持続可能な発展に有利であり、会社の核心競争力を強化することに有利であり、株主全体の根本的な利益に符合する。そのため、私たちは会社が作成した「特定の対象に株式を発行して資金を募集するための実行可能性分析報告書」に同意し、本案を会社の第4回取締役会第35回会議の審議に提出することに同意した。
六、会社が特定の対象に株式を発行する関連取引に関する事前認可意見
審査を経て、今回特定の対象に株式を発行する関連取引事項は「中華人民共和国会社法」「中華人民共和国証券法」「創業板上場会社証券発行登録管理弁法（試行）」などの法律、法規及び「会社定款」の関連規定に符合し、会社及び全株主、特に中小株主の利益を損なう状況は存在しないと考えている。私たちは会社が今回特定の対象に株式を発行することに関する関連取引事項を認め、本案を会社の第4回取締役会第35回会議の審議に提出することに同意した。
七、会社が今回の買収対象と条件付きで発効する株式買収契約に署名する事前承認意見
審査を経て、私たちは、会社が今回の買収対象と署名した「 Yaguang Technology Group Company Limited(300123) 条件付きで発効する株式買収契約」が会社の将来の発展と戦略発展の需要に符合し、公平、合理的な原則に従い、会社及び全株主、特に中小株主の利益を損なう状況は存在しないと考えています。そのため、私たちは一緻してこの議案の内容に同意し、本議案を会社の第4回取締役会第35回会議に提出して審議することに同意しました。
八、会社が特定の対象に株式を発行することについて、即時リターンを薄くし、補填措置をとること及び関連主体の承諾に関する事前承認意見
「国務院弁公庁の資本市場における中小投資家の合法的権益保護のさらなる強化に関する意見」（国弁発[2013110号）、「国務院の資本市場の健全な発展のさらなる促進に関するいくつかの意見」（国発[201417号）及び中国証券監督管理委員会が発表した「先発及び再融資、重大資産再編の縮小に関する即時見返りに関する事項に関する指導意見」（証券監督管理委員会公告[201531号）によると、の関連規定について、会社は今回特定の対象に株式を発行することが当期のリターンを減らすことに与える影響について真剣に分析し、具体的なリターンを埋める措置を提出し、関連主体は会社のリターンを埋める措置が確実に履行されることを約束した。そのため、私たちは会社が今回特定の対象に株式を発行することが当期のリターンに与える影響についての分析、関連する補填措置と承諾が関連規定の要求に符合し、会社と株主全体の利益に符合することについて、私たちは一緻してこの議案の内容に同意し、そして本議案を会社の第4回取締役会第35回会議の審議に提出することに同意した。九、会社の今後3年間（20222024年）の株主配当リターン計画に関する事前承認意見
会社が製定した「 Yaguang Technology Group Company Limited(300123) 未来3年間（20222024年）株主配当リターン計画」は関連法律法規、規範性文書と「会社定款」の規定と会社の実際状況に符合し、会社の持続可能な発展の需要と広範な株主が合理的な投資リターンを得る意思を十分に考慮し、連続的、安定的、科学的なリターンメカニズムを構築し、株主、特に中小株主の利益を保護するのに有利である。そのため、私たちは会社が作成した「 Yaguang Technology Group Company Limited(300123) 今後3年間（20222024年）株主配当還元計画」に同意し、本案を会社の第4回取締役会第35回会議の審議に提出することに同意した。十、募集資金特別口座の設立について
会社は募集資金の特別口座を設立し、今回特定の対象に株式を発行し、募集資金を集中的に保管、管理、使用し、特別口座の特別貯蔵管理を実行し、募集資金管理に関する法律法規及び会社の募集資金に関する製度の規定に符合し、募集資金の管理と使用に有利で、募集資金の使用効率を高める。そのため、私たちは一緻してこの議案の内容に同意し、本議案を会社の第4回取締役会第35回会議に提出して審議することに同意しました。
独立取締役：陳謙徐鋭敏2022年6月7日
