証券コード： Yaguang Technology Group Company Limited(300123) 証券略称： Yaguang Technology Group Company Limited(300123) 公告番号：2022061 Yaguang Technology Group Company Limited(300123)
特定の対象に株式を発行する関連取引に関する公告
当社と取締役会の全員は公告内容の真実、正確、完全性を保証し、虚偽記載、誤導性陳述または重大な漏れがないことを保証します。
重要なヒント：
今回特定の対象に株式を発行する関連事項は、国防科学工業局の軍需産業事項の審査、会社株主総会の審議、深セン証券取引所の審査、中国証券監督管理委員会（以下「中国証券監督会」と略称する）の同意を得て登録した後に実施する必要がある。今回の特定の対象への株式発行案は、関連主管部門の審査と登録を順調に通過できるかどうか、最終的に関連部門の登録を取得する時間などに不確実性があり、投資家に投資リスクに注意するように要請した。一、関連取引の概要
1、取引の概要
Yaguang Technology Group Company Limited(300123) （以下「 Yaguang Technology Group Company Limited(300123) 」または「会社」と略称する）特定の対象に147587719株（本数を含む）を超えない株式を発行する予定で、募集資金の総額は6730000万元（本数を含む）を超えない。会社は2022年6月7日に第4回取締役会第35回会議を開き、「会社が今回の買収対象と条件付きで発効する株式買収契約に署名することに関する議案」を審議、採択した。同意会社は持株株主の湖南太陽鳥ホールディングス有限会社（以下「太陽鳥ホールディングス」または「持株株主」と略称する）と「 Yaguang Technology Group Company Limited(300123) 条件付有効株式購入契約」（以下「株式購入契約」と略称する）に署名する。
2022年6月7日、会社は太陽鳥ホールディングスと「株式予約協議」に署名し、太陽鳥ホールディングスは現金で会社が今回特定の対象に発行した147587719株（本数を含む）を超えない株を予約する予定で、発行価格は4.56元/株で、予約総額は6730000万元（本数を含む）を超えない。
「深セン証券取引所創業板株式上場規則」によると、今回特定の対象に株式を発行して関連取引を構成する。2、関連関係
本公告の公開日までに、太陽鳥ホールディングスは会社の総株式88188561株を直接保有し、会社の総株式に占める割合は8.75%で、担保専門家「太陽鳥ホールディングス-財信証券-19太控EB担保及び信託財産専門家」を通じて会社の総株式を保有する割合は17.09%で、会社の持株株主であり、会社の関連先である。
3、承認プログラム
2022年6月7日、会社の第4回取締役会第35回会議は「会社が特定の対象に株式を発行することに関連する取引に関する議案」を審議、採択し、関連取締役の李躍先氏は採決を回避した。この事項はすでに会社の独立取締役が事前に承認し、同意する独立意見を発表した。
4、今回の関連取引は「上場会社重大資産再編管理弁法」に規定された重大資産再編を構成しない。今回特定の対象に株式を発行するには、国防科学工業局の軍需産業事項の審査、会社の株主総会の審議、深セン証券取引所の審査、中国証券監督会の同意を得て登録した後に実施する必要があります。
二、関連者の基本状況
（I）基本的な状況
会社名湖南太陽鳥ホールディングス有限会社
統一社会信用コード9143090077394023 R
登録資本金2000万元人民元
法定代表者李躍先
設立日1999年2月4日
会社タイプ有限責任会社（自然人投資または持株）
登録住所沅江市瓊湖路
新材料の研究開発、生産；金物電器、服装販売；電子製品、船用設備、通信設備、文化用品、技術贈り物の卸売、小売及び商品情報コンサルティングサービス；自己所有の合法的な資金（資産）による対外投資及びコンサルティングサービス（株式投資、債権投資、短期財務性投資の経営範囲及び特定の対象に直麺して受託資産管理などの金融業務を展開してはならず、預金の吸収、資金収集、受託貸付、貸付などの国家金融監督管理及び財政信用業務に従事してはならない）。港の一般貨物の積み下ろし、積み立て、倉庫（経営許可は2022年5月14日までの期限がある）。（法によって許可されなければならないプロジェクトは、関連部門の許可を得てから経営活動を展開することができる）
（II）株式及び製御関係図
李躍先趙鏡
79.97% 20.03%
湖南太陽鳥ホールディングス有限会社
（III）主要業務状況
本公告の公開日まで、太陽鳥ホールディングスは主に船舶製造と軍需電子関連分野の投資業務に従事している。
（IV）最近1年間の簡単な財務データ
太陽鳥ホールディングスの最近の1年間の監査合併口径の主要な財務データは以下の通りである。
単位：万元
プロジェクト2021年12月31日
資産総額79623912
負債総額46238503
所有者持分33385409
プロジェクト2021年度
営業収益1 Delixi Xinjiang Transportation Co.Ltd(603032) 3
営業利益-13132956
利益総額-12976111
純利益-13135895
三、関連取引標識の基本状況
今回の取引は、同社が今回発行した147587719株（本数を含む）の人民元普通株（A株）株を超えないことを目標としている。
四、関連取引の定価政策と定価根拠
今回特定の対象に株式を発行する定価基準日は、会社の第4回取締役会第35回会議決議公告日である。今回の発行価格は4.56元/株で、発行価格は定価基準日の前の20取引日の株式取引平均価格（定価基準日の前の20取引日の株式取引平均価格＝定価基準日の前の20取引日の株式取引総額/定価基準日の前の20取引日の株式取引総量）の80%を下回らない。
もし会社の株が今回の発行定価基準日から発行日までの間に配当、送株、資本積立金の転増株などの除権、除利事項が発生すれば、今回の発行価格は相応の調整を行う。
五、関連取引契約の主な内容
2022年6月7日、会社は太陽鳥ホールディングスと「株式予約協議」に署名した。協議の主な内容は以下の通り。
（I）契約主体
甲： Yaguang Technology Group Company Limited(300123)
乙：湖南太陽鳥持株有限会社
（II）発行価格及び定価原則
今回の発行は、甲が乙に特定の対象に新株を発行することによって行われる。
今回特定の対象に株式を発行する定価基準日は、会社の第4回取締役会第35回会議決議公告日である。今回の発行価格は4.56元/株で、発行価格は定価基準日の前の20取引日の株式取引平均価格（定価基準日の前の20取引日の株式取引平均価格＝定価基準日の前の20取引日の株式取引総額/定価基準日の前の20取引日の株式取引総量）の80%を下回らない。
もし会社の株が今回の発行定価基準日から発行日までの間に配当、送株、資本積立金の転増株などの除権、除利事項が発生すれば、今回の発行価格は相応の調整を行う。
（III）株式の取得
今回の発行で中国証券監督管理委員会が登録許可を得た後、乙は現金で甲が今回発行したすべての株式、すなわち147587719株を超えない。
もし会社の株式が今回発行された取締役会の決議公告日から発行日までの間に株式を送り、資本積立金の株式移転やその他の事項が会社の株式の変動を引き起こした場合、乙は購入した株式の数を相応に調整することに同意する。
中国証券監督管理委員会が今回特定の対象に発行した登録書類について別途規定があるほか、今回特定の対象に発行した株式総数が政策の変化によってまたは登録書類の発行要求によって調整される場合、乙が今回特定の対象に発行した株式の数を購入することは関連する要求によって相応の調整を行う。
（IV）購入方法、購入代金の納付
乙は現金方式で購入を行い、購入総額は6730000万元を超えない。
甲は中国証券監督管理委員会の今回の発行に関する登録書類の有効期限を獲得する内に適切なタイミングを選んで今回の発行を実施し、甲が今回の発行を実施することを決定した後、乙は甲と今回の発行推薦機構が発行した納付通知の要求に従って、納付通知を受け取った日から10営業日以内に、現金方式で本協議第2.1条で確定した購入代金を一度推薦機構に振り込んで今回のために特別に開設した口座を発行する。
（Ⅴ）引受株式の交付
乙が買収代金を支払った後、甲はできるだけ早く中国証券登録決済有限責任会社深セン支社における株式の登録手続きを完了し、乙に今回買収した株式の数によって乙の名義に登録させなければならない。
（Ⅵ）今回の引受株式の限定販売期間
乙が購入した株式は発行終了日から18ヶ月以内に上場取引をしてはならない。乙が取得した会社が今回特定の対象に発行した株式は、会社が株式を送る、資本積立金が株式を増やすなどの形式で派生して取得した株式も、上記の株式ロックの手配を遵守しなければならない。乙が取得した会社の株式は、販売制限期間が満了した後も、「中華人民共和国会社法」「中華人民共和国証券法」「深セン証券取引所創業板株式上場規則」などの法律、法規、規範的な文書の関連規定を遵守しなければならない。
乙は販売制限期間内に今回購入した株式を譲渡しないことを約束した。
（Ⅶ）契約の発効、終了
1、本契約は以下の条件が満たされた後に発効する。
（1）本協議は双方の署名、捺印を経た；
（2）今回の特定対象への発行は甲の取締役会の審議可決を得た；
（3）今回の特定対象への発行は甲の株主総会の審議可決を得た；
（4）今回の特定対象への発行は深セン証券取引所の審査を通過し、中国証券監督会の同意を得て登録された。
2、本協議が発効した後、すなわち甲と乙の間の株式買収に関する拘束力のある文書を構成する。
3、双方は同意し、本協議は以下のいずれかの状況が発生した日から終了する。
（1）甲はその実際状況及び関連法律の規定に基づき、今回特定の対象に発行することは発行目的を達成できないと判断し、自発的に申請資料を撤回する；
（2）深セン証券取引所が審査を通過していないか、中国証券監督会が登録に同意していない今回の特定の対象への発行。
（3）協議双方の本協議項目における義務はすべて完全に履行された；
（4）本契約の履行過程に不可抗力事件が発生し、双方は協議して一緻して本契約を終了する；
（5）関連法律の規定によって本協議を終了すべきその他の状況。
（i）違約責任
本契約が署名されると、双方は厳格に遵守しなければならず、いずれかの一方が本契約の約束した条項を履行できず、他方に違約責任を負わなければならない。本契約に別途約束または法律に別途規定がある以外、いかなる一方が本契約の条項の下の義務を履行していないか、義務を履行して本契約の関連約束に合緻していない場合、約束を守る側は違約側に引き続き履行または救済措置を取るように要求する権利があり、違約側にそれによって約束を守る側にもたらした実際の損失を賠償するように要求する権利がある。
