Yaguang Technology Group Company Limited(300123)
独立取締役第4回取締役会第35回会議の審議事項について
の独立意見
「上場会社独立取締役規則」「深セン証券取引所上場会社自律監督管理ガイドライン第2号-創業板上場会社規範運営」及び「＊ Yaguang Technology Group Company Limited(300123) 定款」などの関連法律法規、規則製度の関連規定に基づき、私たちは会社の独立取締役として、会社が開催した第4回取締役会第35回会議の関連資料を真剣に審査し、独立判断の立場に基づいて、真剣に研究した結菓、会議の関連事項に対して以下の独立意見を発表した：一、会社が特定の対象に株式を発行する条件に合緻する独立意見について
「中華人民共和国会社法」「中華人民共和国証券法」「創業板上場会社証券発行登録管理弁法（試行）」「上場会社非公開開発行株式実施細則」などの法律、法規及び規範的な文書の関連規定に基づき、会社の実際の状況を結合し、会社は特定の対象に株式を発行する条件に合緻していると一緻している。そして、本議案を会社の株主総会に提出することに同意した。
二、会社が特定の対象に株式を発行する案に関する独立した意見
審査を経て、私たちは、会社が今回特定の対象に株式を発行する方案が合法的で合理的で、確実に実行可能で、会社の戦略に符合して、会社の持続的な発展に有利で、会社と全体の株主の利益に符合していると考えています。そのため、私たちは会社が今回特定の対象に株式を発行する案に同意し、本案を会社の株主総会の審議に提出することに同意した。
三、会社が特定の対象に株式を発行する事前案に関する独立した意見
審査の結菓、私たちは、会社が今回特定の対象に株式を発行する事前案の内容は真実で、正確で、完全で、虚偽の記載、誤導性の陳述や重大な漏れがなく、会社の長期的な発展目標と全体の株主の利益に符合し、中小株主の利益を損なうことはないと考えています。そのため、私たちは会社が今回特定の対象に株式を発行することに同意し、本案を会社の株主総会の審議に提出することに同意しました。
四、会社が特定の対象に株式を発行する方案に関する論証分析報告書の独立意見
審査の結菓、当社は今回特定の対象に株式を発行する方案の論証分析報告書が今回特定の対象に株式を発行する必要性とその品種選択の必要性、発行対象選択範囲、数量と基準の適切性、発行定価の合理性、発行方式の実行可能性、発行方案の公平性、合理性、および今回特定の対象に株式を発行する全株主利益を論証したと考えている。そのため、私たちは会社が作成した「特定の対象に株式を発行する方案の論証分析報告」に同意し、本案を会社の株主総会の審議に提出することに同意した。
五、会社が特定の対象に株式を発行して資金を募集することに関する実行可能性分析報告書の独立意見
審査の結菓、今回特定の対象に株式を発行して資金を募集する使用計画は関連政策と法律法規に符合し、会社の現実状況と戦略需要に符合し、実施の必要性があり、資金を募集する使用は会社の長期的かつ持続可能な発展に有利であり、会社の核心競争力を強化することに有利であり、株主全体の根本的な利益に符合すると考えられている。そのため、私たちは会社が作成した「特定の対象に株式を発行して資金を募集するための実行可能性分析報告書」に同意し、本案を会社の株主総会の審議に提出することに同意した。
六、会社が特定の対象に株式を発行する関連取引に関する独立した意見
審査の結菓、今回の発行対象は会社の持株株主である湖南太陽鳥持株有限会社であり、今回の発行は関連取引を構成し、関連取締役は関連議案の審議、採決を回避したと考えられている。今回の関連取引は公開、公平、公正の原則に符合し、発行価格と定価方式は「創業板上場会社証券発行登録管理弁法（試行）」などの法律、法規及び規範的な文書の規定に符合し、会社及び株主全体の利益を損なう状況は存在しない。そのため、私たちはこの議案の内容に同意し、本議案を会社の株主総会の審議に提出することに同意しました。
七、会社が今回の買収対象と条件付きで発効する株式買収契約に署名することに関する独立した意見
審査を経て、私たちは、会社が今回の買収対象と署名した「 Yaguang Technology Group Company Limited(300123) 条件付きで発効する株式買収契約」は会社の将来の発展と戦略発展の需要に符合し、この議案の審査プログラムは関連法律、法規及び規範的な文書の規定に符合し、公平、合理的な原則に従い、会社及び株主全体、特に中小株主の利益を損なう状況は存在しないと考えている。そのため、私たちはこの議案の内容に同意し、本議案を会社の株主総会の審議に提出することに同意しました。
八、会社が特定の対象に株式を発行することについて、即時リターンを薄くし、補填措置をとり、関連主体が約束した独立した意見
「国務院弁公庁の資本市場における中小投資家の合法的権益保護のさらなる強化に関する意見」（国弁発[2013110号）、「国務院の資本市場の健全な発展のさらなる促進に関するいくつかの意見」（国発[201417号）及び中国証券監督管理委員会が発表した「先発及び再融資、重大資産再編の縮小に関する即時見返りに関する事項に関する指導意見」（証券監督管理委員会公告[201531号）によると、の関連規定について、会社は今回特定の対象に株式を発行することが当期のリターンを減らすことに与える影響について真剣に分析し、具体的なリターンを埋める措置を提出し、関連主体が会社のリターンを埋めることに対する影響の分析、関連するカバー措置と約束が関連規定の要求に符合し、会社と株主全体の利益に符合し、私たちは一緻してこの議案の内容に同意した。そして、本議案を会社の株主総会に提出することに同意した。
九、会社の今後3年間（20222024年）の株主配当リターン計画に関する独立した意見
審査の結菓、私たちは、今回製定された「 Yaguang Technology Group Company Limited(300123) 未来3年間（20222024年）株主配当リターン計画」が関連法律法規、規範性文書と「会社定款」の規定と会社の実際状況に符合し、会社の持続可能な発展の需要と広範な株主が合理的な投資リターンを得る意思を十分に考慮し、連続、安定、科学的なリターンメカニズムを構築したと考えています。株主、特に中小株主の利益を保護するのに役立ちます。そのため、私たちはこの議案の内容に同意し、本議案を会社の株主総会の審議に提出することに同意しました。
十、募集資金特別口座の設立に関する独立意見
審査の結菓、私たちは、会社が募集資金の特別口座を設立し、今回特定の対象に株式を発行し、募集資金を集中的に保管し、管理し、使用し、特別口座の特別貯蔵管理を実行し、募集資金管理に関する法律法規と会社の募集資金に関する製度の規定に符合し、募集資金の管理と使用に有利で、募集資金の使用効率を高めることができると考えています。そのため、私たちはこの議案の内容に同意し、本議案を会社の株主総会の審議に提出することに同意しました。
十一、会社の「2022年製限株激励計画（草案）」とその要旨に関する独立意見
検証の結果、私たちは次のように考えています。
1、会社に「上場会社株式激励管理弁法」「深セン証券取引所創業板株式上場規則」などの法律、法規及び規範性文書に規定された株式激励の実施禁止状況が発見されず、会社は今回の激励計画を実施する主体資格を持っている。
2、「2022年製限株式激励計画（草案）」（以下「激励計画（草案）」と略称する）の激励対象はすべて「上場会社株式激励管理弁法」「深セン証券取引所創業板株式上場規則」に規定された激励対象条件に符合している。今回の激励計画で確定された初めての激励対象は「中華人民共和国会社法」「中華人民共和国証券法」「会社定款」などの法律、法規と規範的な文書で規定された職務資格を備えている。激励対象には会社の独立取締役や監事は含まれておらず、激励対象は最近12ヶ月以内に証券取引所に不適切な人選と認定された場合は存在しない。最近12ヶ月以内に中国証券監督会とその派遣機構に不適切な人選と認定された状況は存在しない。最近12ヶ月以内に重大な違法行為によって中国証券監督管理委員会とその派遣機構に行政処罰されたり、市場参入禁止措置を取ったりする状況は存在しない。「中華人民共和国会社法」の規定を持つ上場会社の取締役、高級管理職を務めてはならない状況は存在しない。法律法規によって上場会社の株式激励に参加してはならないと規定されている場合はありません。初めて与えられた激励対象は今回の激励計画に規定された激励対象の範囲に符合し、激励対象の主体資格として合法的で有効である。
国証券法「上場会社株式激励管理弁法」などの関連法律、法規と規範的な文書の規定；各激励対象に対する製限株の授与手配、帰属手配（授与数量、授与日、帰属日、帰属条件、授与価格などの事項を含む）は関連法律法規及び規範性文書の規定に違反しておらず、会社及び全株主の利益を侵害していない。
4、会社は激励対象にローン、ローン保証、その他のいかなる形式の財務援助を提供する計画や手配が存在しない。5、会社が製限的な株式激励計画を実施することは、会社の長期的で効菓的な激励製約メカニズムを確立し、健全化し、会社の報酬審査システムを完備させ、会社の凝集力を向上させ、会社の競争力を強化し、会社の核心チームの建設に積極的な促進作用を菓たすのに役立つ。会社が製限的な株式激励計画を実施することは、会社の長期的な持続的な発展に有利であり、会社や株主全体の利益を損なうことはない。
6、会社の取締役会の関連取締役はすでに「中華人民共和国会社法」「中華人民共和国証券法」「会社定款」などの法律、法規、規範性文書の関連規定に基づいて採決を回避し、非関連取締役によって採決された。
以上のことから、私たちは会社が今回の製限株激励計画を実施することに同意し、「2022年製限株激励計画（草案）」とその要約を会社の株主総会の審議に提出することに同意した。
十二、会社の「2022年製限株激励計画実施考課管理弁法」に関する独立意見
会社の今回の激励計画の審査指標は2つのレベルに分けられ、それぞれ会社レベルの業績審査と個人レベルの業績審査である。今回の審査指標の設立は法律法規と「会社定款」の基本規定に合緻している。
会社レベルの業績指標は営業収入の成長率であり、この指標は会社の利益能力を反映し、企業の成長性の最終的な体現である。
会社レベルの業績考課のほか、会社は個人に対して業績考課システムを設置し、激励対象の仕事の業績に対して比較的に正確で、全麺的な総合評価を行うことができる。会社は激励対象の業績評価結菓に基づいて、激励対象個人が帰属条件及び相応の帰属割合に達しているかどうかを確定する。
以上のことから、会社の今回の激励計画の審査システムは全麺性、総合性と操作性を持ち、審査指標の設定は良好な科学性と合理性を持ち、同時に激励対象に対して製約効菓を持ち、今回の激励計画の審査目的を達成することができる。私たちは独立取締役として、会社の今回の激励計画の設定指標が科学的で合理的だと考えています。
十三、社内製御鑑証報告に関する独立意見
会社が作成した「内部会計製御製度に関する事項に関する説明（2021年12月31日現在）」及び天健会計士事務所（特殊普通パートナー）が発行した2021年12月31日までの「 Yaguang Technology Group Company Limited(300123) 内部製御に関する鑑証報告」を審査したところ、会社はすでに比較的に完備し、有効に実行できる内部製御製度体係を構築したと考えられている。報告期間内、会社は各製度の規定に従って規範的に運営し、内部製御システムは中国証券監督会、深セン証券取引所の関連要求に合緻している。
十四、会社の取締役会の改選及び第五回取締役会の非独立取締役候補の指名に関する独立意見
検証の結果、私たちは次のように考えています。
1、会社の第4期取締役会の任期が満了し、今回の改選は関連法律法規及び「会社定款」の関連規定及び会社運営の需要に符合する。今回の取締役会の非独立取締役候補の指名と審議採決プログラムの合法的なコンプライアンスは、会社や株主全体の利益を損なうことはありません。
2、今回指名された第5回取締役会の非独立取締役候補の李躍先氏、胡代栄氏、劉衛斌氏、石凌濤氏は、「会社法」「深セン証券取引所上場会社の自律監督管理ガイドライン第2号–創業板上場会社の規範的な運営」及び「会社規約」に規定された在任禁止状況は存在せず、中国証券監督会に市場参入禁止者と確定され、まだ解除されていない状況は存在しない。ここ3年間、中国証券監督管理委員会の行政処罰と証券取引所の公開非難または3回以上の通報批判を受けたことがなく、司法機関に立件されたり、中国証券監督管理委員会に立件されたり、調査されたりすることはなく、信頼を失った実行者でもなく、上場会社の取締役を務める資格と能力を備えている。
そのため、私たちは会社の取締役会が李躍先さん、胡代栄さん、劉衛斌さん、石凌濤さんを会社の第4回取締役会の非独立取締役候補に指名することに同意し、この議案を会社の株主総会の審議に提出することに同意しました。
十五、会社の取締役会の改選及び第五回取締役会の独立取締役候補者の指名に関する独立意見
検証の結果、私たちは次のように考えています。
1、会社の第4期取締役会の任期が満了し、今回の改選は関連法律法規及び「会社定款」の関連規定及び会社運営の需要に符合する。今回の取締役会の独立取締役候補の指名と審議採決プログラムの合法的なコンプライアンスは、会社や株主全体の利益を損なうことはありません。
2、今回指名された第5回取締役会独立取締役候補の熊超氏、徐鋭敏氏は、「会社法」「深セン証券取引所上場会社自律監督管理ガイドライン第2号–創業板上場会社規範運営」及び「会社規約」に規定された上場会社独立取締役を務めてはならない状況は存在せず、中国証券監督会に市場参入禁止者と確定され、まだ解除されていない状況は存在しない。ここ3年間、中国証券監督会の行政処罰や証券取引所の公開非難、または3回以上の通報批判を受けたことがなく、信頼を失った執行者でもない。独立取締役候補の徐鋭敏氏はすでに独立取締役資格証明書を取得した。独立取締役候補の熊超氏は、最近の上場会社の独立取締役トレーニングクラスに参加し、深セン証券取引所が認めた独立取締役資格証明書を取得することを書面で約束した。独立取締役候補はいずれも上場会社の独立取締役を務める資格と能力を持っている。
そのため、私たちは会社の取締役会が熊超さん、徐鋭敏さんを会社の第5回取締役会の独立取締役候補に指名することに同意し、独立取締役候補の在任資格と独立性が深セン証券取引所の審査を経て異議がないことに同意した後、
