Orient Securities Company Limited(600958) 引受推薦有限会社
について
対外保証及び関連取引の審査意見
Orient Securities Company Limited(600958) 引受推薦有限会社（以下「東方投資」または「推薦機構」と略称する）は、 Xinjiang Zhongtai Chenical Co.Ltd(002092) （以下「 Xinjiang Zhongtai Chenical Co.Ltd(002092) 」または「会社」と略称する）2021年にA株を非公開で発行する推薦機構として、「証券発行上場推薦業務管理弁法」「深セン証券取引所株式上場規則」「深セン証券取引所上場会社自律監督管理ガイドライン第1号-マザーボード上場会社規範運営」「深セン証券取引所上場会社情報開示ガイドライン第6号-推薦業務」などの関連法律法規の規定に基づき、会社の今回の関連取引状況に対して慎重な審査を行った。現在、審査状況と審査意見を以下のように発表する。
一、新疆美克化学工業株式会社に保証を提供する
（I）関連保証事項の概要
会社は新疆美克化学工業株式会社（以下「美克化学工業」と略称する）の24.11%の株式を保有し、会社の株式参加会社であり、会社の持株株主である新疆中泰（グループ）有限責任会社（以下「中泰グループ」と略称する）の完全子会社である新疆中泰石化集団有限会社（以下「中泰石化」と略称する）は美克化学工業の26.33%の株式を保有し、美克化学工業の持株株主である。米克化学工業の主要製品は1,4-ブタンジオール（BDO）であり、年間27万トンのBDO生産能力を備えており、現在、その10万トン/年のBDOプロジェクトの建設需要に基づき、＊ Bank Of Communications Co.Ltd(601328) 巴音郭楞支店に固定資産プロジェクトのローン60000万元を申請し、期限は8年である。 Industrial Bank Co.Ltd(601166) ウルムチ支店に固定資産プロジェクトのローン100000万元を申請する予定で、期限は10年で、具体的な金利は契約の締結に準じる。保証方式：＊ Xinjiang Zhongtai Chenical Co.Ltd(002092) から連帯責任保証保証と米克化工10万トン/年BDOプロジェクトによる資産担保保証を提供し、中泰グループから＊ Xinjiang Zhongtai Chenical Co.Ltd(002092) に反保証を提供する。
美克化工控股株主の中泰石化は会社の持株株主の中泰グループの完全子会社であり、「深セン証券取引所株式上場規則」の規定に基づき、上記の保証は関連取引を構成している。
会社は2022年6月7日に7期38回の取締役会を開き、会議は8票の同意、1票の反対、0票の棄権の採決結菓で「会社が関連先に保証を提供することに関する議案」を審議、採択し、関連取締役の辺徳運、パルハティの買提依明、李良甫、于雅静は採決を回避した。会社の独立取締役はこの議案を事前に承認し、同意する独立意見を発表した。「深セン証券取引所株式上場規則」などの関連規定によると、この事項は会社の株主総会の審議に提出する必要があり、関連株主は採決を避ける。
上記の関連取引は「上場会社重大資産再編管理弁法」に規定された重大資産再編を構成せず、関連部門の承認を受ける必要はない。
（II）被保証人（関連先）基本状況
1、基本的な状況
企業名：新疆美克化学工業株式会社
設立日：2004年7月26日
登録資本金：763820618万元人民元
法定代表者：宋誌民
登録住所：新疆巴州クルレ経済技術開発区南苑路1号
主な業務：精密化学工業原料及び中間体製品の研究開発、生産と販売。
2、主要財務データ
単位：万元
プロジェクト2021年末/2021年度2022年3月末/2022年1-3月（（監査を経て）監査を経ていない）
資産総額9229392095574043
負債総額4629355141807809
純資産4 China Merchants Bank Co.Ltd(600036) 953766234
営業収益6022697518876522
純利益220495877757433
3、株式構造
株主名保有株式数（株）持株比率
新疆中泰石化グループ有限会社2010486526.33%
Xinjiang Zhongtai Chenical Co.Ltd(002092) 184138,000 24.11%
頤和銀豊天元（天津）グループ有限会社108707161423%
北京鴻週波情報コンサルティングパートナー企業（有限パートナー）4858 Shenzhen Zhenye(Group)Co.Ltd(000006) .36%
北京網客網科学技術有限会社48488400635%
共青城勝衡二号株式投資パートナー企業（有限パートナー）362800004.75%
ミック投資グループ有限会社362536004.74%
新疆泰和信鼎株式投資管理パートナー企業（有限パートナー）272685893.57%
瀘州璞信株式投資基金パートナー企業（有限パートナー）230 Fawer Automotive Parts Limited Company(000030) 1%
鬱愛例えば2185500002.86%
共青城新匯投資管理パートナー企業（有限パートナー）200 China Vanke Co.Ltd(000002) .62%
桐郷祐正株式投資パートナー企業（有限パートナー）81500001.07%
合計763820618100%
4、当社との関連関係
美克化学工業は会社の持株株主である中泰グループの持株孫会社であり、会社の関連先である。
5、その他の説明
本審査の意見が出た日まで、美克化学工業は信用喪失被執行者ではない。
（III）関連取引の主な内容
1、保証方式
今回の関連保証の保証方式は連帯責任保証保証保証保証である。
2、保証期間と金額
（1）美克化学工業は Bank Of Communications Co.Ltd(601328) 巴音郭楞支店に固定資産プロジェクトのローン60000万元を申請する予定で、期限は8年で、具体的な金利は最終的に契約を締結することを基準とする。
（2）美克化学工業は Industrial Bank Co.Ltd(601166) ウルムチ支店に固定資産プロジェクトのローン100000万元を申請する予定で、期限は10年で、具体的な金利は最終的に契約を締結することを基準としている。
（IV）関連取引目的と上場企業への影響
会社は実際の状況によって関連先に保証を提供し、中泰グループは Xinjiang Zhongtai Chenical Co.Ltd(002092) に反保証を提供し、会社と株主全体の利益を損なうことはない。
（8548）開示日までに関係者と累計して発生した各種関連取引の総金額
1、本審査意見の発行日までに、会社と美克化学工業が累計して発生した日常関連取引金額は3111698万元（監査を経ていない）で、他の関連取引事項はない。
2、本審査意見の発行日までに、会社は関連者に8118626万元の保証を提供した。
（Ⅵ）会社の累計対外保証数量及び期限超過保証の数量
本審査意見の発行までに、会社の実際の累計対外保証総額は人民元193515864万元で、会社の最近の監査純資産の76.70%を占めている。今回の取締役会で審議された保証がすべて発生すれば、会社の累計対外保証は251565864万元で、会社の最近の監査純資産の99.71%を占め、会社の最近の監査総資産の34.42%を占めている。会社には期限切れの保証事項はありません。（Ⅶ）取締役会の意見
取締役会は、会社が米克化学工業に保証を提供するのは、その生産経営の需要を満たすためであり、会社の正常な運営と業務の発展に不利な影響を与えることはなく、中泰グループが Xinjiang Zhongtai Chenical Co.Ltd(002092) に反保証を提供し、今回の保証リスクは製御可能で、会社や株主、特に中小株主の利益を損なうことはないと考えている。
（8551）独立取締役が発表した事前承認意見と独立意見
1、独立取締役の事前承認意見
新疆美克化学工業株式会社は生産経営の必要に応じて融資を申請し、会社は連帯責任保証保証と美克化学工業10万トン/年BDOプロジェクトによる資産担保保証を提供し、新疆中泰（グループ）有限責任会社から会社に反保証を提供した。今回の保証リスクは製御可能で、被保証対象の正常な運営を促進し、関連法律法規と会社定款の規定に合緻することに有利である。私たちはこの事項を Xinjiang Zhongtai Chenical Co.Ltd(002092) 7期38回取締役会の審議に提出することに同意し、同時に、関連取締役は採決回避プログラムを履行しなければならない。
2、独立取締役の意見
（1）プログラム性。会社は2022年6月7日に7期38回の取締役会を開き、「会社が関連先に担保を提供することに関する議案」を審議、採択した。会社が関連先に保証を提供するのは生産経営の需要に基づいており、今回の保証リスクは製御できる。会社の取締役会はこの関連取引を審議する際、関連取締役は回避原則を実行し、その採決プログラムは関連法律法規の規定に合緻している。この事項はまだ会社の株主総会の審議を提出する必要がある。私たちは：会社の取締役会が招集、開催、決議を行うプログラムは関連法律法に合緻すると考えています。
（2）公平性。会社と関連者が発生した取引は「公平自発的、互恵互恵」の原則に基づいて行われ、公開、公平、公正の原則に違反しておらず、会社と中小株主の利益を損なう行為は存在しない。
（8552）リスク提示
会社の7期38回の取締役会が上述の関連保証事項を審議する際、取締役の週奕豊はこの事項に反対票を投じ、反対理由は「新疆美克化学工業株式会社の持株株主が連帯責任保証保証保証を提供すべきであり、参加株主が全額連帯責任保証保証保証保証を提供すべきではない」とした。
今回の取締役会で審議された保証がすべて発生すると、会社は累計251565864万元を対外保証し、会社の2021年度の監査を受けた純資産の99.71%を占め、純資産に占める割合が高く、会社が保証義務を負う場合、会社の生産経営に不利な影響を与える。
（Ⅹ）推薦機関の意見
審査を経て、推薦機構は、会社が美克化学工業に関連保証事項を提供することはすでに会社の第7期38回取締役会の審議を経て、独立取締役は今回の関連保証に対して事前に認可し、独立意見を発表し、関連決定プログラムはすでに履行されたと考えている。上記の関連保証はまだ会社の株主総会の承認が必要です。今回の関連保証事項に関するプログラムは「深セン証券取引所株式上場規則」「深セン証券取引所上場会社自律監督管理ガイドライン第1号-マザーボード上場会社規範運営」などの文書の要求と「会社規約」の規定に符合し、東方投資銀行は Xinjiang Zhongtai Chenical Co.Ltd(002092) 今回の関連保証事項決定プログラムに異議がなく、株主総会の審議状況と結菓にさらに注目する。
二、新疆聖雄塩素アルカリ有限会社に保証を提供する
（I）関連保証事項の概要
Xinjiang Zhongtai Chenical Co.Ltd(002092) 孫会社新疆聖雄塩素アルカリ有限会社（以下「聖雄塩素アルカリ」と略称する）は新疆銀行株式会社に7500万元の総合与信を申請し、 Shanghai Pudong Development Bank Co.Ltd(600000) ウルムチ支店営業部に10000万元の総合与信を申請し、トクソン県農村信用協力連合社営業部に3000万元の総合与信を申請する予定である。哈密市商業銀行株式会社ウルムチ支店に総合授信10000万元を申請する予定だ。期限、金利は実際の契約締結に準じて、 Xinjiang Zhongtai Chenical Co.Ltd(002092) から連帯責任保証保証保証を提供し、新疆中泰（グループ）有限責任会社は Xinjiang Zhongtai Chenical Co.Ltd(002092) に反保証を提供する。
上記の保証事項は会社の7期38回の取締役会、7期35回の監事会の審議を経て可決され、会社の2022年第4回臨時株主総会の審議を提出する必要がある。
（II）被保証人（関連先）基本状況
1、基本的な状況
企業名：新疆聖雄塩素アルカリ有限会社
