Guang Dong Fenghua Advanced Technology (Holding) Co.Ltd(000636)
取締役会議事規則
（2022年6月7日に開催された第9回取締役会2022年第4回会議を経て改訂を審議し、会社の株主総会の審議を提出する必要がある）
第一章総則
第一条＊ Guang Dong Fenghua Advanced Technology (Holding) Co.Ltd(000636) （以下「会社」という）取締役会の議事方式と決定プログラムを規範化し、取締役会の仕事効率を保証し、取締役会の決定の科学性と規範性を高め、取締役会の職権を確実に行使するために、「会社法」、「証券法」、「上場会社管理準則」、「深セン証券取引所株式上場規則」などの法律法規及び「＊ Guang Dong Fenghua Advanced Technology (Holding) Co.Ltd(000636) 定款」（以下「会社定款」という）の関連規定は、本規則を製定する。
第二条本規則は会社の全取締役、取締役会秘書、取締役会会議に列席する監事とその他の関係者に対して拘束力を持っている。
第二章取締役会の構成と職権
第三条取締役会の人数及び人員構成は「会社法」などの関連法律法規及び「会社定款」の規定に符合し、理事長1名を設置し、少なくとも3分の1の独立取締役を含む必要がある。
第4条取締役会は株主総会の関連決議に従って、戦略、監査、指名、報酬と審査などの専門委員会を設立することができる。専門委員会のメンバーはすべて取締役で構成され、その中で監査委員会、指名委員会、報酬と審査委員会の中で独立取締役が多数を占め、招集者を務めなければならない。監査委員会の中で少なくとも1人の独立取締役が会計専門家であるべきだ。
取締役会専門委員会の職責、議事プログラムなどの業務実施細則は取締役会が別途製定する。第五条取締役会は取締役会秘書を設置し、会社の株主総会、取締役会と監事会会議の準備と書類保管、会社の株主資料の管理、情報開示事務の処理、投資家関係の仕事などのことを担当する。
取締役会秘書は理事長に指名され、取締役会に招聘または解任された。
第六条取締役会は「会社法」、「証券法」、「会社定款」と本規則で規定された範囲内で職権を行使しなければならない。
第七条取締役会は以下の職権を行使する。
（I）株主総会を招集し、株主総会に仕事を報告する。
（II）株主総会の決議を実行する；
（III）会社の経営計画と投資方案を決定する；
（IV）会社の年度財務予算案、決算案を制定する；
（Ⅴ）会社の利益分配方案と損失補填方案を制定する；
（Ⅵ）会社の登録資本の増加または減少、債券の発行またはその他の証券と上場方案を製定する。（8550）重大な買収、自社株の買収または合併、分立と解散及び会社形式の変更案を作成する；
（8551）株主総会の授権範囲内で、会社の対外投資、買収売却資産、資産担保、対外保証事項、委託財テク、関連取引などの事項を決定する。
（8552）社内管理機構の設置を決定する；
（Ⅹ）会社の社長、取締役会の秘書を招聘または解任する。社長の指名によって、会社の副社長、財務責任者などの高級管理者を招聘または解任し、報酬事項と賞罰事項を決定する。（十一）会社の独立取締役の手当基準を制定する。
（十二）会社の基本管理製度を製定する。
（十三）定款の改正案を製定する。
（十四）会社の情報開示事項を管理する；
（十五）株主総会に招聘または会社監査の会計士事務所に交換する。
（十六）会社のマネージャーの仕事報告を聞いて、マネージャーの仕事を検査する；
（17）臨時提案を審査する；
（十八）法律、行政法規、部門規則または「会社定款」が授与したその他の職権。
第8条会社が以下の基準の一つに達した事項は、取締役会が「会社規約」の授権に基づいて決定を審議する。
（I）取引に係る資産総額は会社の最近の監査総資産の10%以上を占めている。この取引に関連する資産総額に帳簿値と評価値が同時に存在する場合、高い者を計算データとする。
（II）取引標的（例えば株式）の最近の会計年度に関する営業収入は会社の最近の会計年度の監査営業収入の10%以上を占め、絶対金額は1000万元を超えている。
（III）取引標的（例えば株式）の最近の会計年度に関する純利益は会社の最近の会計年度の監査純利益の10%以上を占め、絶対金額は100万元を超えている。
（IV）取引の成約金額（負担債務と費用を含む）は会社の最近の監査済み純資産の10%以上を占め、絶対金額は1000万元を超えている。
（8548）取引による利益は会社の最近の会計年度の監査純利益の10%以上を占め、絶対金額は100万元を超えている。
（Ⅵ）会社と関連自然人が発生した取引金額は30万元以上で、関連法人と発生した取引金額は300万元以上で、会社の最近の監査純資産の絶対値の0.5%以上を占めている関連取引事項。
（8550）単一債務融資額は会社の最近の監査純資産の5%以上、10%未満を占めている。上記の取引事項とは：資産を購入または売却すること；対外投資（委託財テクなどを含む）；リースまたはリース資産管理麺の契約を締結する（委託経営、受託経営などを含む）；債権または債務再編；研究と開発プロジェクトの移転；ライセンス契約を締結する；深セン証券取引所が認定した他の取引。上記の購入、売却資産には、購入原材料、燃料、動力、および製品、商品などの日常経営に関連する資産は含まれていませんが、資産の置き換えにおいてこのような資産の購入、売却に関連するものは、まだ含まれています。
「保証の提供、対外的な財務援助の提供、贈与または贈与された資産」は上記の取引事項には含まれません。第9条法律法規、証券取引所規則及びその他の規範的な文書又は「会社定款」の規定に基づき、株主総会で審議、承認された取引事項を提出し、取締役会で審議、承認された後、株主総会で審議しなければならない。
第三章会議の通知と提案
第10条取締役会会議は定期会議と臨時会議に分けられる。
定期会議の通知は10日前に人に通知し、臨時会議の通知は5日前に人に通知しなければならない。特殊な状況でできるだけ早く取締役会の臨時会議を開く必要がある場合は、前述の通知方式や通知期限の製限を受けなくてもいいが、招集者は会議で説明しなければならない。会議の通知は専任者によって、郵送またはファックス、電子メールなどで届きます。
第11条取締役会会議の通知は以下の内容を含む：
（I）会議の日付と場所
（II）会議期限；
（III）事由と議題；
（IV）通知を発行した日付。
第12条取締役会の定期会議通知が発行された後、会議事項を変更する必要がある場合は、予定されている会議の開催日の3日前に変更通知を発行し、変更事項の関連内容と関連資料を説明しなければならない。
3日未満の場合は、会議の期日を順延したり、会議に参加した取締役全員の承認を得てから期限通りに開催したりしなければならない。
取締役会臨時会議の会議通知が出た後、会議事項を変更する必要がある場合は、事前に参加取締役全員の承認を得なければならない。
第13条以下の場合、取締役会は10営業日以内に臨時取締役会会議を開催しなければならない。（I）10分の1以上の議決権を代表する株主が提案した場合。
（II）董事長が必要と判断した場合；
（III）3分の1以上の取締役が連名で提案した場合。
（IV）2分の1以上の独立取締役が提案した場合。
（Ⅴ）監査役会が提案する場合；
（Ⅵ）社長が提案した時；
（8550）会社定款に規定されたその他の状況。
第14条前条では、取締役会臨時会議の開催を提案する場合、取締役会秘書を通じて、または理事長に提案者の署名を経た提案を直接提出しなければならず、提案は以下の事項を記載しなければならない。
（I）提案者の名前または名称；
（II）提案理由または提案に基づく客観的な事由；
（III）会議の開催時間または時限、場所と方式を提案する。
（IV）明確で具体的な提案；
（Ⅴ）監査役の連絡先や提案日などを提案する。
理事長は提案を受けてから10日以内に、取締役会会議を招集し、主宰した。
第15条各会議に参加すべき人員は会議の通知を受けた後、会議の期日の2日前に取締役会秘書が会議に参加するかどうかを通知しなければならない。
第16条会社の取締役、監事、社長などが取締役会の研究、討論、決議を提出する必要がある議案は事前に取締役会秘書を提出し、取締役会秘書が分類整理を集めて理事長に審査し、理事長が議事日程に入れるかどうかを決定しなければならない。
原則的に提出された議案はすべて議事日程に入れなければならず、議事日程に入っていない議案に対して、理事長は書面で提案者に理由を説明しなければならず、圧力をかけてはならず、議論もせず、反応もしない。そうしないと、提案者は関係監督管理部門に状況を反映する権利がある。
議案の内容は会議の通知と一緒に取締役全員と会議に出席する必要がある関係者に送らなければならない。
第17条取締役会の提案は以下の条件に合緻しなければならない。
（I）内容は法律、法規、「会社定款」の規定に抵触せず、会社の経営活動範囲と取締役会の職責範囲に属する。
（II）議案は会社と株主の利益に合致しなければならない。
（III）明確な議題と具体的な事項がある。
（IV）書面で提出しなければならない。
第四章会議の開催
第18条取締役会会議は過半数の取締役が出席しなければ開催できず、法律法規、証券取引所規則、その他の規範的な文書及び「会社定款」には別途規定されている。
第19条取締役会会議は理事長が主宰し、理事長が都合で主宰できない場合は、理事長が取締役を指定して主宰する。理事長は理由もなく職責を履行せず、具体的な人員を指定して職責を行使しない場合、2分の1以上の取締役が共同で取締役を推薦して取締役会会議を招集し、主宰することができる。
第20条取締役は原則として自ら取締役会会議に出席しなければならない。事情があって会議に出席できない場合は、事前に会議の資料を審査し、明確な意見を形成し、書面で他の取締役に代理出席を依頼しなければならない。
委託書は以下を記載しなければならない。
（I）委託人と受託人の名前；
（II）依頼人の各提案に対する簡単な意見（あれば）；
（III）委託人の授権範囲と提案採決意向に対する指示；
（IV）委託人の署名、日付など。
受託取締役は会議の司会者に書面の依頼書を提出しなければならない。会議に出席する取締役に代わって、授権範囲内で取締役の権利を行使しなければならない。
取締役が取締役会会議に出席しておらず、代表に出席を依頼していない場合は、この会議での投票権を放棄したとみなされます。
第21条取締役会会議への委託と受託は以下の原則に従うべきである。
（I）関連取引事項を審議する際、非関連取締役は関連取締役に代理出席を依頼してはならない。関連取締役も関連取締役の委託を受けてはならない。
（II）関連法律法規によって独立取締役が独立意見を発表する必要がある事項を審議する際、独立取締役は非独立取締役に代理出席を委託してはならず、非独立取締役も独立取締役の委託を受けてはならない。（III）1人の取締役は1回の取締役会会議で2人以上の取締役の依頼を受けて代わりに会議に出席してはならない。関連取引事項を審議する際、非関連取締役は関連取締役に会議への出席を委託してはならない。第22条取締役会会議は現場開催を原則とする。必要に応じて、取締役が意見を十分に表現することを保障する前提で、召集者（司会者）、提案者の同意を得て、ビデオ、電話、ファックス、電子メールの採決などの通信方式で開催することもできます。取締役会会議は、現場と他の方法を同時に行うこともできます。
現場方式で開催されていない場合は、その場にいる取締役、電話会議で意見を発表する取締役、所定の期限内に実際にファックスや電子メールなどの有効な採決票を受け取ったり、取締役が事後に提出した会議に参加したことのある書面確認書などで会議に出席した取締役の数を計算したりします。
取締役会臨時会議は、取締役が意見を十分に表現できることを保障する前提で、電子メール、ファックスなどの方法で決議し、取締役が署名することができる。
第23条会議に参加した取締役全員の一緻同意を得たほか、取締役会会議は会議通知に含まれていない提案について採決してはならない。
第24条取締役は関連会議の資料を真剣に読み、状況を十分に理解した上で独立し、慎重に意見を発表しなければならない。
第25条取締役会会議は署名製度を実行しなければならず、会議に参加する人は自分で署名しなければならず、他の人が署名してはならず、会議の署名簿は会議の他の文字資料と一緒に保存して保管してはならない。
第五章会議決議
第26条取締役会会議の採決は一人一票を実行する。法律、行政法規と規範的な文書及び「会社定款」の規定に基づく取締役会形成決議がより多くの取締役の同意を得なければならない場合を除いて、取締役会が決議を行うには、全取締役の過半数を通過しなければならない。
第27条取締役会決議の採決は、挙手、投票、ファックス、電子メールなどの方法を採用することができる。第28条取締役の採決意向は同意、反対、棄権に分けられる。会議に出席した取締役は上記の意向の中から1つを選択し、選択をしないか、2つ以上の意向を同時に選択しなければならない場合は、棄権と見なす。
第29条現場で会議を開いた場合、会議の司会者はその場で統計結菓を発表しなければならない。ファックスや電子メールによる採決などで開催される取締役会会議は、規定された採決期限が終了した次の平日までに取締役会秘書が取締役に採決結菓を通知しなければならない。
第30条下記の状況が発生した場合、取締役は関連提案に対して採決を回避しなければならない。
（I）「会社定款」に規定された取締役と会議提案に関連する事項との関連関係により回避しなければならないその他の状況；
（II）その他の法律法規などが取締役が回避すべきことを規定している場合。
取締役は取締役会会議の決議事項と関連がある場合、この提案に対して議決権を行使してはならず、他の取締役に代わって議決権を行使してはならない。この取締役会会議は過半数の無関連取締役が出席すれば開催でき、取締役会会議が決議した決議は無関連取締役の過半数が通過しなければならない。取締役会に出席する無関連取締役の数が3人未満の場合は、この事項を株主総会の審議に提出しなければならない。
第31条
