広東潤平（上海）弁護士事務所
Zhongchang Big Data Corporation Limited(600242) 監事会について
2022年の第2回臨時株主総会を廃止する
2022年の第3回臨時株主総会に関する特別法律意見書を招集した。
上海市黄浦区外道路978号三盛宏業ビル1903室郵便番号：200010
広東潤平（上海）弁護士事務所
Zhongchang Big Data Corporation Limited(600242) 監事会について
2022年の第2回臨時株主総会を廃止する
2022年の第3回臨時株主総会に関連することを招集した。
特定項目法律意見書
へ: Zhongchang Big Data Corporation Limited(600242)
広東潤平（上海）弁護士事務所（以下「本所」と略称する）は＊ Zhongchang Big Data Corporation Limited(600242) （以下「会社」と略称する）の委託を受け、会社監事会が2022年第2回臨時株主総会を廃止し、2022年第3回臨時株主総会を招集することに関する特別審査を行い、「中華人民共和国会社法」（以下「会社法」と略称する）、「中華人民共和国証券法」（以下「証券法」と略称する）、「上場会社株主総会規則」、「上海証券取引所株式上場規則」などの法律、法規、規則とその他の規範的な文書及び「＊ Zhongchang Big Data Corporation Limited(600242) 定款」（以下「会社定款」と略称する）の関連規定は、本特別法律意見書を発行した。
第一部宣言
本所及び担当弁護士は中国の現行有効な法律、行政法規及びその他の規範的な文書に基づいて、本法律意見書の発行日以前にすでに発生したまたは存在している事実についてのみ法律意見を発表する。
この法律意見書は、会社監事会が2022年の第2回臨時株主総会をキャンセルし、2022年の第3回臨時株主総会を招集することに関連する事項の目的だけに使用され、本所の書面許可を得ずに、他の目的と用途に使用してはならない。本法律意見書を発行するために、本所と本所の弁護士は法定職責を厳格に履行し、今回2022年の第2回臨時株主総会を廃止し、2022年の第3回臨時株主総会を招集する関連事項に対して必要な審査と検証を行った。
本所の弁護士は弁護士業界が公認した業務基準に基づいて、勤勉で責任を菓たすことと誠実な信用の原則に従って、前述の関連文書と事実に対して審査と検証を行い、法律の意見を以下の通り発行した。
第二部分法律意見
一、会社監事会は2022年6月10日に開催予定の2022年第2回臨時株主総会をキャンセルし、法律、法規の規定に合致する。
（Ⅰ）2022年第2回臨時株主総会の招集及び取消手順。
本所の弁護士が今回の株主総会に関する会議資料を調べたところ、今回の株主総会の招集とキャンセルの手順は以下の通りです。
1、2022年4月10日、会社の株式の10%以上を単独で保有する株主の上海三盛宏業投資（集団）有限責任会社は会社の取締役会に2022年5月20日までに2022年第2回臨時株主総会を開催することを提案する書簡を送った。
2、会社の取締役会は上記の提案を受けて10日以内に株主総会を招集する通知を出していない。
3、2022年4月20日、上記の株主は会社監事会に2022年第2回臨時株主総会の開催を提案する手紙を送った。
4、2022年4月22日、会社の第10回監事会第13回会議は「会社の2022年第2回臨時株主総会の開催に関する議案」を審議し、2022年第2回臨時株主総会を開催することに同意した。同日、同社は上海証券取引所の公式サイトに「 Zhongchang Big Data Corporation Limited(600242) 監事会が2022年第2回臨時株主総会を自ら招集する通知」を掲載した。
5、2022年5月9日、会社は単独で3%以上の株主である五蓮雲克ネットワーク・テクノロジー・センター（有限パートナー）を保有し、単独で会社監事会に臨時提案を提出し、その後、上海三盛宏業投資（グループ）有限責任会社と共同で会社監事会に共同で臨時提案を提出した。
6、2022年5月18日、会社は上海証券取引所の公式サイトに「6 Sichuan Kelun Pharmaceutical Co.Ltd(002422) 022年第2回臨時株主総会に関する延期公告」を掲載し、会社監事会は2022年5月20日14:30に開催予定だった2022年第2回臨時株主総会を2022年6月10日14:30に延期することを決定し、株式登記日は変わらない。
7、2022年5月25日、会社は単独で3%以上の株主太合為替投資管理（昆山）有限会社を保有し、会社監事会に臨時提案を提出した。
8、2022年6月8日、会社は上海証券取引所の公式サイトに「6 Sichuan Kelun Pharmaceutical Co.Ltd(002422) 022年第2回臨時株主総会の廃止に関する公告」を掲載し、2022年6月10日に開催予定の2022年第2回臨時株主総会を廃止することを決定した。理由は「会社の取締役の励群南が2022年6月1日に北京市朝陽区検察院に資金流用の疑いで逮捕されたことを受け、会社のガバナンス構造を早急に改善するため、会社の第10回監事会は2022年6月4日に第15回会議を開き、取締役の罷免などの提案を審議し、会社の取締役会に臨時株主総会の開催を求める手紙を送った。2022年6月6日に会社の第10回取締役会は第25回会議を開催した会議では、監事会が臨時株主総会を開く議案を提出したことを審議する。取締役会は監事会が取締役を罷免する提案を提出することを認めたが、監事会が最近自分で招集した取締役監事を改選する臨時株主総会があるため、会社が株主総会の回数を減らし、不必要な資源の浪費を避けることを提案した。そのため、取締役会は別に臨時株主総会を招集しないことを提案し、監事会が自分で臨時株主総会を招集し、関連する取締役監事を改選する提案を合併審議することを提案した。
監事会は取締役会と三盛に任命された監事蘇代超氏の第15回監事会決議における意見を十分に重視している。監事会の今回の提案内容は6月10日に開催予定の2022年会社第2回臨時株主総会（以下「第2回臨時株主総会」と略称する）で審議される提案のタイプと似ているため、効率を高めるために管理を強化し、疫病期間中に不要な資源の浪費を減らす。全株主が関連提案を明確に理解し、決定し、会社と全株主の利益を保護するのに便利で、会社の監事会は取締役を罷免する提案を最近の臨時株主総会に提出して審議しようとしている。
監事会が取締役の励群南が北京市朝陽区検察院に逮捕を許可された日付と第2回臨時株主総会の開催日との差が10日未満であることを知っていることを考慮して、臨時提案を増やすことができず、1）第2回臨時株主総会を延期するか、2）第2回株主総会をキャンセルし、同時に第3（II）回臨時株主総会を再開する方法をとるしかない。関連する法律法規の規定に基づき、株主総会の開催を延期し、株式登記日は変わらない。第2回臨時株主総会は疫病のために1回延期されたが、再び延期されると、延期された株主総会と株式登記日が長すぎ、臨時株主総会前に在籍している株主の合法的な権益を保護するのに不利になるため、第2回臨時株主総会を延期する方式で合併審議に関する提案を行うことはできない。
以上の多くの原因に基づいて、監事会（過半数同意）は慎重に考慮し、2022年6月10日に開催予定の臨時株主総会をキャンセルしたが、提案者と株主の合法的権益を実質的に保証するために、この臨時株主総会で審議された議案をキャンセルしない。そして、この臨時株主総会での提案を第10回監事会第15回会議で審議・採択された取締役罷免提案と共同で2022年第3（II）回臨時株主総会に提出して審議する」と述べた。
（II）監事会は2022年の第2回臨時株主総会を廃止し、法律法規の規定に合緻することを決定した。「上場会社株主総会規則（2022年改正）」第19条及び「会社定款」第57条は、「株主総会通知を出した後、正当な理由がなく、株主総会は延期またはキャンセルしてはならず、株主総会通知に明記されている提案はキャンセルしてはならない。延期またはキャンセルの場合、召集者は開催予定日より少なくとも2営業日前に公告し、原因を説明しなければならない」と規定している。
「上海証券取引所株式上場規則（2022年1月改訂）」第4.2.6条は、「株主総会の通知を出した後、正当な理由がなく、株主総会は延期またはキャンセルしてはならず、株主総会の通知に記載されている提案はキャンセルしてはならない。株主総会の延期またはキャンセル、提案のキャンセルが発生した場合、招集者は予定されている会議の開催日より少なくとも2つの取引日前に公告を発表し、延期またはキャンセルの具体的な原因を説明しなければならない。株主総会の開催を延期する場合は、延期後の開催日も開示しなければならない」。
上記の規定により、株主総会をキャンセルする場合、招集者は予定されている株主総会の開催日の2つ前の取引日にキャンセル公告を開示し、同時にキャンセルの具体的な原因を開示しなければならない。会社監事会は元召集者として2022年6月8日に2022年6月10日の株主総会を取り消す公告を発表し、取消しの具体的な原因を説明し、法定情報開示要求に合致している。
同時に、会社はできるだけ早く管理構造を改善し、疫病発生期間中に不要な資源の浪費を減らし、臨時株主総会前に在籍している株主の合法的権益を保護し、提案者と株主の合法的権益を実質的に保証し、議案をキャンセルせずに今回の株主総会をキャンセルするために、キャンセル理由は正当性がある。
以上のように、会社はすでに法定情報開示義務を履行し、しかもキャンセル理由は正当性があり、会社監事会は2022年6月10日に開催予定の2022年第2回臨時株主総会をキャンセルし、法律、法規の規定に符合している。
二、会社監事会は2022年の第3回臨時株主総会を招集し、法律、法規の規定に合緻する。（I）2022年第3回臨時株主総会の招集手順。
本所の弁護士を通じて2022年の第3回臨時株主総会を招集する関連資料を調べ、今回の株主総会の招集プログラムは以下の通りである。
1、2022年6月4日、会社の第10回監事会の第15回会議は「会社の取締役会に臨時株主総会を開催するよう要請する議案」を審議し、会社の監事会は取締役会に臨時株主総会を開催して「励群南さんの上場会社の取締役職を免除する議案」「陸肖天さんの上場会社の独立取締役職を免除する議案」を審議することを提案した。
2、2022年6月6日、会社は第10回取締役会第25回会議を開き、「会社の2022年第3回臨時株主総会の開催に関する議案」を審議、採択できなかった。
3、2022年6月8日、会社は上海証券取引所の公式サイトに「6 Sichuan Kelun Pharmaceutical Co.Ltd(002422) 022年第2回臨時株主総会の廃止に関する公告」「 Zhongchang Big Data Corporation Limited(600242) 監事会が2022年第3（II）回臨時株主総会を自ら招集する通知」を掲載した。会社の2022年第3回臨時株主総会は2022年6月24日に開催され、以下の議案を審議する。
（1）「励群南氏の上場会社の取締役職を免除することに関する議案」；
（2）「陸肖天氏の上場会社の独立取締役職の免除に関する議案」；
（3）「曽建祥氏の上場会社の取締役職を免除することに関する議案」；
（4）「朱従双氏の上場会社の取締役職を免除することに関する議案」；
（5）「凌雲氏を第10回取締役会の非独立取締役に指名選挙する議案について」。
（6）「範雪瑞氏を第10回取締役会の非独立取締役に指名選挙する議案について」。
（7）「季明叡氏を第10回取締役会の非独立取締役に指名選挙する議案について」。
（8）「武彪氏の上場会社の取締役職を免除することに関する議案」；
（9）「孫舒源氏の上場会社の取締役職を免除することに関する議案」；
（10）「楊斌さんの上場会社の監事職務を免除する議案について」。
（11）「厳凱聃氏を第10回取締役会の非独立取締役に指名選挙する議案について」。
（12）「宋元傑氏を第10回監事会非従業員監事に指名選挙する議案について」。
（13）「章超斌氏を第10回取締役会の非独立取締役に指名選挙する議案について」。
（II）2022年第3回臨時株主総会の招集プログラムは法律法規の規定に合緻する。
「会社法」第101条は、「……取締役会が株主総会を招集する会議の職責を履行できないまたは履行しない場合、監事会は速やかに招集し、主宰しなければならない……」と規定している。
会社監事会は法によって臨時株主総会の開催を提案する権利があり、取締役会が会社監事会を通じて株主総会の開催議案を提案できなかった場合、会社監事会は取締役会の意見と上述の規定を参照して、自ら臨時株主総会を招集し、法律法規の規定に合緻する。
同時に、効率を向上させ、ガバナンスを強化し、疫病発生期間中に不要な資源の浪費を減らし、全株主が関連提案を明確に理解し、決定し、会社と全株主の利益を保護するために、会社監事会は2022年の第2回臨時株主総会（キャンセル済み）の審議待ちの議案を2022年の第3回臨時株主総会の審議に一括して提出し、法律、法規の規定に違反する状況は存在しない。
以上のことから、会社監事会は2022年の第3回臨時株主総会を招集し、法律、法規の規定に合緻する。
三、会社監事会は2022年の第2回臨時株主総会をキャンセルし、2022年の第3回臨時株主総会を招集し、「会社法」第101条の規定に違反する場合はない。
「会社法」第101条は、「……監事会が招集し、主宰しない場合、90日以上連続して単独または合計で会社の株式の10%以上を保有する株主は自分で招集し、主宰することができる」と規定している。
会社監事会は2022年6月8日、2022年の第3回臨時株主総会を招集することを決定し、
