証券コード： Zhongchang Big Data Corporation Limited(600242) 証券略称：ST中昌番号：2022068 Zhongchang Big Data Corporation Limited(600242)
第10回取締役会第25回会議決議公告
当社の取締役会と全取締役は、本公告の内容に虚偽の記載、誤導性の陳述または重大な漏れがないことを保証し、その内容の真実性、正確性と完全性に対して個別と連帯責任を負う。当社の第10回取締役会第25回会議は2022年6月6日に通信方式で開催され、今回の会議の通知は2022年6月4日に電子メール方式で取締役と参加者の皆様に送信されました。今回の会議は理事長の朱従双氏が主宰します。今回の会議に出席すべき取締役8人、実際に会議に出席する取締役7人、取締役の励群南氏は出席しなかった。会議の通知、開催、採決手続きは関連法律法規、規範性文書及び「会社定款」の規定に合緻する。全体の会議に出席して議決権のある取締役が審議し、書面で採決したことを経て、今回の取締役会会議は以下の議案を審議した。
一、0票で同意し、6票は棄権し、1票は反対し、「会社の2022年第3回臨時株主総会の開催に関する議案」は審議されなかった。
会社の取締役会は2022年6月4日、会社の監査役会から臨時株主総会の開催を求める手紙を受け取った。会社監事会は2022年6月4日に開催された第10回監事会第15回会議で「会社取締役会に臨時株主総会を開催するよう提案することについて」を審議、採択し、会社監事会は取締役会が臨時株主総会を開催して以下の提案を審議することを提案した。
提案一審議「励群南氏の上場会社の取締役職を免除することに関する議案」。
提案2は「陸肖天氏の上場会社の独立取締役職を免除する議案」を審議する。
提案の具体的な内容の詳細は、2022年6月6日に会社が公開した「 Zhongchang Big Data Corporation Limited(600242) 第10回監事会第15回会議決議公告」（公告番号：2022067）を参照してください。
会議に出席した取締役の採決状況によって、会社の取締役会は臨時株主総会を招集することに同意しない。
この議案の異議状況は以下の通りである。
取締役の朱従双氏の棄権理由は以下の通りである。本人は監事会の提案内容を認めているが、監事会が近く臨時株主総会を開くことを考慮して、審議された提案内容も同じく董監事を改選することであり、監事の蘇代超氏の提案の中で関連議案を最近の臨時株主総会で審議することに言及し、本人は不必要な資源の浪費を避けることに同意したため、本議案を棄権した。
取締役の曽建祥氏の棄権理由は以下の通りである：本人は監事会の罷免提案の内容を認め、監事会決議の中で監事の蘇代超氏の提案が今回の議案を最近の臨時株主総会に置いて審議できることに言及したため、監事会は近く臨時株主総会を開いて董監事の改選提案を審議し、不必要な資源の浪費を避けるため、本人は監事会が自ら株主総会を招集して関連する董監事の罷免提案を合併審議することを提案したため、本議案に対して棄権した。
取締役の武彪氏の棄権理由は以下の通りである：本人は監事会の関連提案を認めているが、監事会は最近取締役監事を改選する臨時株主総会があり、株主総会の回数を減らして不要な資源の浪費を避けることを提案している。
取締役の孫舒源氏の棄権理由は以下の通りである：棄権し、本人は監事会の提案内容を認めたが、監事会が近く臨時株主総会を開催し、審議された提案内容も同様に董監事を改選し、不必要な資源の浪費を避けるため、本人は取締役会が別途株主総会を召集しないことを提案し、監事会が自ら召集し、主宰することを提案したため、本人は本議案に対して棄権した。
独立取締役の程曙光氏が棄権した理由は以下の通りである：監事会が近く臨時株主総会を開催し、審議された提案内容も同様に董監事を改選し、不必要な資源の浪費を避けるため、本人は取締役会が別途株主総会を招集しないことを提案し、監事会に自分で招集し、司会してもらうため、本人は本議案を棄権した。独立取締役の徐強勝氏が棄権した理由は以下の通りである：今回の取締役会議案について、監事会決議の中で監事の蘇代超氏の提案が言及したため、今回の議案を最近の臨時株主総会で審議し、監事会が近く臨時株主総会を開いて董監事を改選する提案を審議することを考慮し、不必要な資源の浪費を避けるため、本人は本議案を棄権し、監事会が自ら株主総会を招集することを提案した。
独立取締役の陸肖天氏が反対する理由は以下の通り。
1、「会社法」第53条及び「会社定款」第144条の規定によると、監事会は「取締役、高級管理職が会社の職務を執行する行為を監督し、法律、行政法規、会社定款又は株主総会決議に違反した取締役、高級管理職に罷免の提案を提出する」ことしかできないが、陸肖天氏は法律、行政法規、会社定款または株主総会の決議であり、陸肖天氏は上場会社戦略委員会のメンバーではないため、監査役会は「会社の戦略発展経路を明確に計画できなかった」として陸肖天氏を罷免し、すでに「会社法」と「会社定款」の規定に違反している。監事会の「会社法」と「会社定款」に違反する提案に対して、無効であるべきで、株主総会の審議に言及すべきではなく、陸肖天氏はすでに会社の理事長、董秘に状況を説明し、関連する法律法規、会社定款を証拠として提供した。
2、陸肖天氏は2020年7月20日に上場会社の独立取締役を務めてから今まで、いかなる取締役会会議にも欠席したことがなく、「会社法」、「証券法」などの関連法律、法規、規範性文書及び「会社定款」、「会社独立取締役製度」などの製度の規定に厳格に従い、株主全体に責任を負う態度に基づいて、誠実さ、勤勉さ、責任を菓たし、忠実に職務を履行することを堅持している。会社と株主から与えられた権利を慎重に行使し、関連する重大事項に対して客観的で公正な独立意見を発表し、独立取締役の役割を十分に発揮し、株主全体、特に中小株主の合法的権益を守った。
3、陸肖天氏の独立取締役職の罷免に関する議案では、「現在直麺している経営難とリスクをよりよく解決し、会社が徐々に正常な経営発展の道を歩むことを推進するために、陸肖天氏の第10回取締役会の独立取締役職を免除することを提案した」と述べ、陸肖天氏は会社の独立取締役として、「独立取締役は上場会社と全株主に誠実さと勤勉さの義務を負い、関連する法律法規、独立取締役規則と会社定款の要求に基づいて、職責を真剣に履行し、会社全体の利益を維持し、特に中小株主の合法的権益が損なわれないことに注目しなければならない」という原則に基づいて独立意見を発表してきた。正常な経営発展を推進することは、本質的に独立した取締役製度と逆行している。
4、上場会社監事会は5月18日に臨時株主総会の延期公告を発表したが、延期については、今回の臨時株主総会の召集者監事会は提案者の同意を得ず、勝手に6月10日まで延期したため、株式登記日は会議の開催日から7営業日を超え、「株主総会規則」、「会社定款」の関連規定に合わないことが分かった。6月10日を目前にして、再び違法な提案内容で、臨時株主総会の開催を提案し、6月10日の臨時株主総会または6月末の年次株主総会で提案を増やすことで臨時株主総会の重複開催を避けることを提案することが妥当かどうか。
5、監事会は会社の合法的、コンプライアンス運営を監督する職責を履行し、発生する可能性のある製御権争いを避けるべきであり、会社の信披責任者は合法的、コンプライアンスによって上場会社の情報開示を行うべきである。
6、以上の点に基づいて、本人は今回臨時株主総会を開催する提案は合法的ではなく、規則に合わず、一般的な論理に合わないと考えている。
ここに公告します。
Zhongchang Big Data Corporation Limited(600242) 取締役会2022年6月8日
