New Hua Du Supercenter Co.Ltd(002264) 特殊電気株式会社
取締役会議事規則
2002年6月
New Hua Du Supercenter Co.Ltd(002264) 特殊電気株式会社
取締役会議事規則
第一章総則
第一条＊ New Hua Du Supercenter Co.Ltd(002264) 特殊電気株式会社（以下「会社」と略称する）の取締役会の議事方式と意思決定プログラムをさらに規範化し、取締役会と取締役会がその職責を効菓的に履行し、取締役会の規範的な運営と科学的な意思決定レベルを向上させるために、「中華人民共和国会社法」（以下「会社法」と略称する）「中華人民共和国証券法」「上場会社管理準則」「深セン証券取引所創業板株式上場規則」「深セン証券取引所上場会社自律監督管理ガイドライン第2号-創業板上場会社規範運営」などの関連法律、法規と規範性文書及び「＊ New Hua Du Supercenter Co.Ltd(002264) 特殊電気株式会社定款」の規定は、本規則を製定する。
第二条取締役会は8人の取締役で構成され、その中には3人の独立取締役が含まれている。取締役会に理事長1人を置く。
第二章取締役
第三条会社の取締役は自然人で、以下の状況の一つがある場合、会社の取締役を担当することができない：（I）民事行為能力がないか、民事行為能力を製限する；
（II）汚職、賄賂、財産の横領、財産の流用または社会主義市場経済秩序の破壊のため、刑罰を言い渡され、執行期限が5年を超えていないか、犯罪で政治権利を奪われ、執行期限が5年を超えていない。
（III）破産清算を担当する会社、企業の取締役または工場長、マネージャーが、同社、企業の破産に個人責任を負う場合、同社、企業の破産清算が完了した日から3年を超えていない。
（IV）違法で営業許可証を取り消され、閉鎖を命じられた会社、企業の法定代表者を務め、個人責任を負う場合、同社、企業が営業許可証を取り消された日から3年を超えていない。
（Ⅴ）個人が負った金額が大きい債務は期限切れで返済されていない。
（Ⅵ）中国証券監督会に証券市場参入禁止措置を取られたり、不適切な人選と認定されたりして、期限はまだ切れていない。
（8550）証券取引所に会社の取締役、監事、高級管理職に適していないと認定する規律処分を取られ、期限はまだ満了していない。
（8551）中国証券監督会と証券取引所が規定したその他の状況。
本条の規定に違反して取締役を選挙した場合、この選挙は無効です。取締役が在任中に本条の状況が現れた場合、会社はその職務を解除する。
本条の規定に違反して取締役を選挙した場合、この選挙は無効です。取締役が在任中に本条の状況が現れた場合、会社はその職務を解除する。
第4条取締役は株主総会によって選出または更迭され、任期満了前に株主総会によって解任されることができる。取締役の任期は毎回3年で、任期が満了すると再選することができる。
取締役の任期は就任日から計算して、今回の取締役会の任期が満了するまでです。取締役の任期が満了しても適時に改選されず、改選された取締役が就任する前に、元取締役は依然として法律、行政法規、規範性文書と本規約の規定に基づいて、取締役の職務を履行しなければならない。
取締役候補者は株主総会の開催前に書面で承諾し、指名を受け入れることに同意し、公開された取締役候補者の資料が真実で、完全で、正確で、当選後に取締役の職責を確実に履行することを約束しなければならない。
取締役は社長または他の高級管理職が兼任することができる。
第五条取締役は法律、行政法規、規範性文書と本規約の規定を遵守し、会社に対して以下の忠実な義務を負わなければならない。
（I）職権を利用して賄賂やその他の不法収入を受け取ってはならず、会社の財産を横領してはならない。（II）会社の資金を流用してはならない。
（III）会社の資産または資金をその個人名義またはその他の個人名義で口座を開設して保存してはならない。
（IV）本規約の規定に違反してはならず、株主総会または取締役会の同意を得ずに、会社の資金を他人に貸借したり、会社の財産を他人に担保を提供したりしてはならない。
（8548）本規約の規定に違反したり、株主総会の同意を得ずに、当社と契約を締結したり、取引を行ったりしてはならない。
（Ⅵ）株主総会の同意を得ずに、職務の便利さを利用して、自分または他人のために会社に属すべき商業機会を求めて、自営したり、他人のために当社と同類の業務を経営したりしてはならない。
（8550）会社と取引した口銭を自分のものにしてはならない。
（i）会社の秘密を勝手に開示してはならない。
（8552）その関連関係を利用して会社の利益を損なうことはできない。
（Ⅹ）法律、行政法規、部門規則及び本規約に規定されたその他の忠実な義務。
取締役が本条の規定に違反して得た収入は、会社の所有に帰すべきである。会社に損失を与えた場合は、賠償責任を負わなければならない。
第六条取締役は法律、行政法規、規範性文書と本規約の規定を遵守し、会社に対して以下の勤勉義務を負わなければならない。
（I）会社の商業行為が国の法律、行政法規及び国の各経済政策の要求に符合し、商業活動が営業許可証に規定された業務範囲を超えないことを保証するために、会社が与えた権利を慎重に、真剣に、勤勉に行使しなければならない。
（II）すべての株主を公平に扱わなければならない。
（III）適時に会社の業務経営管理状況を理解する；
（IV）会社の報告に対して書面で意見を確認しなければならない。会社が開示した情報の真実、正確、完全性を保証する。
（8548）監査役会に如実に関連状況と資料を提供し、監査役会または監査役の職権行使を妨げてはならない。
（Ⅵ）法律、行政法規、部門規則及び本規約に規定されたその他の勤勉義務。
第7条取締役は2回連続して自分で出席できず、他の取締役に取締役会の会議に出席するように依頼しない。職責を履行できないと見なし、取締役会は株主総会の更迭を提案しなければならない。
第8条取締役は任期満了前に辞任を提出することができる。取締役の辞任は取締役会に書面による辞任報告を提出しなければならない。取締役会は2日以内に関連状況を披露する。
取締役の辞任によって会社の取締役会が法定最低人数を下回った場合、改選された取締役が就任する前に、元取締役は依然として法律、行政法規、部門規則と本規約の規定に基づいて、取締役の職務を履行しなければならない。前項に記載されている状況を除いて、取締役の辞任は辞任報告から取締役会に送付されたときに発効する。上記のような状況が発生した場合、会社は2ヶ月以内に取締役補欠選挙を完了しなければならない。
第9条取締役の辞任が発効したり、任期が満了したりすると、取締役会にすべての移管手続きを完了しなければならず、会社と株主に対して負う忠実な義務は、任期が終わった後も当然解除されるわけではなく、本規約で規定された合理的な期限内でも有効である。
取締役の会社の商業秘密に対する秘密保持義務は、その辞任が発効したり、任期が満了したりした後も有効であり、このような商業秘密が公開情報になるまで有効である。その他の義務の継続期間は、事件の発生と離任の間の時間の長さ、会社との関係がどのような状況と条件で終了するかによって、公平原則に基づいて取締役会が決定しなければならない。
第10条「会社規約」の規定または取締役会の合法的な授権を経ず、いかなる取締役も個人名義で会社または取締役会を代表して行動することができない。取締役が個人の名義で行動する場合、第三者会が当該取締役が会社または取締役会を代表して行動していると合理的に判断した場合、当該取締役は事前にその立場と身分を声明しなければならない。
第11条取締役が会社の職務を執行する際に法律、行政法規、部門規則または「会社定款」の規定に違反し、会社に損失を与えた場合、賠償責任を負わなければならない。
第12条「会社規約」の関連規定に基づき、取締役会は主に以下の職権を行使する。
（I）株主総会を招集し、株主総会に仕事を報告する。
（II）株主総会の決議を実行する；
（III）会社の経営計画と投資方案を決定する；
（IV）会社の年度財務予算案、決算案を制定する；
（Ⅴ）会社の利益分配方案と損失補填方案を制定する；
（Ⅵ）会社の登録資本の増加または減少、債券の発行またはその他の証券と上場方案を製定する。（8550）会社の重大な買収、自社株の買収または合併、分立、解散および会社形式の変更案を作成する。
（8551）株主総会の授権範囲内で、会社の対外投資、買収売却資産、資産担保、対外保証事項、委託財テク、関連取引、対外寄付などの事項を決定する。株主総会が許可されていない場合、会社定款の規定に基づいて株主総会の審議を提出する必要がある以外の事項を決定する。
（8552）社内管理機構の設置を決定する；
（Ⅹ）董事長を選出する；
（十一）董事長の指名によって、会社の総経理、董事会秘書及びその他の高級管理者を招聘或いは解任し、その報酬事項と賞罰事項を決定する。社長の指名に基づいて、会社の副社長、財務責任者などの高級管理者を招聘または解任し、報酬事項と賞罰事項を決定する。
（十二）会社の基本管理製度を製定する。
（十三）本定款の改正案を製定する。
（十四）会社の情報開示事項を管理する；
（十五）株主総会に招聘または会社監査の会計士事務所に交換する。
（十六）会社の社長の仕事報告を聞いて、社長の仕事を検査する。
（17）会社株式激励計画と従業員持株計画を製定、実施する；
（十八）法律、行政法規、部門規則または本規約の規定によって授与されたその他の職権。
第13条会社の取締役会は、公認会計士が会社の財務報告に対して発行した非標準監査報告について株主総会に説明しなければならない。
第14条取締役会は、会社定款が確定した対外投資、買収売却資産、資産担保、担保、委託財テク、関連取引の権限範囲内で、厳格な審査と意思決定プログラムを確立しなければならない。重大な投資プロジェクトは関連専門家、専門家を組織して審査を行わなければならず、その中で株主総会の審査許可権限に属する場合、株主総会に報告して承認しなければならない。取締役会は以下の対外投資、買収売却資産、委託財テク、関連取引、対外保証事項、資産担保、対外寄付などの事項を決定する権利がある。
（I）取引に関連する資産総額（帳簿値と評価値が同時に存在する場合、高い者を基準とする）は会社の最近の一期監査総資産の10%以上の取引事項を占めているが、会社の最近の一期監査総資産の50%以上を占めているのは株主総会で審議しなければならない。
（II）取引の標的（例えば株式）が最近の会計年度に関連する営業収入は会社の最近の会計年度の監査営業収入の10%以上を占め、絶対金額が1000万元を超える取引事項であるが、会社の最近の会計年度の監査営業収入の50%以上を占め、絶対金額が3000万元を超える場合は株主総会で審議しなければならない。
（III）取引による利益は会社の最近の会計年度の監査純利益の10%以上を占め、絶対金額は100万元を超える取引事項であるが、会社の最近の会計年度の監査純利益の50%以上を占め、絶対金額が300万元を超える場合は、株主総会で審議すべきである。
（IV）取引の成約金額（負担債務と費用を含む）は会社の最近の監査済み純資産の10%以上を占め、絶対金額は1000万元を超える取引事項であるが、会社の最近の監査済み純資産の50%以上を占め、絶対金額が3000万元を超える場合は株主総会で審議しなければならない。
（8548）取引の標的（例えば株式）が最近の会計年度に関連する純利益は会社の最近の会計年度の監査純利益の10%以上を占め、絶対金額が100万元を超える取引事項であるが、会社の最近の会計年度の監査純利益の50%以上を占め、絶対金額が300万元を超える場合は株主総会で審議しなければならない。
上記指標計算に係るデータは、負の値であれば、その絶対値を取って計算する。
（Ⅵ）会社と関連自然人が発生した取引金額が30万元以上の関連取引（会社が保証を提供する以外）、関連法人と発生した取引金額が300万元以上で、会社の最近の監査純資産の絶対値の0.5%以上を占める関連取引（会社が保証を提供する以外）しかし、会社と関連者が発生した取引（会社が保証を提供し、現金資産を贈与し、会社の義務を単純に減免する債務を除く）の金額は1000万元以上で、会社の最近の監査を受けた純資産の絶対値の5%以上を占めている関連取引は株主総会で審議しなければならない。
（8550）法律、行政法規、部門規則の規定によって、取締役会が審議しなければならないその他の事項。
取締役会は上記の権限内で社長に一部の職権を行使させることができ、具体的な内容は本規約が確定した原則の下で社長の仕事細則によって規定されている。
第15条「会社法」及び「会社定款」に規定された取締役会の各具体的な職権は取締役会が集団的に行使しなければならず、他人に行使を許可してはならず、会社定款、株主総会決議などの方式に変更または奪うことはできない。
第四章董事長の職権
第16条理事長は取締役会によって全取締役の過半数で選出される。
第17条董事長は以下の職権を行使する。
（I）株主総会と招集、取締役会会議を主宰する；
（II）取締役会決議の執行を督促、検査する。
（III）法定代表者の職権を行使する。
（IV）会社の株式、社債及びその他の有価証券に署名する；
（8548）取締役会の重要書類とその他会社の法定代表者が署名すべきその他の書類に署名する。（Ⅵ）特大自然災害などの不可抗力が発生した緊急事態において、会社事務に対して法律規定と会社利益に符合する特別処置権を行使し、事後に会社取締役会に報告する。
（8550）取締役会が授与したその他の職権。
第18条理事長が職務を履行できないまたは職務を履行しない場合、半数以上の取締役が共同で取締役を推薦して職務を履行する。
第五章取締役会議事プログラム
第19条取締役会会議
取締役会会議は定期会議と臨時会議に分かれている。
取締役会は毎年少なくとも上下2年半に1回ずつ定期会議を開催しなければならない。
以下の状況の一つがある場合、取締役会は臨時会を開催しなければならない。
