民生証券株式会社
New Hua Du Supercenter Co.Ltd(002264) 特殊電気株式会社について
募集資金を使用して事前に投入された募集項目及び支払い済みの発行費用の自己資金を置き換える審査意見
民生証券株式会社（以下「推薦機構」と略称する）は、 New Hua Du Supercenter Co.Ltd(002264) 特殊電気株式会社（以下「新特電気」または「会社」と略称する）の持続的な監督段階の推薦機構として、「証券発行上場推薦業務管理弁法」「上場会社監督管理ガイドライン第2号-上場会社募集資金管理と使用の監督管理要求」「深セン証券取引所上場会社自律監督管理ガイドライン第13号-推薦業務」「深セン証券取引所上場会社自律監督管理ガイドライン第2号-創業板上場会社規範運営」などの法律法規の規定に基づき、新特電気が募集資金を使用して事前に投入された募集項目及び支払い済みの発行費用を置き換える自己資金調達事項について審査を行い、具体的な審査状況は以下の通りである。
一、資金募集状況の概要
中国証券監督管理委員会の「同意 New Hua Du Supercenter Co.Ltd(002264) 特殊電気株式会社の初回公開発行株式登録に関する承認」（証監許可［2022378号）の登録に同意し、新特電気は初めて人民元普通株式（A株）619200万株を公開発行し、1株当たり額面価格は1元で、1株当たりの発行価格は13.73元で、募集資金総額は8501616万元だった。各発行費用を控除した後、実際の募集資金の純額は7546897万元だった。中審衆環会計士事務所（特殊普通パートナー）はすでに会社が初めて株式を公開発行する資金の到着状況に対して審査を行い、「衆環検査字（20220210029号」「検査報告」を発行した。
資金を募集して帳簿に着いた後、会社は資金を募集することに対して特定の口座の記憶を行って、そして推薦機構、資金を募集する特定の口座の口座を開設する銀行と《資金を募集する三方の監督管理協議》に署名しました。
二、募集資金使用計画
「 New Hua Du Supercenter Co.Ltd(002264) 特殊電気株式会社が株式を初公開発行し、創業板に上場する募集説明書」（以下「募集説明書」と略称する）に開示された募集資金用途によると、同社の今回の募集資金投資プロジェクト及び募集資金純額使用投資計画は以下の通りである。
単位：万元
プロジェクト投資総額は募集資金の純額を使用する予定である。
1、特殊変圧器生産基地と研究開発センター建設プロジェクト64895854663535
1.1特殊変圧器生産基地サブプロジェクト51077703664029
1.2研究開発センターサブプロジェクト1381815999506
2、補充流動資金5 Shenzhen Fountain Corporation(000005) 00000
合計69895855163535
三、事前に募集項目を投入し、発行費用を支払う自己資金の状況
中審衆環会計士事務所（特殊普通パートナー）が発行した「 New Hua Du Supercenter Co.Ltd(002264) 特殊電気株式会社が自己資金で事前に資金を投入して資金を募集した投資プロジェクトの状況報告の鑑識報告」（衆環専字（20220214355号）によると、募集資金投資プロジェクトは募集資金が実際に到着する前に会社が自己資金で先行投入した。2022年6月6日現在、会社は自己資金で事前に募集資金を投入した投資プロジェクトの実際の投資金額は639129万元で、自己資金で発行費用を支払う金額は202670万元（税抜）で、合計金額は841799万元である。
（I）自己資金の事前投入募集資金投資プロジェクトの状況
2022年6月6日現在、会社は自己資金で事前に募集資金を投入した投資プロジェクトの実際の投資金額は639129万元で、具体的な投入状況は以下の通りである。
単位：万元
募集資金投資プロジェクトの募集資金計画自己資金の予定置換金額の投入金額事前投入金額
1、特殊変圧器生産基地と研究開発センターの建設4663535639129639129プロジェクト
1.1特殊変圧器生産基地サブプロジェクト3664029329120329120
1.2研究開発センターサブプロジェクト99950631 Beijing Centergate Technologies (Holding) Co.Ltd(000931) 0009
2、流動資金500000を補充する–
合計5163535639129639129
（II）自己資金による発行費用の支払い状況
2022年6月6日現在、会社が自己資金で発行費用を支払う金額は202670万元（税抜）で、具体的な投入状況は以下の通りである。
単位：万元
費用項目金額（税抜）募集資金前払金今回の置換金額から控除（税抜）された額（税抜）
引受と推薦費用760162750162 100.00 100.00
監査及び資本検査費用105189105189105189
弁護士費用424.53 424.53 424.53
今回発行された手紙438.18 438.18 438.18
費用項目金額（税抜）募集資金から前払金今回の置換金額
控除（税抜）額（税抜）
利息開示費用
発行手数料及びその他30.98 12.11 12.11費用
合計954719750162202670202670
四、募集資金置換の前期投入の実施
「株式募集説明書」によると、同社は特殊変圧器生産基地と研究開発センター建設プロジェクトに資金を募集し、残りの募集資金を流動資金の補充に使う予定だ。
「募集説明書」によると、今回の募集資金が到着する前に、会社は上述のプロジェクトの実際の進度に基づいて、自己資金で一部のプロジェクトの投資金を先行的に支払い、今回の発行募集資金が到着した後に一部の募集資金で以前投入された自己資金を交換し、今回の交換は「募集説明書」の開示内容と一緻する。
会社は今回の交換予定の前期投入資金は自己資金であり、資金交換を募集する時間は募集資金から帳簿に至る時間まで6ヶ月を超えていない。今回の資金調達置換行為は「上場会社監督管理ガイドライン第2号–上場会社募集資金管理と使用の監督管理要求」「深セン証券取引所創業板株式上場規則」「深セン証券取引所上場会社自律監督管理ガイドライン第2号–創業板上場会社規範運営」などの法律、法規、規範性文書の規定及び発行申請文書の関連手配に符合している。募集資金投資計画の正常な進行に影響を与えず、募集資金の用途を変更することもありません。
五、今回の置き換え履行に関する審議プログラム及び特別意見
（Ⅰ）取締役会審議状況
2022年6月7日、会社の第4回取締役会第17回会議は「募集資金を使用して事前に投入された募集プロジェクト及び支払い済みの発行費用の自己資金を置き換えることに関する議案」を審議、採択し、全体の取締役の採決を経て、会社が募集資金を使用して事前に投入された募集プロジェクトの自己資金639129万元、及び支払い済みの発行費用の自己資金202670万元を置き換えることに同意し、合計841799万元となった。
（II）監査役会の審議状況
2022年6月7日、会社の第4回監事会第16回会議は「募集資金を用いて事前投入募集プロジェクト及び支払済み発行費用の自己資金を置き換えることに関する議案」を審議、採択し、全体の監事の採決を経て、会社が募集資金を用いて事前投入募集プロジェクトの自己資金639129万元、及び支払済み発行費用の自己資金202670万元を置き換えることに同意し、合計841799万元となった。
審査を経て、監事会は、会社が今回交換する予定の前期投入資金は自己資金であり、資金交換を募集する時間は募集資金の入金までの時間から6ヶ月を超えていないと考えている。今回の資金調達置換行為は、「上場会社監督管理ガイドライン第2号–上場会社募集資金管理と使用の監督管理要求」、「深セン証券取引所創業板株式上場規則」、「深セン証券取引所上場会社自律監督管理ガイドライン第2号–創業板上場会社規範運営」などの法律、法規、規範性文書の規定及び発行申請文書の関連手配に符合している。募集資金投資計画の正常な進行に影響を与えず、募集資金の用途を変更することもありません。
（III）独立取締役の意見
会社の独立取締役は今回の会社の「募集資金を使用して事前に投入された募集プロジェクト及び支払い済みの発行費用の自己資金を置き換えることに関する議案」について審査を行い、以下のような独立意見を発表した。
募集資金が実際に到着する前に、会社の募集プロジェクトの一部の資金はすでに会社が自己資金で先行的に投入し、会社はすでに発行申請書類の中で募集資金の交換の先行的な投入に対して手配を行った。すなわち、今回の募集資金が到着する前に、会社はプロジェクトの必要に応じて自己資金で先行的に投入し、募集資金が到着した後、関連する法律法規の要求とプログラムによって前期の投入資金を置き換える。今回、2022年6月7日までに事前に募集プロジェクトに投入された自己資金を2022年6月7日までに交換する予定で、すでに中審衆環会計士事務所（特殊普通パートナー）は鑑証報告書を発行し、議案の内容と審議プログラムは「上場会社監督管理ガイドライン第2号–上場会社募集資金管理と使用の監督管理要求」、「深セン証券取引所上場会社の自律監督管理ガイドライン第2号-創業板上場会社の規範運営」などの関連規定は、資金募集投資プロジェクトの使用計画に抵触せず、資金募集投資プロジェクトの正常な進行に影響を与えず、資金募集置換時間は資金募集から帳簿まで6ヶ月を超えず、募集資金の投入を変え、株主の利益を損なうこともない。そのため、私たちは会社が募集資金を使用して前期投入募集プロジェクトの自己資金を置き換えることに同意しました。
（IV）会計士事務所の鑑識意見
中審衆環会計士事務所（特殊普通パートナー）は会社の自己資金調達の事前投入状況を鑑証し、（衆環専字（20220214355号）「 New Hua Du Supercenter Co.Ltd(002264) 特殊電気株式会社が自己資金で事前投入して資金を募集している投資プロジェクトの状況報告に関する鑑証報告」を発行した。新特電気会社の管理層が作成した「自己資金で事前に募集プロジェクトに投入する特別説明」は「深セン証券取引所上場会社の自律監督管理ガイドライン第2号–創業板上場会社の規範的な運営」（深証上〔202214号）及び関連格式ガイドラインの規定に符合し、新特電気会社が自己資金であらかじめ募集プロジェクトに投入した実際の状況を如実に反映していると考えている。
（Ⅴ）推薦機関の審査意見
審査を経て、推薦機関は以下のように考えている。
1、新特電気は今回、募集資金を使用して事前に募集プロジェクトに投入された自己資金を置き換えることについて、会社の取締役会、監事会の審議を経て可決され、会社の独立取締役も明確な同意意見を発表し、中審衆環会計士事務所（特殊普通パートナー）が検証し、鑑識報告書を発行した。
