湖北松之盛弁護士事務所
Huaxin Cement Co.Ltd(600801) 差異化配当事項に関する特別法律意見書
中国武漢市洪山区歓楽大道9号正堂・IBO時代1号棟18階
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2002年5月
湖北松之盛弁護士事務所
Huaxin Cement Co.Ltd(600801) について
差異化配当事項の特別法律意見書
へ: Huaxin Cement Co.Ltd(600801)
湖北松之盛弁護士事務所（以下、本所と略称する）は＊ Huaxin Cement Co.Ltd(600801) （以下、会社または＊ Huaxin Cement Co.Ltd(600801) ）の委託を受け、「中華人民共和国会社法」（以下、「会社法」と略称する）、「中華人民共和国証券法」（以下、「証券法」と略称する）、「上海証券取引所取引規則」、「上海証券取引所上場会社自律監督管理ガイドライン第7号-株式買い戻し」（以下「自律監督管理ガイドライン第7号」と略称する）などの法律、法規、部門規則、規範性文書、および「 Huaxin Cement Co.Ltd(600801) 定款」（以下「会社定款」と略称する）の関連規定に基づき、弁護士業界が公認する業務基準、道徳規範、勤勉尽責精神に基づき、 Huaxin Cement Co.Ltd(600801) 2021年度利益分配に係るA株差異化配当（以下、今回の差異化配当と略称する）に関する事項について本法律意見書を発行する。
本法律意見書を発行するために、本弁護士は会社が提供した今回の差異化配当事項に関する資料に対して審査と検証を行い、会社が関連事項について述べた陳述と説明を得た。
会社は、本所に提供されたすべての文書資料と作成されたすべての陳述と説明が真実、正確、完全で有効であり、本法意見書に影響を与えるのに十分なすべての事実と文書が本所に開示されており、隠蔽や重大な漏れがないことを保証します。会社が提供した書類資料のすべての署名と印鑑は真実で、書類のコピー、コピー、スキャンは原本と一緻しています。
本法律意見書係は、先日存在した関連事実に基づいて、中国の現行法律、法規及び中国証券監督管理委員会の関連規定を結合し、本所の弁護士の関連事実に対する理解と関連法律、法規規定に対する理解に基づいて作成された。本法律の意見を提出することは極めて重要で、独立した証拠の支持がない事実に対して、本所は関係政府部門、会社とその他の関係部門または関係者が発行した証明書類に依存して本法律の意見を提出した。本法律意見書は今回の差異化配当に関連する事項についてだけ法律に基づいて法律意見を発表し、会社の今回の差異化配当に関連する会計、財務、監査などの非法律専門事項について意見を発表しない。本所在の本法律意見書における財務データまたは結論に関する引用は、本所在のこれらのデータ、結論の真実性と正確性、合法性に対するいかなる明示または黙示の保証と見なすべきではない。
本法律意見書は会社が今回の差異化配当の目的のために使用するだけで、他の目的として使用してはならない。本所は本法律意見書を会社の今回の差異化配当の必須書類の一つとして、他の材料と一緒に報告または公告することに同意した。
上記に基づいて、本所は「会社法」、「証券法」、「自律監督管理ガイドライン第7号」などの関連法律、法規、部門規則と規範性文書の要求に基づいて、弁護士業界が公認した業務基準、道徳規範と勤勉尽くす精神に基づいて、法律意見を以下の通り発行した。
一、今回の差異化配当の原因と根拠
2019年12月17日、会社は第9回取締役会第14回会議を開き、「集中競売取引方式で会社A株の株式を買い戻しすることに関する議案」を審議し、可決し、会社が自己資金で集中競売取引方式で会社A株の株式を買い戻し、買い戻した株式はすべて従業員の株式保有計画または株式激励に使用することに同意した。2020年8月11日、会社の第9回取締役会第18回会議は「集中競売取引方式で会社A株の株式資金総額を買い戻す調整に関する議案」を審議、採択し、上述の買い戻す資金総額事項を調整することに同意した。「会社法」と「会社定款」の関連規定によると、会社の今回の株式買い戻しは会社の株主総会の審議を提出する必要はなく、3分の2以上の取締役が出席する取締役会会議の決議を経て実施できる。
2021年12月31日現在、会社の総株式は20965999855株で、その中のA株の株式数は1361879855株で、B株の株式数は734720000株です。審査の結菓、会社は2022年3月28日に正式に上場地を転換し、香港連合取引所有限会社のマザーボードに紹介方式で上場し、看板取引を行った。2022年5月20日現在、会社の総株式は20965999855株で、その中のA株の株式数は1361879855株で、H株の株式数は734720000株です。
会社が発表した株式買い戻し実施結菓に関する公告によると、会社は最近、2020年9月3日に株式買い戻しを完了し、上海証券取引所取引システムを通じて集中的な競売取引方式で会社A株の株式22689338株を買い戻し、これらの株式はすでに会社買い戻し専用口座に買い戻した。中国証券登記決済有限責任会社が発行した「名義変更登記確認書」、および会社が発行した説明によると、2022年5月20日現在、会社が専用証券口座にある21039361株のA株を取引せずに会社の20202022年の核心従業員が株式を保有する計画専用証券口座に名義変更した。会社が専用口座に保有している会社のA株を買い戻した株式の数は1649977株だった。
「会社法」「証券法」「自律監督管理ガイドライン第7号」などの関連法律、法規、部門規則およびその他の規範的な文書と「会社定款」の関連規定に基づき、会社が専用口座に買い戻した当社の株式は利益分配に参加してはならない。そのため、会社の買い戻し専用口座のA株1649977株は会社の2021年度利益分配に参加せず、実際に分配に参加したA株の株式総数は1360229878株であり、これにより会社の2021年度利益分配案が実施されたときの株式登録日の総株式数と分配すべき利益の株式数に差があり、差異化権益分配の特殊除権除利処理を行う必要がある。
二、今回の差異化配当の方案
2022年5月20日に開催された2021年年次株主総会で審議され、可決された「会社2021年度利益分配案」によると、今回の利益分配案は差異化権益分配案であり、具体的な内容は：会社が2021年度利益分配実施公告によって確定された株式登記日に分配に参加できる株主に対して、1.00元/株（税込み）で現金配当を分配する。会社が専用口座を買い戻して保有している当社の株式は今回の利益分配に参加せず、会社は今回資本積立金の株式増進案を実施しない。
分配案を具体的に実施する場合、実際に分配される現金配当金の金額は、株式登録日の実際の株式買い戻し状況に基づいて、前述の分配案に基づいて決定される。
三、今回の差異化配当の具体的な除権利息方案及び計算式
「上海証券取引所取引規則」によると、会社は以下の公式に基づいて除権利息の開場参考価格を計算することを申請した。
除権除利参考価格=（前終値-現金配当）÷（1+流通株式変動割合）。
会社の2021年度株主総会で審議され、可決された利益分配案のため、会社は今回現金配当分配だけを行い、無送株と転増分配を行い、会社の流通株は変化せず、流通株の変動割合は0である。そのため、除権除利参考価格＝前終値-現金配当。
1.会社A株除権除利の具体案と計算式
2022年5月20日現在、会社は集中競争取引方式を通じてA株の株式1649977株を買い戻したため、2021年度の利益分配案が実際に分配に参加したA株の株式総数は1360229878株だった。
会社の今回のA株は差異化配当を行い、仮想的に分配された現金配当は実際の分配で総株式の償却調整に基づいて計算されるため、会社のA株の除権配当案と計算式は以下の通りである。
仮想割り当ての現金配当金=（割り当てに参加する株式総数×実際に割り当てられた1株当たり
現金配当金）÷総株式=（13602298781.00）÷1361879855099879元/株；
今回のA株利益分配除権除利参考価格=前終値-仮想分配の現金配当=前終値-099879元/株。
2.差異化権益分派が除権除利参考価格に与える影響
2022年5月20日の会社A株の終値21.14元/株で計算し、差異化権益分派を実施すると、
（1）実際の分配計算の除権利息参考価格＝前終値-分配予定の現金配当=21.14元/株-1.00元/株=20.14元/株；
（2）仮想分配計算の除権利息参考価格=前終値-仮想分配の現金配当=21.14元/株-099879元/株=2014121元/株。
除権利息参照価格の影響=|実際の分派に基づいて計算された除権利息参照価格-仮想分派に基づいて計算された除権利息参照価格|÷実際の分派に基づいて計算された除権利息参照価格=|20.14元/株-2014121元/株|÷20.14元/株= Guangdong Shaoneng Group Co.Ltd(000601) %
そのため、会社の今回の差異化権益分派が除権除利参考価格に与える影響の絶対値は1%以下で、影響は小さい。
四、結論意見
以上のことから、本所の弁護士は、会社の今回の差異化配当事項は「会社法」「証券法」「自律監督管理ガイドライン第7号」などの関連法律、法規、部門規則、規範性文書及び「会社規約」の規定に符合し、会社及びその全体の株主利益を損なう状況は存在しないと考えている。
本法律意見書は正本二部で、副本はありません。
（以下本文なし）
