証券コード： Giti Tire Corporation(600182) 証券略称：大唐電信公告番号：2022051 Datang Telecom Technology Co.Ltd(600198)
売却資産及び関連取引公告二
当社の取締役会と全取締役は、本公告の内容に虚偽の記載、誤導性の陳述または重大な漏れがないことを保証し、その内容の真実性、正確性と完全性に対して法律責任を負う。
重要な内容のヒント：
取引の簡単な内容：会社は保有する100%子会社の大唐端末技術有限会社（以下「大唐端末」と略称する）の債権145561838万元を債務転株し、同時に保有する大唐端末の100%株式を非公開協議譲渡の方式で会社の持株株主の傘下会社大唐投資持株発展（上海）有限会社（以下「上海大唐発展」と略称する）に譲渡し、譲渡価格は103766万元です。
今回の取引は関連取引を構成している。
今回の取引は重大な資産再編を構成していない。
今回の取引はまだ会社の株主総会の審議を提出しなければならない。
一、取引の概要
会社は所有する完全子会社の大唐端末債権145561838万元を債務転株し、同時に所有する大唐端末の100%株式を非公開協議で譲渡する方式で会社の持株株主の傘下会社の上海大唐に譲渡し、譲渡価格は103766万元である。今回の株式譲渡後、会社は大唐端末の株式を保有しなくなる。
今回の取引の目的と原因：大唐端末は連続的に損失し、将来の業務発展には大きな困難がある。2022年6月6日、会社の第8回取締役会第23回会議は「大唐端末技術有限会社の債務転株と株式譲渡に関する議案」を審議、採択した。会社の取締役会は上記の関連取引を審議する際、4人の関連取締役は回避し、議決権のある3人の独立取締役は一緻してこの関連取引事項に同意した。独立取締役は独立した意見を出した。
今回の取引はまだ会社の株主総会の審議を提出する必要がある。
今回の関連取引まで、過去12ヶ月以内に会社と同じ関連者または異なる関連者との間の同じ取引カテゴリで落札された関連取引は3000万元以上に達し、上場会社の最近の監査純資産の絶対値の5%以上を占めています。
二、関連者の紹介
（I）関係者紹介
1、関連者関係の紹介
上海大唐は大唐電信科学技術産業持株有限会社（以下「大唐控股」と略称する）の完全子会社に発展し、大唐控股は会社持株株主である中国情報通信科学技術グループ有限会社の間接完全子会社である。この関連者は「株式上場規則」に規定された第6.3.3条第（II）項の関連関係状況に符合している。
2、関係者基本状況
企業名称：大唐投資持株発展（上海）有限公司
統一社会信用コード：9131 5I5J Holding Group Co.Ltd(000560) 126648 D
設立：2010年8月4日
登録住所：中国（上海）自由貿易試験区新金橋路28号404 C室
法定代表者：李虹
登録資本金：20000万元人民元
経営範囲：実業投資、投資管理とコンサルティング、ソフトウェア、チップの開発、販売及び関連技術分野内の技術開発、技術コンサルティング、技術サービス、技術譲渡、不動産管理。法によって承認されなければならないプロジェクトは、関連部門の承認を得てから経営活動を展開することができる
持株株主：大唐電信科学技術産業持株有限会社
最近の一年間の主要な財務指標：上海大唐発展2021年末の資産総額は17500万91万元で、純資産は1508476万元で、2021年度の営業収入は0元で、純利益は-834.83万元です。
三、取引の基本状況
（Ⅰ）債務回転株式
会社は完全子会社の大唐末端債権1455614838万元を保有し、債務の株式移転を行う。1、大唐端末の基本状況
企業名：大唐端末技術有限会社
統一社会信用コード：911201116300734241 Q
設立期間：2014年6月25日
登録住所：天津自由貿易試験区（空港経済区）西三道158号金融センター4号棟1ユニット602-3
法定代表者：カク建勇
登録資本金：6630177万元人民元
経営範囲：通信及び電子機器及び関連製品、携帯電話機、計器機器、文化事務設備、電子コンピュータのソフトハードウェア及び外部設備、システム集積、光ケーブル、マイクロ電子部品、工業電子モジュール、通信器材及び部品の研究開発、製造、販売；通信、コンピュータネットワーク工学、システム統合専門技術分野における技術開発、技術譲渡、技術コンサルティング、技術サービス、ビジネスコンサルティング（ブローカーを含まない）；自営と代理貨物と技術の輸出入；自家機械設備、電子工業専用設備のリース；指紋計などの生物識別技術の開発；金型、通信製品の修理と技術サービス（法によって許可されなければならないプロジェクトは、関連部門の許可を得てから経営活動を展開することができる）
現在、会社は大唐端末の100%株式を持っている。
大唐端末の2021年末の資産総額は2934709万元で、負債総額は2691582万元で、純資産は243127万元で、2021年度の営業収入は459974万元で、純利益は-255918万元です。
2、債務回転株の監査、評価状況
監査を経て、2022年3月31日を監査基準日とし、立信会計士は大唐端末2022年1月1日-2022年3月31日の監査報告及び財務諸表（信会師報字
[2022]第ZG 214905号)。監査報告によると、大唐端末は2022年3月31日に資産総額1515294万元、負債総額2978027万元、純資産は-1462733万元で、2022年度1-3月の営業収入は299.46万元、純利益は-588.10万元だった。
2022年3月31日を評価基準日とし、資産基礎法の評価結菓を評価結論として選択し、中資資産評価会社は大唐端末資産評価報告書（中資評価字（2022809号）を発行した。評価結菓によると、大唐端末の2022年3月31日の全体評価値は-135196万元だった。
2022年3月31日を評価基準日とし、コスト法を評価方法として採用し、中資資産評価会社は債権に対する資産評価報告書（中資評価字（2022811号）を発行した。
評価結菓によると、会社が保有している大唐の最終債権は2022年3月31日に評価値が帳簿値と一緻し、依然として14555614838万元だった。
会社は保有債権14555614838万元を債務転株する予定で、債務転株時、債権は評価値1455614838万元によって全額大唐端末の資本積立金に計上し、大唐端末の登録資本は変わらない。
（II）株式譲渡
会社は保有している大唐端末の100%株式を非公開協議で譲渡する方式で会社の持株株主の傘下会社である上海大唐発展に譲渡した。
1、株式譲渡取引標的の概況
（1）取引の名称とカテゴリ
取引先は大唐端末の100%株式で、この取引は「株式上場規則」の「資産を購入または売却する」取引タイプに属している。
（2）権利所有状況の説明：取引標的の財産権ははっきりしており、抵当、質押及びその他のいかなる製限譲渡の状況は存在せず、株式/株式訴訟、仲裁事項又は差し押さえ、凍結などの司法措置には触れず、権利所有の移転を妨げる他の状況は存在しない。
（3）関連資産の運営状況の説明
2014年6月、会社は現金10000万元と保有する上海優思通信科学技術有限会社の100%株式、啓東優思電子有限会社の100%株式と盛耀無線通信科学技術（北京）有限会社の100%株式で出資し、天津空港物流加工区に大唐端末技術有限会社を新設し、登録資本金は6630177万元である。2017年末から2018年初めにかけて、大唐端末の対外譲渡は上海優思と深セン優思のすべての株式を脱退した（啓東優思は深セン優思に含まれる）。2022年3月、会社は大唐端末設備有限会社の100%株式を大唐端末に譲渡した。
2、株式譲渡取引の主な財務情報
監査を経て、2022年3月31日を監査評価基準日とし、立信会計士事務所は大唐端末2022年度1月1日-2022年3月31日監査報告及び模擬財務諸表（信会師報字[2022]第ZG 214906号）を発行した。
監査報告によると、大唐の最終シミュレーション債の株式移転後、2022年3月31日の資産総額は1186018万元、負債総額は1193190万元、純資産は-71.72万元、2022年度1-3月の営業収入は299.46万元、純利益は-588.10万元だった。
3、株式譲渡の評価、定価状況
2022年3月31日を評価基準日として、資産基礎法の評価結菓を評価結論として選択し、中国資本資産評価会社が大唐端末に対して債務転換後の資産評価報告（中国資本評価字（2022810号）を模擬した。評価結菓によると、大唐端末シミュレーション債の株式移転後の全体的な推定値は103766万元だった。
会社と上海大唐の発展協議を経て、今回の株式譲渡価格は103766万元になる予定だ。四、関連取引契約または協議の主な内容と契約履行の手配
（I）債権移転協議
甲： Datang Telecom Technology Co.Ltd(600198)
乙：大唐端末技術有限会社
1、双方は、甲が乙に享受する人民元14555614838元の債権を甲の乙に対する増資（以下「今回の取引」または「今回の増資」と略称する）に転換することに同意した。今回の増資金はすべて乙の資本積立科目に計上し、乙の登録資本を増加させない。今回の増資後、甲が乙の100%株式を保有するのは変わらず、乙の登録資本金は6630177万元を維持した。
2、本協議は以下のすべての条件を満たした後に発効することができ、最後の条件の満足日を本協議の発効日とする：（1）今回の取引は甲の内部意思決定機構の審議を得て通過する；（2）今回の取引は乙の内部意思決定機構の審議可決を得た；（3）今回の取引は国有資産管理機構の審議によって可決された。（II）株式譲渡協議
譲渡先（以下は甲と略称する）： Datang Telecom Technology Co.Ltd(600198)
譲受人（以下は乙と略称する）：大唐投資持株発展（上海）有限会社
1、取引標的：甲は乙に所有標的会社の100%株式を譲渡し、乙は当該株式を譲り受けることに同意する。今回の取引は甲が保有する標的会社の100%株式（以下「標的株式」と略称する）を標的としている。2、取引価格
2.1双方は、今回の取引が証券業務資格を持つ評価会社で標的会社の株主のすべての権益を2022年3月31日を評価基準日（以下「基準日」と略称する）として全体的な評価を行った結菓、取引価格を協議して確定することに同意した。
2.2中資資産評価会社が発行した資産評価報告書によると、標的会社の基準日の帳簿純資産評価値は人民元103766万元である。双方は、標的株式の譲渡価格が人民元103766万元であることで合意した。
3、支払い方式：双方は、標的株式の取引代金を乙が本協議の発効後10営業日以内に現金方式で一度に甲に支払うことに同意した。
4、標的株式の受け渡しとリスク移転
4.1双方は、本協議の発効後の最初の営業日（以下「受け渡し日」と略称する）に標的株式の受け渡しを行うことに同意した。標的株式の引き渡し日から、乙は標的株式を正式に保有し、法によって株主権利を行使し、株主義務を履行し、株主責任を負う。双方は本協議の発効後30日以内に株式譲渡の工商変更登記を完成しなければならない。
4.2双方は、標的株式のリスク、収益、負担が納品日（当日を含む）から乙に移転して享受または負担することに同意する。
5、過渡期損益の手配：双方は今回の取引の過渡期を基準日から受け渡し日とし、標的株式が過渡期に発生した利益または損失はすべて乙が享受または負担することに同意した。
6、発効条件と発効時間：本協議は以下のすべての条件を満たした後に発効でき、最後の条件の満足日を協議発効日とする：（1）今回の取引は甲の内部意思決定機構の審議通過を得た；（2）今回の取引は乙の内部意思決定機構の審議可決を得た；（3）今回の取引は国有資産管理機構の審議によって可決された。
五、今回の取引が上場会社に与える影響
会社は保有している大唐ターミナル債権を債務転換し、大唐ターミナルの100%株式を103766万元で上海大唐発展に譲渡し、評価基準日の2022年3月31日に試算し、会社の合併報告書麺の投資収益は約1109万元と予想されている。
業務麺では、会社全体の戦略配置は「セキュリティチップ+特殊通信」であり、大唐端末が所在する特殊通信業務の体量は小さく、今回の株式譲渡後、会社全体の業務に与える影響は限られている。
今回の取引が完了した後、新規関連取引には触れず、同業競争も発生しません。
会社は大唐の端末に担保を提供し、大規模に委託する存在しない。
