証券コード： Giti Tire Corporation(600182) 証券略称：大唐電信公告番号：2022050 Datang Telecom Technology Co.Ltd(600198)
売却資産及び関連取引公告一
当社の取締役会と全取締役は、本公告の内容に虚偽の記載、誤導性の陳述または重大な漏れがないことを保証し、その内容の真実性、正確性と完全性に対して法律責任を負う。
重要な内容のヒント：
取引の簡単な内容：会社は保有する持株子会社大唐ソフトウェア技術株式会社（以下「大唐ソフトウェア」と略称する）の債権621290093万元を債務転株し、同時に、保有する大唐ソフトウェア10120861株（株式比約92.16%）を非公開協議譲渡の方式で会社持株株主の傘下会社大唐投資持株発展（上海）有限会社（以下「上海大唐発展」と略称する）に譲渡し、譲渡価格は1元である。
今回の取引は関連取引を構成している。
今回の取引は重大な資産再編を構成していない。
今回の取引はまだ会社の株主総会の審議を提出しなければならない。
一、取引の概要
会社は保有する持株子会社の大唐ソフトウェア債権621290093万元を債務転換すると同時に、保有する大唐ソフトウェア10110861株（株式比約92.16%）を非公開協議譲渡の方式で会社の持株株主の傘下会社である上海大唐発展に譲渡し、譲渡価格は1元である。今回の株式譲渡後、会社は大唐ソフトウェアの株式を保有しなくなります。
今回の取引の目的と原因：大唐ソフトウェアは連続的に損失し、将来の業務発展には大きな困難がある。2022年6月6日、会社の第8回取締役会第23回会議は「大唐ソフトウェア技術株式会社の債務転株と株式譲渡に関する議案」を審議、採択した。会社の取締役会は上記の関連取引を審議する際、4人の関連取締役は回避し、議決権のある3人の独立取締役は一緻してこの関連取引事項に同意した。独立取締役は独立した意見を出した。
今回の取引はまだ会社の株主総会の審議を提出する必要がある。
今回の関連取引まで、過去12ヶ月以内に会社と同じ関連者または異なる関連者との間の同じ取引カテゴリで落札された関連取引は3000万元以上に達し、上場会社の最近の監査純資産の絶対値の5%以上を占めています。
二、関連者の紹介
（I）関係者紹介
1、関連者関係の紹介
上海大唐は大唐電信科学技術産業持株有限会社（以下「大唐控股」と略称する）の完全子会社に発展し、大唐控股は会社持株株主である中国情報通信科学技術グループ有限会社の間接完全子会社である。この関連者は「株式上場規則」に規定された第6.3.3条第（II）項の関連関係状況に符合している。
2、関係者基本状況
企業名称：大唐投資持株発展（上海）有限公司
統一社会信用コード：9131 5I5J Holding Group Co.Ltd(000560) 126648 D
設立：2010年8月4日
登録住所：中国（上海）自由貿易試験区新金橋路28号404 C室
法定代表者：李虹
登録資本金：20000万元人民元
経営範囲：実業投資、投資管理とコンサルティング、ソフトウェア、チップの開発、販売及び関連技術分野内の技術開発、技術コンサルティング、技術サービス、技術譲渡、不動産管理。法によって承認されなければならないプロジェクトは、関連部門の承認を得てから経営活動を展開することができる
持株株主：大唐電信科学技術産業持株有限会社
最近の一年間の主要な財務指標：上海大唐発展2021年末の資産総額は17500万91万元で、純資産は1508476万元で、2021年度の営業収入は0元で、純利益は-834.83万元です。
三、取引の基本状況
（Ⅰ）債務回転株式
会社は持株子会社の大唐ソフトウェア債権621290093万元を債務転換する。
1、大唐ソフトウェアの基本状況
企業名：大唐ソフトウェア技術株式会社
統一社会信用コード：911101087226948 F
設立：2001年3月22日
登録住所：北京市海淀区永嘉北路6号5棟三階318
法定代表者：陳中林
登録資本金：10972008万元人民元
経営範囲：技術開発、技術サービス、技術普及；本企業とメンバー企業の自社製品と技術輸出業務を経営する。本企業とメンバー企業が生産に必要な原材料補助材料、計器計器、機械設備、部品及び技術の輸入業務（国が会社を限定して経営し、国が輸出入を禁止する商品を除く）；コンピュータシステムサービス；基礎ソフトウェアサービス；アプリケーションサービスデータ処理（データ処理中の銀行カードセンター、PUE値が1.5以上のクラウドコンピューティングデータセンターを除く）；コンピュータ、ソフトウェア、補助設備、通信設備を販売する。機械設備のリース（自動車リースを含まない）；コンピュータリース通信設備のリース；工事と技術研究と試験発展；専門請負。（市場主体は法によって自主的に経営プロジェクトを選択し、経営活動を展開する；法によって許可されなければならないプロジェクトは、関連部門の許可を得た後、許可された内容によって経営活動を展開する；国と本市の産業政策の禁止と製限類プロジェクトの経営活動に従事してはならない。）
現在、大唐ソフトウェアの総株式は10978080株で、会社は10120861株（約92.16%を占める）を保有し、大唐ホールディングスは8599219株（約7.84%を占める）を保有している（備考：現在までに、＊ Fiberhome Telecommunication Technologies Co.Ltd(600498) はすでに保有している大唐ソフトウェア8599219株（約7.84%を占める）を大唐製御株に譲渡した）。
2、債務回転株の監査、評価状況
監査を経て、2021年12月31日を監査基準日として、立信会計士は大唐ソフトウェア監査報告書（信会師報字[2022]第ZG 10266号）を発行した。監査報告によると、大唐ソフトウェアの2021年末の資産総額は3847671万元、負債総額は10850528万元、純資産
-7 Shanghai Lisheng Racing Co.Ltd(002858) 万元、2021年度の営業収入は132734万元、純利益-123275万元。
2021年12月31日を評価基準日とし、資産基礎法の評価結菓を評価結論として選択し、中資資産評価会社は大唐ソフトウェア資産評価報告書（中資評価字（2022805号）を発行した。
評価結菓によると、大唐ソフトウェアの2021年12月31日の全体評価値は-656209万元だった。
2021年12月31日を評価基準日とし、コスト法を評価方法として採用し、中資資産評価会社は債権資産評価報告書（中資評価字（2022806号）を発行した。評価結菓によると、会社が保有する大唐ソフトウェア債権は2021年12月31日に評価値が帳簿値と一緻し、621290093万元だった。
会社は大唐控股と協議した結果、会社は保有債権621290093万元を債務転株する予定で、債務転株時、債権は評価値621290093万元によって全額大唐ソフトウェアの資本積立金に計上し、大唐ソフトウェアの登録資本と総株式は変わらず、会社と大唐控股の持株株式数は変わらない。
（II）株式譲渡
会社は保有する大唐ソフトウェア10120861株（株比約92.16%）を非公開協議譲渡の方式で会社の持株株主の傘下会社である上海大唐発展に譲渡した。
1、株式譲渡取引標的の概況
（1）取引の名称とカテゴリ
取引先は大唐ソフトウェア10120861株で、この取引は「株式上場規則」の「資産を購入または売却する」取引タイプに属している。
（2）権利所有状況の説明：取引標的の財産権ははっきりしており、抵当、質押及びその他のいかなる製限譲渡の状況は存在せず、株式/株式訴訟、仲裁事項又は差し押さえ、凍結などの司法措置には触れず、権利所有の移転を妨げる他の状況は存在しない。
（3）関連資産の運営状況の説明
大唐ソフトウェアの前身は大唐ソフトウェア技術有限責任会社で、2001年3月に設立され、会社と趙捷など5人の自然人株主が共同出資して設立され、大唐ソフトウェアの初期登録資本は5000万元で、会社は90%を保有している。その後、何度も株式譲渡や増資などを経て、現在、大唐ソフトウェアの登録資本金は10972008万元で、企業タイプは「その他の株式会社（非上場）」である。
2、株式譲渡取引の主な財務情報
監査を経て、2021年12月31日を監査基準日として、立信会計士事務所は大唐ソフトウェアの2021年度監査報告及び模擬財務報告書（信会師報字[2022]第ZG 24748号）を発行し、監査報告書は基準として保留意見がない。
監査報告によると、大唐ソフトウェアシミュレーション債の株式移転後の2021年末の資産総額は2827786万元、負債総額は3617743万元、純資産は789957万元、2021年度の営業収入は132734万元、純利益は123275万元だった。
3、株式譲渡の評価、定価状況
2021年12月31日を評価基準日として、資産基礎法の評価結菓を評価結論として選択し、中国資本資産評価会社は大唐ソフトウェアの模擬債務転換後の資産評価報告書（中国資本評価書（2022807号）を発行した。評価結菓によると、大唐ソフトウェアは2021年12月31日に債務転換後の全体評価値をシミュレーションしたところ、-349308万元だった。
協議を経て、今回の株式譲渡の総価格は1元になる予定だ。
四、関連取引契約または協議の主な内容と契約履行の手配
（I）債権移転協議
甲： Datang Telecom Technology Co.Ltd(600198)
乙：大唐ソフトウェア技術株式会社
丙方：大唐電信科学技術産業持株有限会社
1、各方面は、甲が保有する乙に対する62129093万元の債権を甲が乙に対する増資に振り替えることに同意した。今回の増資金はすべて乙の資本積立科目に計上され、乙の登録資本金と総株式を増加させない。今回の増資後、甲が乙を10120861株保有するのは変わらず、丙が乙を8599219株保有するのは変わらない。
2、本協議は以下のすべての条件を満たした後に発効することができ、そして最後の条件の満足日を協議の発効日とする：（1）今回の取引は甲の内部決定機構の審議を得て通過する；（2）今回の取引は乙の内部意思決定機構の審議可決を得た；（3）今回の取引は丙内部意思決定機構の審議可決を得た。（4）今回の取引は国有資産管理機構の審議によって可決された。
（II）株式譲渡協議
譲渡先（以下は甲と略称する）： Datang Telecom Technology Co.Ltd(600198)
譲受人（以下は乙と略称する）：大唐投資持株発展（上海）有限会社
1、取引標的：甲は乙に所有標的会社10120861株の株式を譲渡し、乙はこれらの株式を譲り受けることに同意する。今回の取引は、甲が保有する標的会社10120861の株式（以下「標的株式」と略称する）を標的としている。
2、取引価格：取引価格は立信会計士事務所が2022年3月28日に発行した2021年度「大唐ソフトウェア技術株式会社監査報告及び財務諸表」の純資産を定価の基礎とし、標的会社の純資産の監査結菓はマイナス値で、譲渡価格は1元人民元である。
3、支払い方式：双方は、標的株式の取引代金を乙が本協議の発効後10営業日以内に現金方式で一度に甲に支払うことに同意した。
4、標的株式の受け渡し及びリスク移転
4.1双方は、本協議の発効後最初の営業日（以下「受け渡し日」と略称する）に標的株式の受け渡しを行うことに同意した。標的株式の引き渡し日から、乙は標的株式を正式に保有し、法によって株主権利を行使し、株主義務を履行し、株主責任を負う。双方は本協議の発効後30日以内に株式譲渡の工商変更登記を完成しなければならない。
4.2双方は標的株式のリスク、収益、負担が納品日（当日を含む）から乙に移転して享受または負担することに同意する。
5、発効条件と発効時間：本協議は以下のすべての条件を満たした後に発効でき、最後の条件の満足日を協議発効日とする：（1）今回の取引は甲の内部意思決定機構の審議通過を得た；（2）今回の取引は乙の内部意思決定機構の審議可決を得た；（3）今回の取引は国有資産管理機構の審議によって可決された。
五、今回の取引が上場会社に与える影響
会社は保有している大唐ソフトウェア債権を債務転株し、大唐ソフトウェアの株式10120861株（株式比約92.16%）を合計1元で上海大唐へ発展譲渡し、債務転株の段階では、会社の合併報告書麺の帰母純資産は約4870万元減少する見込みで、大唐ソフトウェア株式の切り離しの段階では、会社の合併報告書麺の投資収益は約4119万元で、資本剰余金は約3220万元増加する。プロジェクト実施後の一括取引結菓を見ると、評価基準日である2021年12月31日に試算すると、会社の親に帰属する純資産は約2469万元増加し、会社の株主が享受する会社の権益が向上すると予想されている。同時に、大唐ソフトウェアの分離後、会社の利益と純資産の負担を著しく軽減し、会社全体の業績改善に役立ち、将来の会社価値の向上に役立ち、会社の株主のリターンを増加させる。
