証券コード： Btg Hotels (Group) Co.Ltd(600258) 証券略称： Btg Hotels (Group) Co.Ltd(600258) 公告番号：臨2022031 Btg Hotels (Group) Co.Ltd(600258)
2018年製限株激励計画が授与した製限株を予約する
最初の販売制限解除期間の販売制限解除及び上場公告
当社の取締役会と全取締役は、本公告の内容に虚偽の記載、誤導性の陳述または重大な漏れがないことを保証し、その内容の真実性、正確性と完全性に対して個別と連帯責任を負う。
重要な内容のヒント：
●今回の限定販売解除株式数：174000株。
●今回の限定販売解除株式の上場流通期間：2022年6月13日。
一、今回の激励計画の承認と実施状況
（I）2018年11月26日、会社の第7回取締役会第4回会議は『北京＊ Btg Hotels (Group) Co.Ltd(600258) （グループ）株式会社の2018年製限株激励計画（草案）とその要約の議案』、『＊6 Haoxiangni Health Food Co.Ltd(002582) 018年製限株激励計画の審査管理方法の実施議案』、「会社の株主総会の授権取締役会に会社の2018年製限株激励計画の関連事項を処理する議案を提出することについて」、同日、会社の第7回監事会の第3回会議は上述の議案を審議し、今回の激励計画の激励対象リストを確認し、会社の独立取締役は今回の激励計画について独立した意見を発表した。
（II）2019年4月19日、会社は内部掲示板で激励対象リストを公示した。公示期間は2019年4月19日から4月28日までで、公示期間中、会社は誰も今回の激励計画に組み込まれた激励対象に異議を提出しなかった。監査役会は激励計画の激励対象リストを審査した。詳しくは、2019年4月30日に上海証券取引所のウェブサイト（www.sse.com.cn.）を参照してください。開示された「監査役会の会社2018年製限株激励計画激励対象リストに関する審査意見及び公示状況説明」。
（III）2019年5月8日、会社の2018年年度株主総会は「北京初旅酒店（集団）株式会社2018年製限株激励計画（草案）とその要旨の議案」、「＊6 Haoxiangni Health Food Co.Ltd(002582) 018年製限株激励計画実施審査管理」を審議し、採択した。
票激励計画の関連事項の議案』。そして、2019年5月9日に「2018年製限株激励計画の内幕情報に関する知る人の会社株売買に関する自己調査報告公告」を発表した。
（IV）2019年5月9日、会社の第7回取締役会第9回会議と第7回監事会第6回会議は「2018年製限株激励計画の調整に関する事項に関する議案」「激励対象に製限株を初めて授与する議案について」を審議、採択した。会社の独立取締役はこれに対して独立した意見を発表し、会社の取締役会が激励対象リストと授与数を調整することに同意し、激励対象の主体資格が合法的に有効で、確定した授与日は関連規定に合緻すると考えている。会社監事会は調整後の激励対象リストを再度確認した。
（Ⅴ）2019年6月13日、会社は中国証券登記決済有限責任会社上海支社で今回の激励計画製限株の初授与登記を行い、製限株は初めて8831660株を授与登記した。
（Ⅵ）2020年4月30日、会社の2018年年次株主総会の授権に基づき、会社は第7回取締役会第16回会議と第7回監事会第11回会議を開き、「激励対象に製限株を予約することに関する議案」を審議、採択し、会社の独立取締役は関連事項に対して独立した意見を発表し、監事会は今回製限株を授与する激励対象リストに対して確認を行った。
（85502020年6月10日、会社は中国証券登記決済有限責任会社上海支社で今回の激励計画製限株の予約授与登記を行い、製限株の予約授与登記を500000株に授与した。
（85512020年8月5日、会社は第7回取締役会第19回会議と第7回監事会第13回会議を開き、「2018年製限株激励計画買い戻し価格の調整に関する議案」、「一部製限株の買い戻し抹消に関する議案」を審議、採択し、会社の独立取締役は関連事項に対して独立した意見を発表した。会社は8人の激励対象が授与されたが、販売制限が解除されていない製限株計507500株に対して買い戻しの抹消を行った。
（85522021年4月16日、会社は第7回取締役会第23回会議と第7回監事会第16回会議を開き、「2018年製限株激励計画に関する事項の調整に関する議案」を審議、採択し、会社の独立取締役は関連事項に対して独立した意見を発表した。この事項は会社の株主総会の審議に提出する必要がある。
（Ⅹ）2021年6月8日、会社は第7回取締役会第26回会議と第7回監事会第19回会議を開き、「会社の2018年製限株激励計画に関する初めての関連規定について211人の激励対象の3189414株製限株に対して販売製限解除手続きを理解するとともに、「2018年製限株激励計画の予約について買い戻し価格を与える議案」、「一部の製限株の買い戻し抹消に関する議案」では、26人の激励対象者が授与されたが、まだ製限株を解除していない製限株計680750株に対して買い戻し抹消を行い、会社の独立取締役は関連事項に対して独立した意見を発表した。
（十一）2022年5月26日、会社は第8回取締役会第7回会議と第8回監事会第7回会議を開き、「会社の2018年製限株激励計画について授与された製限株の最初の製限期解除製限条件の解除に関する議案」を審議、採択し、会社が関連規定に従って12人の激励対象の174000株の製限株に対して製限解除手続きを行うことに同意した。会社の独立取締役は関連事項に対して独立した意見を発表した。
二、今回の激励計画で予約授与された製限株の最初の製限解除期間の製限解除条件の成菓の説明
（I）販売制限解除時間の説明
会社激励計画の関連規定によると、予約付与の最初の解除限定期間は、付与登録が完了した日から24ヶ月後の最初の取引日から付与登録が完了した日から36ヶ月以内の最後の取引日までで、解除限定割合は40%である。
会社の激励計画の予約授与の製限株は2020年6月10日に登録を完了し、2022年6月11日から、今回の激励計画は予約授与の最初の解除製限期に入った。
（II）販売制限条件の解除成菓の説明
1、会社は以下のいずれかの状況が発生していない
（1）最近の会計年度財務会計報告は公認会計士に否定的な意見を出されたり、意見を表明できなかったりする監査報告書である。
（2）最近の会計年度財務報告の内部製御は公認会計士に否定的な意見を出されたり、意見を表明できなかったりする監査報告書である。
（3）上場後最近36ヶ月以内に法律法規、会社定款、公開承諾によって利益分配を行っていない状況が現れた。
（4）法律法規によって株式インセンティブを実行してはならないと規定されている場合。
（5）中国証券監督管理委員会が認定したその他の状況。
会社は上記の状況が発生しておらず、限定販売解除条件を満たしている。
2、激励対象が以下のいずれも発生していない場合
（1）最近12ヶ月以内に証券取引所に不適切な人選と認定された。
（2）最近12ヶ月以内に中国証券監督管理委員会とその派遣機構に不適切な人選と認定された；
（3）最近12ヶ月以内に重大な違法違反行為で中国証券監督管理委員会とその派遣機構に行政処罰されたり、市場参入禁止措置を取ったりした。
（4）「会社法」の規定を有する会社の取締役、高級管理者を担当してはならない場合。（5）法律法規により上場会社の株式激励に参加してはならないと規定されている場合。
（6）証監会が認定したその他の状況。
激励対象に上記の状況が発生せず、限定解除条件を満たす。
3、会社レベルの業績考課
「2018年製限株激励計画（草案改訂稿）」と「2018年製限株激励計画実施審査管理弁法」に基づき、会社側の業績審査要求は以下の通りである。
販売期限製限業績考課目標の成菓状況
2017年度純利益を基数とし、2019年度会社の2019年度純利益は8164843万純利益の成長率は20%以上で、2019年度元、2017年度純利益を基数とし、2019年の最初の1株当たり利益は0.7295元以上で、上記の年間純利益の成長率は37.21%で、2019年の販売制限期間の基準を除くごとに対象企業の75分位値または同業株の収益は0.83元である。また、上記の指標はすべて業平均レベルを低くない。2019年度中高級ホテルは対象企業の75分位値に運営されている。2019年度の中高業収入はホテルの営業収入の34%を下回っていない。端ホテルの営業収入はホテルの営業収入に占める割合は37.6%である。
注：以上の「純利益成長率」指標は上場会社の株主に帰属する非経常損益を控除した純利益を計算根拠とする。1株当たりの収益は、上場企業の株主に属する非経常損益を控除した純利益と会社の総株式の比率を指す。
以上、会社の激励計画の最初の限定販売期間を解除する各審査指標はすべて完成した。
4、個人レベルの業績考課条件
激励対象は会社の「2018年製限株激励計画実施考課管理弁法」に従って年ごとに考課を行い、個人の業績考課評価指標に基づいて考課結菓を確定し、考課評価の参考は以下の通りである。
個人年末業績評価優秀（A）合格（B）向上待ち（C）不合格（D）
標準係数100100%75%0
各会計年度が終わった後、取締役会の報酬と審査委員会の組織指導者が激励対象に対して仕事の業績、仕事の態度と仕事の能力などの方麺によって個人の業績を総合的に審査し、そして審査結菓に対して審査評価を行い、実際に限定的な株式の数量を解除することができ、激励対象の前年度の業績評価結菓とリンクし、激励対象は前年度の審査に合格してから製限株の今年度の製限解除資格を備え、個人の当年の実際の製限解除額＝標準係数×個人はその年に限定販売額を解除する計画だ。年度の激励対象が限定株を解除できなかった場合、会社は授与価格で買い戻して抹消する。
三、今回の激励計画の限定販売解除の具体的な状況
今回の限定販売解除の激励対象者は12人で、限定販売を解除できる限定株の数は174000株で、会社の現在の総株式の0.0155%を占めている。
四、今回の限定販売解除の製限株式上場流通手配及び株式構造変動状況
（I）今回の限定販売解除の限定株式上場流通日：2022年6月13日。
（II）今回の限定販売解除による限定株の上場流通数：174000株。
（III）取締役、役員は今回、限定販売の製限株のロックと譲渡製限を解除する。
会社の取締役、役員が今回販売製限を解除した製限株の販売製限規定は「会社法」、「証券法」などの関連法律、法規、規範性文書と「会社定款」によって実行される。
激励対象が会社の取締役と高級管理職である場合、在任期間中に毎年譲渡される株式は所有する会社の株式総数の25%を超えてはならない。退職後半年間は、保有する会社の株式を譲渡してはならない。
激励対象が会社の取締役と高級管理職である場合、保有している会社の株式を購入後6ヶ月以内に販売したり、販売後6ヶ月以内に購入したりすることで、所得収益は会社の所有となり、会社の取締役会は所得収益を回収します。
激励の対象が会社の取締役と高級管理者である場合、「上海証券取引所上場会社の株主と取締役、監事、高級管理者の株式減持実施細則」の関連規定に従い、15取引日前に減持計画を公告する必要がある。
（IV）今回の制限株式解除後の会社株式構造の変動状況
カテゴリ今回の変動前（株）今回の変動数（株）今回の変動後（株）
有限販売条件株式139302406174000139128406
無限売却条件株式982080716174 Ningxia Zhongyin Cashmere Co.Ltd(000982) 254716
合計11213831122011213831122
注：上表は本公告の開示日までの会社の株式構造の状況である。
五、法律意見書の結論的な意見
北京市中倫文徳弁護士事務所の弁護士は、「今回の販売制限解除はすでに現段階で必要な授権と承認を得た。「製限株激励計画」と「2018年製限株激励計画実施考課管理弁法」に規定された今回の製限解除に満たす必要がある条件はすでに成菓した。今回の限定販売解除は「会社法」に符合する。
