China International Capital Corporation Limited(601995)
について
対外投資及び関連取引の審査意見
Do-Fluoride New Materials Co.Ltd(002407) （以下「 Do-Fluoride New Materials Co.Ltd(002407) 」、「会社」と略称する）の持続的な監督機関として、「証券発行上場推薦業務管理弁法」、「上場会社自律監督管理指導第1号-マザーボード上場会社規範運営」、「深セン証券取引所株式上場規則」などの関連規定に基づき、 Do-Fluoride New Materials Co.Ltd(002407) と関連先との共同投資及び関連取引事項について慎重な審査を行った。具体的な状況は以下の通り：
一、今回の対外投資及び関連取引の概要
（I）対外投資の基本状況
会社は2022年6月7日に第6回取締役会第37回会議、第6回監事会第36回会議を開き、「対外投資及び関連取引に関する議案」を審議、採択した。会社、焦作 Do-Fluoride New Materials Co.Ltd(002407) 実業グループ有限会社（以下「＊ Do-Fluoride New Materials Co.Ltd(002407) グループ」と略称する）、山西創佳福投資パートナー企業（以下「創佳福」または「持株プラットフォーム」と略称する）、山西佳福新材料有限会社（以下「目標会社」または「山西佳福」と略称する）は共同で「増資協定」に調印する。会社、 Do-Fluoride New Materials Co.Ltd(002407) グループ、創佳福は目標会社に合計6250万元増資する予定で、その中で、会社は4500万元増資し、 Do-Fluoride New Materials Co.Ltd(002407) グループは500万元増資し、創佳福は1250万元増資する。今回の増資が完了すると、山西佳福に対するグループの持株比率は増資前の100.00%から20.69%に低下し、会社と創佳福の山西佳福に対する持株比率はそれぞれ62.07%と17.24%となり、山西佳福は会社の合併報告書の範囲に組み入れられ、会社の持株子会社となる。
（II）今回の対外投資に関連する取引状況
会社の董事長李世江氏は会社及び Do-Fluoride New Materials Co.Ltd(002407) グループの実際の支配者であるため、 Do-Fluoride New Materials Co.Ltd(002407) グループは山西佳福の100%株式を保有している。創佳福のパートナーの王逸皓さんは会社の監査役で、 Do-Fluoride New Materials Co.Ltd(002407) グループ、山西佳福、創佳福と会社は関連先を構成しています。「深セン証券取引所株式上場規則（2022年改正）」、「深セン証券取引所上場会社自律監督管理ガイドライン第7号-取引と関連取引」及び「会社定款」などの規定に基づき、今回の対外投資事項は関連取引を構成し、取締役会の審査権限に属し、株主総会の審議を提出する必要はなく、「上場会社重大資産再編管理弁法」が規定する重大な資産再編を構成しない。再編成上場を構成せず、関係部門の承認を受ける必要はありません。
二、共同投資関連先の基本状況
（I）焦作＊ Do-Fluoride New Materials Co.Ltd(002407) 実業グループ有限会社
統一社会信用コード：91410803341682572 D
タイプ：有限責任会社（自然人投資または持株）
法定代表者：李世江
登録資本金：30000万元人民元
設立日：2015年05月13日
住所：河南省焦作市中駅区 Do-Fluoride New Materials Co.Ltd(002407) 科学技術ビル
経営範囲：化学工業機器と設備、実験室機器、科学研究設備、化学工業原材料と補助材料と完成品（危険化学品を含まない）の生産と販売；企業管理、企業イメージ企画；LEDインテリジェント製造；飲料の生産と販売；ホテル管理；情報技術分野の技術開発、技術サービス；2種類の医療機器の生産と販売；貨物の輸出入と技術の輸出入業務に従事している。
株式構造：李世江持株606667%、李凌雲持株20.00%、李凌宵持株6.6667%、李雲峰持株3.333%、李世軒持株3.333%、王艶利持株2.6667%、侯国軍持株2.3333%、張朝霞持株1.0000%
財務データ：2021年12月31日現在、総資産は10520481万元、純資産は3336410万元である。2021年度の営業収入は5242194万元、純利益は917322万元だった。（データは監査済み）
Do-Fluoride New Materials Co.Ltd(002407) グループは信用喪失被執行者ではありません。
（II）山西創佳福投資パートナー企業（有限パートナー）
統一社会信用コード：91140391 MA 7 XWOCF 33
タイプ：有限パートナー企業
実行事務パートナー：焦作芯動情報コンサルティング有限会社
登録資本金：1000万元人民元
設立日：2022年05月11日
住所：山西省陽泉ハイテク開発区廟堰園区新材料産業園（南3区-化学工業）
経営範囲：一般プロジェクト：自己資金で投資活動に従事する。（法によって許可されなければならない項目を除いて、営業許可証によって法によって自主的に経営活動を展開する）
株式構造：焦作芯動情報コンサルティング有限会社は50%、王逸皓は50%を保有している。
創佳福は信用を失った被執行者ではない。
三、投資目標の基本状況
社名：山西佳福新材料有限会社
統一社会信用コード：91140391 MA 7 Y 572 C 8 R
タイプ：有限責任会社（非自然人投資または持株の法人独資）
法定代表者：Yan克新
登録資本金：1000万元人民元
設立日：2022年01月21日
住所：山西省陽泉経済技術開発区廟堰新材料産業園次8番2号
経営範囲：一般プロジェクト：合成材料製造（危険化学品を含まない）；合成材料の販売。（法によって許可されなければならない項目を除いて、営業許可証によって法によって自主的に経営活動を展開する）
株式構造： Do-Fluoride New Materials Co.Ltd(002407) グループ株式100%
山西佳福は信用喪失被執行人ではない。
四、増資前後の株式変動状況及び増資協議の主な内容
（I）山西佳福の今回の増資前後の株主状況：
今回の増資前の今回の増資後
号株主名称引受出資額引受出資額
（万元）持株比率（万元）持株比率
1焦作 Do-Fluoride New Materials Co.Ltd(002407) 実業グループ有限会社100000 100.00150000 20.69%司
2 Do-Fluoride New Materials Co.Ltd(002407) 0 0% 4,500.00 62.07%
3山西創佳福投資パートナー企業0%125000 17.24%
合計100000 100.00725000 100.00%
（II）増資協議の主な内容：
甲： Do-Fluoride New Materials Co.Ltd(002407) （“ Do-Fluoride New Materials Co.Ltd(002407) ”）
乙：焦作＊ Do-Fluoride New Materials Co.Ltd(002407) ＃＃実業グループ有限会社（「＊ Do-Fluoride New Materials Co.Ltd(002407) ＃＃グループ」）
丙方：山西創佳福投資パートナー企業（有限パートナー）（「創佳福」または「持株プラットフォーム」）
丁方：山西佳福新材料有限会社（「目標会社」または「山西佳福」）
1、目標会社は中国の法律に基づいて設立された有限責任会社であり、主にPVDFの生産と販売（「主要業務」）に従事する企業であり、目標会社の登録資本金は1000万元であり、本契約の署名日までに、実収資本金は0元である。
2、創佳福係が目標会社の持株プラットフォームとして設立する有限パートナー企業。
3、本協議によって確定された条項と条件に基づいて、 Do-Fluoride New Materials Co.Ltd(002407) 4500万元の価格で目標会社の新規登録資本4500万元を購入する。 Do-Fluoride New Materials Co.Ltd(002407) グループは500万元の価格で目標会社の新規登録資本金500万元を購入した。創佳福は1250万元の価格で目標会社の新規登録資本1250万元を購入した。
4、今回の増資が完成した後、創佳福を除く他の株主は同じ割合で目標会社に出資を行い、出資時間は目標会社のプロジェクト建設需要によって定められ、出資が必要な場合、目標会社から Do-Fluoride New Materials Co.Ltd(002407) Do-Fluoride New Materials Co.Ltd(002407) グループに出資通知書を発行し、出資時間と金額を約束し、 Do-Fluoride New Materials Co.Ltd(002407) 出資通知書の約束によって増資金を支払い、 Do-Fluoride New Materials Co.Ltd(002407) グループは同じ割合で目標会社に出資する。
5、本協議のいかなる改訂に対して、各方麺が書麺形式で作成し、コスト協議の構成部分を構成しなければならない。
6、各当事者は、本契約のいかなる規定（声明と保証に違反することを含む擬義を避けるため）に違反した行為によって他の各当事者が受けた直接的な損失に対して、その一方に賠償を行い、損害を免れることを承諾し、承諾します。
7、本協議は協議の各当事者が署名した日から成立し、各当事者が今回の取引について必要な内部決定プログラムを履行した後に発効する。
五、取引定価政策と定価根拠
今回の取引双方は平等互恵の原則に基づいて、それぞれの出資比率によって相応の責任を負い、会社や株主の利益を損なうことはない。
六、今回の投資の目的と会社への影響
対象会社は主にPVDF（ポリフッ化ビニリデン）の生産と販売に従事し、この製品は光起電力、リチウム電気、塗料、水処理膜などの業界に広く応用され、光起電力とリチウム電気業界の需要の急速な増加に駆動され、PVDF市場は高速成長を維持する見込みである。今回の対外投資資金の出所は自己資金であり、会社が新材料産業の発展に焦点を当てるのに有利であり、会社の正常な生産経営及び財務状況に重大な影響を与えることはなく、会社及び株主全体の利益を損なう状況は存在しない。
今回の対外投資は会社の長期的な発展利益から出発した慎重な決定であるが、将来のマクロ経済環境の変動と標的会社の建設プロジェクトの進度が予想に及ばないなどの要素は標的会社の予想利益の実現に一定の影響を与える。会社は標的会社の他の株主と共同で標的会社の管理構造を改善し、標的会社の人材建設を最適化し、標的会社の経営過程で直麺する可能性のある様々なリスクを積極的に防止し、対応する力を引き出す。七、独立取締役の事前承認と独立意見
独立取締役会が審議する「関連先との共同投資及び関連取引に関する議案」に提出する関連取引事項に対して事前審査を行い、今回の対外投資及び関連取引事項は会社の戦略発展需要に符合し、会社の独立性に影響を与えず、会社と株主、特に中小株主の利益を損なうことはないと考えている。中国証券監督会と深セン証券取引所の関連規定に合緻している。本議案を会社の第6回取締役会第37回会議に提出することに同意した。
審査の結菓、独立取締役は会社の今回の対外投資及び関連取引が会社の発展戦略に符合し、影響を与えない会社の持続的な経営能力と独立性を考えている。今回の対外投資及び関連取引事項は取締役会の開催前に会社の独立取締役の事前承認を得た。取締役会は対外投資及び関連取引議案を審議する際、プログラムを開催し、採決するプログラムは関連法律法規及び「会社定款」の規定に符合し、会社及び株主、特に中小株主の権益を損なう状況は存在しない。会社の今回の対外投資及び関連取引事項に同意する。
八、推薦機関の審査意見
審査を経て、推薦機構は、 Do-Fluoride New Materials Co.Ltd(002407) と関連先の共同投資及び関連取引事項が会社の取締役会、監事会で審議され、独立取締役が同意意見を発表し、必要な決定プログラムを履行し、関連法律法規と「会社定款」の規定に符合し、会社や会社の株主の利益を損なうことはないと考えている。
以上、推薦機関は会社の今回の関連先との共同投資及び関連取引事項に異議がない。
（以下本文なし）
（このページには本文がなく、「＊ China International Capital Corporation Limited(601995) ＃＃ Do-Fluoride New Materials Co.Ltd(002407) ＃＃対外投資及び関連取引に関する審査意見」の署名捺印ページ）推薦代表者：
厳焱輝左颯
