Guotai Junan Securities Co.Ltd(601211) について Dayu Water-Saving Group Co.Ltd(300021)
酒泉緑創知恵農村有限責任会社の一部の株式を買収する。
及び関連取引の審査意見
Guotai Junan Securities Co.Ltd(601211) （以下「＊ Guotai Junan Securities Co.Ltd(601211) 」または「推薦機構」と略称する）は、＊ Dayu Water-Saving Group Co.Ltd(300021) （以下「＊ Dayu Water-Saving Group Co.Ltd(300021) 」、「会社」と略称する）簡易プログラムで特定の対象に株式を発行する推薦機構として、「証券発行上場推薦業務管理弁法」、「深セン証券取引所創業板株式上場規則」、「深セン証券取引所上場会社の自律監督管理ガイドライン第2号–創業板上場会社の規範運営」及び「深セン証券取引所上場会社の自律監督管理ガイドライン第13号–推薦業務」などの関連法律、法規と規範性文書の規定に対して、＊ Dayu Water-Saving Group Co.Ltd(300021) 対外投資及び関連取引事項に対して慎重なデューデリジェンス調査を行い、本審査意見を発行した。具体的な審査状況は以下の通り：
一、関連取引の概要
（I）今回の取引基本状況
Dayu Water-Saving Group Co.Ltd(300021) （以下「会社」と略称する）は自己資金194782万元で甘粛農地水利投資基金（以下「農水基金」と略称する）を買収し（以下「農水基金」と略称する）、酒泉緑創知恵農村有限責任会社（以下「酒泉緑創」と略称する）630016%の株式を保有する。会社は農水基金の有限パートナーであり、酒泉緑創の株主でもあるため、今回の株式買収は関連取引を構成する。
（II）取引承認プログラム
会社は2022年6月7日に第6回取締役会の第3回（臨時）会議と第6回監事会の第3回（臨時）会議を開き、「会社が酒泉緑創知恵農村有限責任会社の株式の一部及び関連取引を買収することに関する議案」を審議、採択した。会社の独立取締役は本事業を事前に承認し、取締役会で同意する独立意見を出した。「深セン証券取引所創業板株式上場規則」、「会社定款」などの規定に基づき、今回の関連取引事項は会社株主総会の審議を提出する必要はない。
二、関連先の紹介
（I）関連関係説明
会社は農水基金の有限パートナー（出資比率40%）であり、会社は酒泉緑創699987%の株式を保有している（その中：酒泉緑創629999%の株式を直接保有し、完全子会社甘粛30021グループ水利水力発電工事有限責任会社（以下「水力発電会社」と略称する）を通じて069992%の株式を保有している）。「深セン証券取引所創業板株式上場規則」、「会社定款」、「関連取引管理製度」などの関連規定に基づき、今回の取引は関連取引を構成している。
（II）関連先基本状況
1、関連先名：甘粛農地水利投資基金（有限パートナー）
2、統一社会信用コード：91620100 MA 745 DT 43 P
3、設立時間：2017年11月17日
4、執行事務パートナー：甘粛金製御基金管理有限会社
5、経営範囲：本企業私募基金による農地水利企業の株式投資、投資管理、資産管理、農地水利企業管理、農地水利企業発展顧問、農地水利企業のコンサルティング（1、公開方式で資金を募集できない；2、証券類製品と金融派生品を公開取引してはいけない；3、ローンを発行してはいけない；4、投資した企業以外の他の企業に担保を提供してはいけない；5、投資家に元金を投資して損失や最低収益を約束してはいけない；）（法によって引き続き許可されたプロジェクトは、関連部門の許可を得てから許可された内容によって経営活動を展開する）。
6、納付規模：200万元
7、株式構造は以下の通り：
番号名称の納付金額（万元）の割合（%）
1甘粛金融持株集団有限会社119905995
2 Dayu Water-Saving Group Co.Ltd(300021) 80,000 40.00
3甘粛金製御基金管理有限会社100 0.05
合計2 Ping An Bank Co.Ltd(000001) 0000
7、2021年12月31日現在、農地水利基金の資産は延べ2769074万元、パートナーの権益は合計2769074万元で、2021年度に営業収入25.80万元を実現した。（以上の財務データはすでに大信会計士事務所（特殊普通パートナー）の監査を受けている）
2022年3月31日現在、農地水利基金の資産は合計2769113万元、パートナーの権益は合計2769113万元で、2022年第1四半期に営業収入0.40万元を実現した。（以上の財務データは監査されていない）
三、関連取引標識の基本状況
1、会社名：酒泉緑創知恵農村有限責任会社
2、統一社会信用コード：91620902 MA 71 RFNPXW
3、法定代表者：賈林
4、登録資本金：309177万人民元
5、会社のタイプ：その他の有限責任会社
6、設立日：2019年01月24日
7、経営範囲：都市汚水処理工事、暖房熱供給工事、ゴミ処理工事、農村給水工事の建設運営サービス。（法によって許可されなければならないプロジェクトは、関連部門の許可を得てから経営活動を展開することができる）
8、株主持株状況
シリアル番号会社名払込金額株式比率%
（万元）
1甘粛農地水利投資基金（有限パートナー）194782 630016
2粛州水務発展投資有限会社927.53 299997
3 Dayu Water-Saving Group Co.Ltd(300021) 194.78 629995
4甘粛 Dayu Water-Saving Group Co.Ltd(300021) グループ水利水力発電プロジェクト有限責任公21.64 069992
司
合計309177 100.00
9、財務指標：2021年12月31日現在、酒泉緑創資産総額1543316万元、純資産25252505万元、営業収入0.97万元を実現し、純利益-56.34万元を実現した。
2022年3月31日現在、酒泉緑創資産総額は1541831万元、純資産は250305万元で、営業収入は0.26万元を実現し、純利益は-134.27万元を実現した。（以上のデータは監査されていません）
四、関連取引の定価原則
取引双方は「会社法」などの関連法律法規と酒泉緑創の「会社定款」の関連規定に基づき、平等、自発的、公開と誠実さの原則に従い、十分なコミュニケーションと協議を経て譲渡価格を確定した。今回確定した譲渡価格は1947万8200元である。
五、取引協議の主な内容
甲： Dayu Water-Saving Group Co.Ltd(300021)
乙：甘粛農地水利投資基金（有限パートナー）
標的会社：酒泉緑創知恵農村有限責任会社
1、乙は標的会社の6 Beijing Beilu Pharmaceutical Co.Ltd(300016) %の株式を譲渡する予定で、甲は乙が譲渡したすべての株式を譲り受ける意向があり、その他の株主は買収を放棄する。
2、各方面は共同認可に基づく協議によって確定された株式譲渡価格が1947万8200元であることに同意した。
3、各当事者は譲渡代金が甲がすべての譲渡株式を獲得し、それに対応するすべての権利と義務のすべての対価であることを確認し、同意した。
4、甲は協議が発効した日から20の仕事をして農地水利基金に上記の譲渡代金を一度に支払うべきである。譲渡側は目標会社と目標会社の他の株主と協調して相応の工商変更登記手続きを行うべきで、譲受人側は十分な協力を与えなければならない。
5、本協議は双方が署名または捺印した日から発効する。
六、今回の株式譲渡後の元謀会社の株式構造
シリアル番号会社名払込金額株式比率%
（万元）
1 Dayu Water-Saving Group Co.Ltd(300021) 2,142.60 6930011
2粛州水務発展投資有限会社927.53 299997
3甘粛 Dayu Water-Saving Group Co.Ltd(300021) グループ水利水力発電工事有限責任会社21.64 069992
合計309177 100.00
七、その年の年初から開示日までに当該関連者と累計して発生した各種類の関連取引の総金額
今年初めから公開日まで、会社は農地水利基金と関連取引をしていなかった。
八、上場企業への影響
酒泉緑創が建設を請け負った酒泉市粛州区郷鎮の環境保護向上プロジェクトはすでに運維期に入った。今回の株式譲渡はプロジェクトの運営管理を強化するのに役立ち、プロジェクトの運営とメンテナンスの質とサービスレベルを向上させるのに役立ち、上場企業に経済効菓をより大きくもたらす。
九、会社の独立取締役の事前認可意見及び独立意見
1、独立取締役の事前承認意見
審査を経て、会社の独立取締役は、今回の関連取引事項は「会社法」、「証券法」及びその他の関連法律、法規、規範性文書の規定に符合し、「上場会社重大資産再編管理弁法」に規定された重大資産再編に属さず、今回の取引目的は会社の利益に符合し、定価は公平で合理的で、会社とその株主、特に中小株主の利益を損なう状況は存在しないと考えている。そのため、私たちはこの議案を会社の取締役会に提出して審議することに同意します。
2、独立取締役の独立意見
審査を経て、会社の独立取締役は、「今回の関連取引事項は『会社法』、『証券法』及びその他の関連法律、法規、規範性文書の規定に符合し、『上場会社重大資産再編管理弁法』に規定された重大資産再編には属さず、今回の取引は会社の正常な商業取引行為に属し、取引目的は会社の利益に符合し、定価は公平で、合理的である。会社や株主、特に中小株主の利益を損なうことはありません。取締役会の審議と採決プログラムは関連法律、法規及び「会社定款」の関連規定に合緻している。そのため、私たちは一緻して会社の今回の関連取引事項に同意します。
十、監事会の審議意見
監査役は、今回の取引は関連法律法規と「会社定款」の規定に符合し、会社の経営発展の需要に符合し、会社の独立性に影響を与えず、会社の財務と経営状況に重大な不利な影響を与えず、会社と全株主の利益を損なうことはないと考えている。
十一、推薦機構の意見
審査を経て、推薦機関は以下のように考えている。
Dayu Water-Saving Group Co.Ltd(300021) 酒泉緑創智慧農村有限責任会社の一部の株式の買収及び関連取引事項はすでに会社の取締役会、監事会が審議、採択し、独立取締役は事前の認可と明確な同意意見を発表し、必要な審査プログラムを履行し、「深セン証券取引所創業板株式上場規則」、「深セン証券取引所上場会社の自律監督管理ガイドライン第2号–創業板上場会社の規範運営」などの関連規定。以上、推薦機関は会社が酒泉緑創知恵農村有限責任会社の一部の株式を買収し、関連取引事項に異議がない。
（本ページには本文がなく、「＊＊ Guotai Junan Securities Co.Ltd(601211) ＃＃酒泉緑創知恵農村有限責任会社の株式の一部及び関連取引の買収に関する審査意見」の署名捺印ページ）
推薦代表者：
張貴陽邢永哲
Guotai Junan Securities Co.Ltd(601211) 2022年06月08日
