Tianfeng Securities Co.Ltd(601162)
について
株主株式質押の審査意見
「上場会社重大資産再編管理弁法」「上場会社買収合併再編財務顧問業務」に基づく
管理弁法「深セン証券取引所株式上場規則」などの関連規定
会社は＊ Easyhome New Retail Group Corporation Limited(000785) （以下「＊ Easyhome New Retail Group Corporation Limited(000785) 」、「上場会社」と略称する。）
または「会社」)の委託を担当し、株式購入資産および関連取引の独立財務顧を発行する。
質問、 Easyhome New Retail Group Corporation Limited(000785) 株主の北京 Easyhome New Retail Group Corporation Limited(000785) 投資持株集団有限会社（以下「意外持株」と略称する）に対して
及びホルゴス慧鑫達建材有限会社（以下「慧鑫達」と略称する）の株式質押事項について審査を行った。
慎重な審査、審査状況及び審査意見は以下の通りである：
一、意外にも持株と慧鑫達の今回の質押前株式の質押状況
意外にも持株と慧鑫達は今回の質押の前に、質押 Easyhome New Retail Group Corporation Limited(000785) 株式の状況が存在しなかった。
二、意外にも持株と慧鑫達の今回の株式質押状況
かどうか
持ち株会社が占めている会社
株主名東または今回の質押株保有株式の総株式は質押起質押到であるか
大株式数（株）の割合を量る株式売却制限開始日の質権者の質権押下用途東及びその（%）（%）
一緻行
感動させる
意外にも持株株375 Ping An Bank Co.Ltd(000001) 4.60%5.74%を製御した後
株主の株式売却制限2022年から北京国の規制解除まで
持株株6月6質押登際信託株融資提東の第一発後日記の日有限会社質押担慧鑫達致行動6 Shenzhen Quanxinhao Co.Ltd(000007) 846%9.19%限売株止司保
人
三、業績承諾側が対価株式を質押する状況に関連する
意外にも持株と慧鑫達の今回の質押株式は潜在的な重大な資産再編業績補償義務を負っており、質
権利者はすでに関連株式が潜在的な業績補償義務を持っていることを知っており、質押人はすでに質権者と関連株について
（I）重大資産再編利益予測補償義務の内容
1、2019年、上場会社（株式コード： Easyhome New Retail Group Corporation Limited(000785) 、曽用名「武漢中商グループ株式会社」）非公開発行株式購入北京 Easyhome New Retail Group Corporation Limited(000785) ホームチェーン有限会社（以下「ホームチェーン」と略称し、曽用名「北京 Easyhome New Retail Group Corporation Limited(000785) ホーム新小売チェーングループ有限会社」）100%株式（以下「今回の取引」、「今回の重大な資産再編」または「今回の発行株式購入資産」と略称する）。会社が発表した「武漢中商集団株式会社発行株式購入資産及び関連取引報告書」及び意外な持株、汪林朋、慧鑫達（以下「業績承諾者」という）と会社が締結した「利益予測補償協議」及びその補充協議によると、汪林朋、意外な持株、慧鑫達は業績承諾者として今回の重大な資産再編の実施が完了した後、住宅チェーンは2019年度、2020年度と2021年度に実現した非経常損益を控除した親会社の所有者に帰属する純利益はそれぞれ206027万2000元、24160200万元、27194000万元を下回らない。
ホームチェーンが業績承諾期間内のいずれかの年度末までの累積実現純利益数が当年度末までの累積承諾純利益数を下回った場合、業績承諾者は今回の取引で取得した上場会社の株式で補償しなければならない。前記株式が補償に不足している場合、業績承諾者は2級市場から購入またはその他の合法的な方法で取得した上場会社の株式で補償しなければならない。株式補償総数が今回発行された株式購入資産の発行株式総数の90%に達した後も補償を行う必要がある場合、業績承諾者は現金または株式の形式を選択して補償を継続することができ、業績承諾者が補償すべきすべての金額をカバーするまで補償を続けることができる。
利益予測補償期間が満了した後、上場会社は各方面が確定した証券先物関連業務資格を持つ会計士事務所を招聘し、住宅チェーンに対して減損テストを行い、「減損テスト報告」を発行する。例えば、住宅チェーンの期末減損額＞業績承諾者が補償期間内に住宅チェーンの利益予測について補償を実施した株式総数×1株当たりの発行価格+業績承諾者が現金金額を補償した場合、業績承諾者は別途上場会社に補償しなければならない。
2、汪林朋、意外にも持株、慧鑫達はそれぞれ「価格株式の質押に関する承諾書」を発行した。「武漢中商集団株式有限会社が北京 Easyhome New Retail Group Corporation Limited(000785) ホーム新小売チェーン集団有限会社の100%の株式を非公開発行で購入する予定であることを考慮した。本承諾者は今回の再編の業績承諾者として、以下のように承諾した：本承諾者は業績承諾者として、今回の再編を通じて得られた対価株式は優先的に業績補償承諾の履行に用いられ、品質保証株式などの方式を通じて廃棄補償義務を逃れない。未来品質保証今回の再編によって得られた対価株式（あれば）は、本承諾者は、業績補償協議に基づく上記株式が潜在業績承諾補償義務を有する場合を書面で質権者に通知し、質権協議において関連株式が業績補償事項を支払うために使用されることなどについて質権者と明確に約束する。」
3、会社が2021年6月15日に発表した「北京 Easyhome New Retail Group Corporation Limited(000785) ホームチェーン有限会社の業績承諾事項の調整に関する公告」によると、今回の取引業績承諾は以下のように調整された。ホームチェーンが2019年、2021年と2022年に実現した非経常損益を控除した後、親会社の所有者に帰属する純利益はそれぞれ206027万2000元、24160200万元、27194000万元を下回らない。
（II）質権者と締結した最高額質権押付契約の内容
意外な持株、慧鑫達がそれぞれ北京国際信託有限会社（北京信託潤昇財テク077号集合資金信託計画を代表し、以下「質権者」または「北京信託」と略称する）と締結した関連する「最高額質権契約」の約束によると、意外にも持株、慧鑫達はそれぞれ保有する上場会社の37500万株、60000万株の株式で質権者に質権押下を行った。その中で潜在業績承諾補償義務を持つ株式数はそれぞれ37500万株、60000万株である。
（III）中国証券監督管理委員会が2020年7月31日に発表した「監督管理規則適用ガイドライン―上場類第1号」の規定によると、意外にも持株、慧鑫達がそれぞれ北京信託と締結した関連「最高額質押契約」には以下の内容が含まれている。
1、意外にも持株、汪林朋、慧鑫達（以下「業績承諾者」という）が負担する業績承諾補償義務に関する事項について、上場会社 Easyhome New Retail Group Corporation Limited(000785) はすでに上場会社の公告の形式で十分に公開されている。
2、質権者はすでに上記の業績補償の承諾内容を十分に理解し、株式補償の可能性があることを理解している。
3、意外にも持株、慧鑫達が「利益予測補償協議」とその補充協議項目の下での業績補償義務に触発された場合、意外にも持株、慧鑫達はまず最高額品質保証契約の約束に従って品質保証手続きをしていない Easyhome New Retail Group Corporation Limited(000785) 株（以下「非品質保証株式」と略称する）で Easyhome New Retail Group Corporation Limited(000785) に業績承諾補償義務を履行しなければならない。もし非質権押下株式の数が業績承諾補充協議項目の業績承諾補償義務の要求を満たすために不足していて、しかも意外にも持株、慧鑫達が質権押下株式の中の相応の数の株式（以下「部分質権押下株式」と略称する）で Easyhome New Retail Group Corporation Limited(000785) に補償するとしたら、意外にも持株、慧鑫達は早めに合理的な時間内に質権者に関連情報を提供すべきで、意外にも持株、慧鑫達と質権者は状況によって協議を行い、意外にも持株、慧鑫達が質権者の書面で認可された代替保証措置を提供し、関連監督管理機構の要求に符合する前提の下で、一部の株式に対して質権解除を行うことができ、具体的な金額、操作、手続きは双方の協議によって確定する。意外にも持株、慧鑫達と質権者は代替の保証措置について、別途に関連する保証協議書類を締結しなければならない。
四、その他の状況説明
上記業績承諾者が株式補償義務を発動すると、業績承諾に関する要求、中国証券監督管理委員会に関する規定及び上記「最高額質押契約」に関する約束に従って補償を行い、本独立財務顧問は上記業績承諾者に関連義務の履行を促し、規定に従って開示する。
五、独立財務顧問の審査意見
1、2019年に会社は重大な資産再編を実施し、意外にも持株、慧鑫達、汪林朋は業績承諾者として、すでに会社と「株式を発行して資産を購入する協議」とその補充協議、「利益予測補償協議」とその補充協議を締結し、今回の株式発行で取得した会社株式の株式ロック手配と業績補償義務を約束した。
2、意外ホールディングス、慧鑫達がそれぞれ北京信託と署名した「最高額質押契約」によると、北京信託は意外にもホールディングス、慧鑫達がその質押に使用する株式が上場会社に潜在的な業績補償義務があることを明らかにし、それぞれ「最高額質押契約」の中で関連株式が業績補償事項を支払うために使用されることなどについて明確に約束した。
3、今回は意外にも持株と慧鑫達の株式質押事項が会社の株主、特に中小株主の利益を損なう状況は存在しない。
独立財務顧問は今回の持ち株と慧鑫達の株式質押事項に異議がない。
（以下本文なし）
（本ページには本文がなく、「＊ Tianfeng Securities Co.Ltd(601162) Easyhome New Retail Group Corporation Limited(000785) 株主株式質押に関する審査意見」の押印ページ）
Tianfeng Securities Co.Ltd(601162) 2022年6月7日
