株式コード： Maanshan Iron & Steel Company Limited(600808) 株式略称： Maanshan Iron & Steel Company Limited(600808) 公告番号：2022033 Maanshan Iron & Steel Company Limited(600808)
関連取引公告
Maanshan Iron & Steel Company Limited(600808) (「当社」または「会社」、「 Maanshan Iron & Steel Company Limited(600808) 」)取締役会および全取締役は、本公告の内容に虚偽の記載、誤導性の陳述または重大な漏れがないことを保証し、その内容の真実性、正確性と完全性に対して個別および連帯責任を負う。
重要な内容のヒント：
会社の持株子会社安徽長江鋼鉄株式会社（「長江鋼鉄」）は55万トンの製鉄生産能力を会社の間接持株株主である中国宝武鋼鉄集団有限公司（「中国宝武」）の付属会社である宝鋼湛江鋼鉄有限公司（「湛江鋼鉄」）に譲渡した。
会社は会社の間接持株株主である中国宝武の付属会社である宝鋼特鋼有限会社（「宝鋼特鋼」）の28万トンの製鋼生産能力を購入した。
関連者の回避状況：これらの事項はすべて関連取引に属し、採決時に関連取締役の丁毅氏は採決を回避した。
一、関連取引の概要
2022年6月7日、長江鋼鉄と湛江鋼鉄は「製鉄生産能力置換指標譲渡協議書」を締結し、長江鋼鉄は55万トンの製鉄生産能力を湛江鋼鉄に譲渡する。会社は宝鋼特鋼と「製鋼生産能力置換指標譲渡協議書」を締結し、会社は宝鋼特鋼の28万トンの製鋼生産能力を購入した。当社と湛江鋼鉄、宝鋼特鋼はいずれも中国宝武の付属会社であるため、「上海証券取引所株式上場規則」と「香港連合取引所証券上場規則」の規定に基づき、これらの取引はすべて関連取引を構成している。2022年6月7日、会社の第9回取締役会第61回会議で、関連取締役の丁毅氏は採決時に規定に従って回避し、4人の非関連取締役がこのなどの取引を採決した。今回の関連取引は「上場会社重大資産再編管理弁法」に規定された重大資産再編を構成しない。
二、関連先の紹介
（I）「製鉄生産能力置換指標譲渡協議書」
安徽長江鋼鉄株式会社
1、登録住所：馬鞍山市当塗県龍山橋工業園
2、法定代表者：王光亜
3、統一社会信用コード：91340500719934293 L
4、登録資本金：120000万人民元
5、企業性質：株式会社（非上場、自然人投資または持株）
6、主な経営範囲：32000立方メートル/時間工業酸素、32000立方メートル/時間工業窒素、930立方メートル/時間純アルゴン、700立方メートル/時間液体酸素（気体に換算）、300立方メートル/時間液体窒素（気体に換算）生産技術システム（傘下の気体支社が経営する限り）；ねじ鋼、元鋼、形鋼、角鋼、扁鋼、異形鋼、管片鋼、線材、棒材、黒色金属製錬、鋼片、銑鉄を生産、販売する。鉄鉱石、鉄鉱石粉、廃棄鋼の販売及び輸出入経営業務。（法によって許可されなければならないプロジェクトは関連部門の許可を得てから経営活動を展開することができる）
7、2021年度主要財務データ（単位：人民元）
資産総額：118億元；親会社に帰属する所有者権益：66億元；営業収入：213億元；親会社の所有者に帰属する純利益：13億元。
宝鋼湛江鋼鉄有限会社
1、登録住所：湛江経済技術開発区東簡街道開島東通り18号
2、法定代表者：劉代徳
3、統一社会信用コード：9144080057241142
4、登録資本金：2000000万人民元
5、企業性質：有限責任会社（国有持株）
6、主要な経営範囲：鉄鋼製錬、圧延、加工、電力、石炭、化学工業、工業ガス生産、埠頭、物流倉庫、輸送、自動車修理、自動車安全検査（以上のプロジェクトが許可経営プロジェクトに関連する場合、許可許可証明書、許可文書を持って経営する）、鉄鋼に関連する業務技術開発、技術譲渡、技術サービスと技術管理コンサルティングサービス、中国貿易（特定項目の規定を除く）、商品と技術の輸出入。（以上の法律、行政法規で禁止されているプロジェクトは経営してはならず、法律、行政法規で製限されているプロジェクトは許可を得てから経営しなければならない）。（法によって許可されなければならないプロジェクトは、関連部門の許可を得てから経営活動を展開することができる）
7、2021年度主要財務データ（単位：人民元）
資産総額：727億元；親会社に帰属する所有者権益：335億元；営業収入：546億元；親会社の所有者に帰属する純利益：47億元。
（II）「製鋼生産能力置換指標譲渡協議書」
宝鋼特鋼有限会社
1、登録住所：上海市宝山区水産路1269号
2、法定代表者：王継明
3、統一社会信用コード：9131013590418684
4、登録資本金：1820 Shanghai Pudong Development Bank Co.Ltd(600000) 0人民元
5、企業性質：有限責任会社（非自然人投資または持株の法人独資）
6、主要な経営範囲：鉄鋼製錬、加工；非鉄金属製錬及び圧延、加工；中国貿易（特定項目の規定を除く）；工業炉窯の修造；鉄鋼、非鉄金属製品の延伸加工；埠頭の荷役、倉庫。貨物及び技術の輸出入業務；鉄鋼製錬分野における技術コンサルティング、技術サービス、技術譲渡、技術開発；不動産投資、開発、経営；所有家屋の賃貸；人材仲介産業園及び関連施設の開発、建設、運営；駐車場（倉庫）経営；広告配信（非放送局、テレビ局、新聞出版単位）。
7、2021年度主要財務データ（単位：人民元）
資産総額：125億元；親会社に帰属する所有者権益：41億元；営業収入：82億元；親会社の所有者に帰属する純利益：0.55億元。
三、関連取引標識の基本状況
（I）「製鉄生産能力置換指標譲渡協議書」
2018年9月、安徽省経信委員会の許可を得て、長江鋼鉄は生産能力減量置換技術改革プロジェクトを実施し、すなわち2基の生産能力が120万トンの40トンの転炉を淘汰し、1基の生産能力が110万トンの140トンの電気炉を置換し、同時に1基の生産能力が55万トンの450立方メートルの高炉を淘汰した。今回長江鋼鉄が譲渡した55万トンの製鉄生産能力は、淘汰された55万トンの450立方メートル高炉から来た。
（II）「製鋼生産能力置換指標譲渡協議書」
今回購入した28万トンの製鋼生産能力は、宝鋼特鋼2基の40トン電気炉に対応する28万トンの製鋼置換生産能力である。
四、取引標的の評価、定価状況
（I）「製鉄生産能力置換指標譲渡協議書」
今回の製鉄生産能力譲渡の評価機関は銀信資産評価有限会社である。評価方法は市場法である。評価基準日は2022年2月28日です。長江鋼鉄が譲渡した製鉄生産能力指標の単価は人民元512元/トンで、55万トン生産能力指標の市場価値は合計人民元28160万元（税込み価格）で、権利のある機関に登録された評価価値を基準としている（もしあれば）。今回の譲渡は評価価値を譲渡価格とする。
（II）「製鋼生産能力置換指標譲渡協議書」
今回の製鋼生産能力譲渡の評価機関は北京中企華資産評価有限責任会社である。評価方法は市場法である。評価基準日は2022年2月28日です。宝鋼特鋼が譲渡した置換製鋼の生産能力指標の単価は人民元651元/トンで、28万トンの生産能力指標の市場価値は合計人民元18228万元（税込み価格）で、権利のある機関に登録された評価価値を基準としている（もしあれば）。今回の譲渡は評価価値を譲渡価格とする。
五、関連取引契約または協議の主な内容と契約履行の手配
（I）「製鉄生産能力置換指標譲渡協議書」
1、協議側：長江鋼鉄と湛江鋼鉄
2、協議成立日：2022年6月7日。
3、協議の発効条件：双方法の代表者または授権代表が署名し、公印を押した日から発効する。
4、協議の主な内容の状況：
（1）長江鋼鉄は450立方メートルの高炉に対応する55万トンの製鉄生産能力置換指標を湛江鋼鉄に有償で譲渡する。
（2）長江鋼鉄が譲渡した製鉄生産能力指標の単価は人民元512元/トンで、55万トン生産能力指標の市場価値は合計人民元28160万元（税込み価格）で、権利のある機関に登録された評価価値を基準とする（もしあれば）。今回の譲渡は評価価値を譲渡価格とする。
（3）協議が発効し、双方がすべての生産能力の置換譲渡、譲受人手続きを完了した後、湛江鋼鉄は長江鋼鉄が発行した全額増値税専用領収書を受け取ってから1ヶ月以内に協議で約束した製鉄生産能力の置換指標の譲渡代金を支払う。今回の譲渡行為は無形資産の譲渡に属し、税収法規の関連規定によって、付加価値税の税率は6%である。
（II）「製鋼生産能力置換指標譲渡協議書」
1、協議方：会社と宝鋼特鋼
2、協議成立日：2022年6月7日。
3、協議の発効条件：双方法の代表者または授権代表が署名し、公印を押した日から発効する。
4、協議の主な内容の状況：
（1）宝鋼特鋼は名義の2つの40トン電気炉に対応する28万トンの製鋼生産能力置換指標を有償で会社に譲渡する。
（2）宝鋼特鋼の譲渡による製鋼生産能力指標の単価は人民元651元/トンで、28万トン生産能力指標の市場価値は合計人民元18228万元（税込み価格）で、権利のある機関に登録された評価価値を基準とする（もしあれば）。今回の譲渡は評価価値を譲渡価格とする。
（3）協議が発効し、双方がすべての生産能力置換譲渡、譲受人手続きを完成した後、会社は宝鋼特鋼が発行した全額増値税専用領収書を受け取った後の1ヶ月以内に協議で約束した製鋼生産能力置換指標の譲渡代金を支払う。今回の譲渡行為は無形資産の譲渡に属し、税収法規の関連規定によって、付加価値税の税率は6%である。
六、関連取引が当社に与える影響
1、長江鋼鉄は今回遊休している55万トンの製鉄生産能力を譲渡し、会社の資源配置効率を高め、生産能力資源を統一的に配置することができ、長江鋼鉄の生産能力に影響を与えない。
2、会社は宝鋼特鋼の28万トンの製鋼置換生産能力を購入し、会社の新特鋼プロジェクトに投資する計画で、会社は既存の生産基地に頼って発展を集め、企業の発展内生動力を強化することができる。
七、関連取引が履行すべき審議プログラム
今回の関連取引事項はすでに会社の第9回取締役会第61回会議で審議された。関連取締役の丁毅氏は採決の際に規定通りに回避し、4人の非関連取締役がこのなどの取引を採決した。
今回の関連取引事項はすでに独立取締役の事前承認を得ており、会社の独立取締役の張春霞さん、朱少芳さん、王先柱さんはこのなどの事項を会社の取締役会に提出して審議することに同意し、「今回の取引事項は関連取引に属し、取締役会はこのなどの協議を審議する際、関連取締役はすべて採決を回避し、採決プログラムは合法的で有効であると同時に、このなどの取引は一般的な商業条項に符合し、公平で合理的である。会社とその株主の全体的な利益に合っている。このような議案に同意する。
ここに公告します。
Maanshan Iron & Steel Company Limited(600808) 取締役会2022年6月7日
