Xinxiang Chemical Fibre Co.Ltd(000949)
取締役会議事規則
（会社の第10回取締役会第23回会議の審議と改訂を経て、まだ会社の株主総会の審議と可決を必要とする）第一章総則
第一条会社の取締役会の議事方式と決定プログラムを規範化し、取締役会と取締役会が効菓的に職責を履行することを促し、取締役会の規範運営と科学的な決定レベルを向上させ、「中華人民共和国会社法」、「中華人民共和国証券法」、「上市会社管理準則」と「深セン証券取引所株式上場規則」（2022年改訂）、「深セン証券取引所上場会社の自律監督管理ガイドライン第1号–マザーボード上場会社の規範運営」及び「＊ Xinxiang Chemical Fibre Co.Ltd(000949) 定款」（以下「会社定款」と略称する）などの関連規定は、本規則を製定する。
第二章取締役会の構成と職権
第二条会社は法に基づいて取締役会を設立し、取締役会は株主総会に責任を負う。
第三条会社の取締役会は9人の取締役で構成され、その中に独立取締役が3人いる。取締役会には理事長1人、副理事長1人が設置され、いずれも取締役会が全取締役の過半数で選出された。
第四条取締役会は以下の職権を行使する。
（I）株主総会を招集し、株主総会に仕事を報告する。
（II）株主総会の決議を実行する；
（III）会社の経営計画と投資方案を決定する；
（IV）会社の年度財務予算案、決算案を制定する；
（Ⅴ）会社の利益分配方案と損失補填方案を制定する；
（Ⅵ）会社の登録資本の増加または減少、債券の発行またはその他の証券と上場方案を製定する。（8550）会社の重大な買収、自社株の買収または合併、分立、解散および会社形式の変更案を作成する。
（8551）株主総会の授権範囲内で、会社の対外投資、買収売却資産、資産担保、対外保証事項、委託財テク、関連取引などの事項を決定する。
（8552）社内管理機構の設置を決定する；
（Ⅹ）会社の社長、取締役会の秘書を招聘または解任する。社長の指名に基づいて、会社の副社長、財務責任者などの高級管理者を招聘または解任し、報酬事項と賞罰事項を決定する。（十一）会社の基本管理製度を製定する。（十二）本定款の改正案を製定する。（十三）会社の情報開示事項を管理する；（十四）株主総会に招聘または会社監査の会計士事務所に交換する。（十五）会社の社長の仕事報告を聞いて、社長の仕事を検査する。（十六）法律、行政法規、部門規則または本規約が授与したその他の職権。
第五条董事長は以下の職権を行使する。
（I）株主総会と招集、取締役会会議を主宰する；（II）取締役会決議の執行を督促、検査する。（III）取締役会が授与したその他の職権。
第三章取締役会組織構造
第六条取締役会は取締役会秘書、証券部と各種専門委員会を設置し、取締役会の日常行政事務と専門事項を処理する。
第7条取締役会秘書は会社の高級管理職であり、取締役会に責任を負う。取締役会秘書は理事長に指名され、取締役会に招聘または解任された。会社の取締役会秘書の職務資格は以下の通りです。
（I）取締役会秘書は秘書、管理、株式事務などの仕事経験を持つ自然人でなければならない。
（II）取締役会秘書は財務、税収、法律、金融、企業管理などの知識を身につけ、良好な個人品質と職業道徳を持ち、法律、法規、規則を厳格に遵守し、職責を忠実に履行することができ、公共事務を良好に処理する能力を持っていなければならない。
以下のいずれかの状況を持つ人は取締役会秘書を務めてはならない。
1、「会社定款」に規定された会社の取締役を務めてはならない状況；
2、最近3年間、中国証券監督管理委員会の行政処罰を受けたことがある。
3、最近3年間、証券取引所の公開非難または3回以上の通報批判を受けたことがある。
4、証券取引所は取締役会の秘書を担当するのに適していないと認定した他の状況。
第8条取締役会秘書の主な職責は：
（I）会社と関連当事者と取引所及びその他の監督管理機構との間のコミュニケーションと連絡を担当する。（II）会社の情報開示事務を処理し、会社に情報開示管理製度と重大情報の内部報告製度の製定と実行を促し、会社と関連当事者が法に基づいて情報開示義務を履行するように促す。（III）会社と投資家の間の関係を調整し、投資家の訪問を接待し、投資家の相談に答え、投資家に会社の開示資料を提供する。
（IV）法定手続きに従って株主総会と取締役会会議を準備し、審議する関連会議文書と資料を準備し、提出する。
（8548）株主総会と取締役会会議に参加し、議事録を作成し、署名する。
（Ⅵ）会社の情報開示の秘密保持の仕事を担当し、秘密保持措置を製定し、取締役、監事と高級管理者及び関係関係者が関係情報の正式開示前に秘密を保持し、インサイダー情報の漏洩時に直ちに救済措置を取って取引所に報告するように促す。
（8550）会社の株主名簿、取締役名簿、持株株主及び取締役、監事と高級管理者が会社の株式を保有する資料、及び株主総会、取締役会の会議文書と会議記録などを保管する。（8551）取締役、監事とその他の高級管理者に協力して関連法律、法規、規則と「会社定款」などを理解する；
（Ⅸ）取締役会に法に基づく職権行使を促す。取締役会が作成した決議が法律、法規、規則または「会社定款」に違反している場合、会議に出席した取締役に注意し、会議に出席した監事に意見を提出しなければならない。取締役会が上記の決議を堅持する場合、取締役会秘書は監事とその個人に関する意見を会議記録に記載し、直ちに取引所に報告しなければならない。
（Ⅹ）法律、法規、規則及び「会社定款」が履行することを要求するその他の職責
第九条取締役会秘書は会社の高級管理者である。会社の監査役、会社が招聘した会計士事務所の公認会計士と弁護士事務所の弁護士は会社の取締役会秘書を兼任してはならない。
第10条取締役会の下に証券部を設置し、会社の業務規模に適応し、法律を備え、
財務などの専門知識の専任アシスタントは、取締役会秘書に協力して情報開示、規範運営、投資家関係管理、株式管理などの取締役会の日常事務を処理する。取締役会秘書は証券事務部の主管指導者であり、取締役会の印鑑を保管している。証券部は取締役会秘書に協力して職責を菓たす。
第11条取締役会は監査、戦略、指名、報酬と審査の4つの専門委員会を設立する。専門委員のメンバーはすべて取締役で構成され、その中で監査委員会、指名委員会、報酬と審査委員会の中で独立取締役は半数以上を占め、招集者を務めなければならない。監査委員会の中で少なくとも1人の独立取締役が会計専門家であるべきだ。
第12条取締役会専門委員会は取締役会の専門工作機関であり、取締役会に対して責任を負い、各専門委員会の提案は取締役会の審議決定に提出する。
第13条取締役会審計委員会の主な職責は：
（I）外部監査機構の仕事を監督し、評価する。
（II）内部監査の監督と評価；
（III）会社の財務報告書を審査し、意見を発表する；
（IV）会社の内部製御を監督及び評価する；
（8548）管理層、内部監査部門及び関連部門と外部監査機構とのコミュニケーションを調整する。（Ⅵ）会社の取締役会が授権したその他の事項及び法律法規と本所の関連規定に関連するその他の事項。
第14条取締役会戦略委員会の主な職責は：
（I）会社の中、長期発展戦略と発展計画を研究し、立案する；
（II）会社内外部の発展環境を研究し、提案する；
（III）審査は株主総会、取締役会の承認を得た投資、融資、再編、資産買収合併などの重大事項を審査し、提案しなければならない。
（IV）他の会社の発展に影響を与える重大な事項に対して研究を行い、提案を提出する。
（8548）取締役会が許可した他の仕事。
第15条取締役会指名委員会の主な職責は：
（I）取締役、高級管理職の基本要求と客観基準を研究する；
（II）合格した取締役と高級管理職の人選；
（III）関連取締役、各委員会委員及び取締役会によって確定された高級管理者の選別、指名及び委任手順を審査及び承認する。
（IV）定期的に会社の取締役会及び各委員会の構造、規模、構成とメンバー資格を審査し、監視し、取締役会に提案する。
（8548）取締役会が許可した他の仕事。
第16条取締役会の報酬と審査委員会の主な職責は：
（I）取締役及び高級管理職の管理職の主要範囲、職責、重要性及びその他の関連企業の関連職の報酬レベルに基づいて報酬計画或いは方案を制定する；
（II）報酬計画または方案は主に業績評価基準、プログラム及び主要評価システム、奨励と懲罰の主要方案と製度などを含むが、これらに限らない。
（III）会社の取締役（非独立取締役）及び高級管理者の職責履行状況を審査し、年度業績評価を行う；
（IV）会社の報酬製度の執行状況に対する監督を担当する。
（8548）取締役会が許可した他の仕事。
第四章取締役会会議の招集
第17条取締役会会議は定期会議と臨時会議に分けられる。取締役会は毎年少なくとも4回の会議を開き、理事長が招集し、それぞれ会議の開催10日と5日までに全取締役と監査役に書面で通知する。
第18条取締役会の定期会議を開催する通知を出す前に、証券部は各取締役の意見を十分に求め、会議の提案を初歩的に形成した後、理事長に提出して作成しなければならない。社長は提案を作成する前に、必要に応じて社長とその他の高級管理職の意見を求めなければならない。
第19条以下の状況の一つがある場合、取締役会は臨時会議を開催しなければならない。
（I）10分の1以上の議決権を代表する株主が提案した場合。
（II）3分の1以上の取締役が連名で提案した場合。
（III）監査役会が提案したとき。
第20条前条の規定に従って取締役会の臨時会議を提案する場合、証券部を通じて、または理事長に提案者の署名（捺印）を経た書面提案を直接提出しなければならない。書面による提案には以下の事項を記載しなければならない。
（I）提案者の名前または名称；
（II）提案理由または提案根拠の客観的事由；
（III）会議の開催時間または時限、場所と方式を提案する。
（IV）明確で具体的な提案；
（Ⅴ）提案者の連絡先や提案日など。
提案内容は「会社規約」に規定された取締役会の職権範囲内の事項でなければならず、提案に関連する資料は一緒に提出しなければならない。
長は提案内容が明確ではなく、具体的ではなく、関連材料が十分ではないと考えている場合は、提案者に修正または補充を要求することができる。
理事長は提案または証券監督管理部門の要求を受けてから10日以内に、取締役会会議を招集し、会議を主宰しなければならない。
第21条取締役会会議は理事長が招集し、主宰し、取締役会決議の実施状況を検査する。副董事長が董事長の仕事に協力し、董事長が職務を履行できないまたは職務を履行しない場合、副董事長が職務を履行する。副理事長が職務を履行できないまたは職務を履行しない場合は、半数以上の取締役が共同で取締役を推薦して職務を履行する。
第五章取締役会会議の通知
第22条取締役会の定期会議と臨時会議を開き、証券部はそれぞれ10日と5日前に専任者の送達、書面ファックス、電子メールまたはその他の通信方式で会議を取締役と監事および高級管理者全員に通知しなければならないが、緊急事態が発生して早急に取締役会を開催する必要がある場合、半数以上の取締役の同意を得た後、上記の通知期限の製限を受けない。
第23条取締役会会議の通知は以下の内容を含む：
（I）会議の日付と場所
（II）会議期限；
（III）議案議題；
（IV）通知を発行した日付。
取締役会会議の議案は会議の通知とともに取締役と関係者に送らなければならない。
第24条取締役会定期会議の会議通知が発行された後、会議の時間、場所などの事項を変更したり、会議提案を追加、変更、キャンセルする必要がある場合は、会議開催日の3日前に書面変更通知の説明状況と新提案の関連内容と関連資料を発行しなければならない。3日未満の場合は、会議の期日を順延したり、参加取締役全員の書面承認を得たりした後、予定の期日に開催したりしなければならない。取締役会臨時会議の会議通知が出された後、会議の時間、場所などの事項を変更したり、会議提案を追加、変更、キャンセルする必要がある場合は、事前に参加取締役全員の承認を得て、相応の記録を作成しなければならない。
第25条取締役会会議は過半数の取締役が出席しなければ開催できない。関連取締役が会議に出席しないか、出席を怠って会議開催の最低人数の要求を満たすことができない場合、理事長と取締役会秘書は速やかに監督管理部門に報告しなければならない。
監事は取締役会会議に列席することができる。社長と取締役会秘書は取締役会会議に列席しなければならない。会議の司会者が必要だと思ったら、他の関係者に取締役会の会議に列席するように通知することができます。
第26条取締役は原則として自ら取締役会会議に出席しなければならない。事情があって会議に出席できない場合は、事前に会議の資料を審査し、明確な意見を形成し、書面で他の取締役に代理出席を依頼しなければならない。委任状には代理人の名前、代理事項、授権を記載しなければならない。
