Xinxiang Chemical Fibre Co.Ltd(000949)
独立取締役勤務製度
（会社の第10回取締役会第23回会議の審議と改訂を経て、まだ会社の株主総会の審議と可決を必要とする）第一章総則
第一条＊ Xinxiang Chemical Fibre Co.Ltd(000949) （以下「会社」と略称する）の規範的な運営を促進し、独立取締役の会社管理における役割を十分に発揮させ、会社独立取締役の職責履行を促進し、会社全体の利益を維持し、株主全体、特に中小株主の合法的権益が損害を受けないことを保障するため、「中華人民共和国証券法」、「中華人民共和国会社法」に基づき、そして、中国証券監督管理委員会の「上場会社独立取締役規則」「深セン証券取引所株式上場規則」（以下「株式上場規則」と略称する）と「上場会社自律監督管理ガイドライン第1号–マザーボード上場会社規範運営」などの関連法律、法規及び「＊ Xinxiang Chemical Fibre Co.Ltd(000949) 定款」（以下「会社定款」と略称する）の規定に基づいて、本製度を製定する。
第二条独立取締役とは、当社で取締役以外の職務を担当せず、会社とその主要株主と独立客観的な判断を妨げる可能性のある関係が存在しない取締役を指す。
第三条独立取締役は会社及び株主全員に誠実と勤勉の義務を負う。独立取締役は関連法律、行政法規、規範的文書と「会社規約」の要求に従って、職責を真剣に履行し、会社全体の利益を維持しなければならない。特に中小株主の合法的権益が損害を受けないことに注目しなければならない。独立取締役は独立して職責を履行し、会社の主要株主、実際の支配者または他の会社と利害関係がある単位または個人の影響を受けないようにしなければならない。独立取締役は原則として最大5社で独立取締役を兼任し、独立取締役の職責を効菓的に菓たすための十分な時間と精力を確保する。
第4条独立取締役が毎年会社のために有効に働く時間は原則として15営業日以上であり、株主総会、取締役会及び各専門委員会会議に出席し、会社の生産経営状況、管理と内部製御などの製度の建設及び執行状況、取締役会決議の執行状況などについて調査し、会社の管理層と仕事の討論を行い、必要に応じて会社の重大な投資、生産、建設プロジェクトは実地調査などを行い、独立取締役の職責を効菓的に履行するために十分な時間と精力を確保する。
第五条会社は必要に応じて、独立取締役3名を設置し、その中に少なくとも1名の会計専門家を含む。第6条独立取締役が独立性条件に合致しない、またはその他の独立取締役の職責を履行するのに適さない場合は、「上場会社自律監督管理ガイドライン第1号-マザーボード上場会社規範運営」第3.2.8条、第3.2.10条の関連規定に従って実行しなければならない。
第七条独立取締役及び独立取締役を担当する予定の人は、関係主管部門の要求に従って、その組織の訓練に参加しなければならない。
第二章独立取締役の就任条件
第8条当社の独立取締役を務めている人は、職権を行使するのに適した職務条件を備えなければならない。独立取締役を担当するには、以下の基本条件に合緻しなければならない。
（I）法律、行政法規及びその他の関連規定に基づき、上場会社の取締役を務める資格を備えている。（II）「上場会社独立取締役規則」の要求の独立性を持つ；
（III）上場会社の運営の基本知識を備え、関連法律、行政法規、規則と規則を熟知している。
（IV）5年以上の法律、経済、管理、会計、財務またはその他の独立取締役の職責を履行するために必要な仕事経験を持っている。
（Ⅴ）法律法規、「会社定款」に規定されたその他の条件。
第三章独立取締役の独立性
第9条独立取締役は独立性を持たなければならず、以下の人員は独立取締役を務めてはならない。
（I）「会社定款」は会社の取締役を務めてはならないと規定している人員；
（II）当社または当社の付属企業に勤めている人員とその配偶者、直系親族、主要な社会関係；
（III）直接または間接的に会社の発行済み株式の1%以上を保有しているか、会社の上位10名の株主の中の自然人株主とその直系親族である。
（IV）直接または間接的に会社の発行済株式の5%以上を保有する株主単位または会社の上位5名の株主単位に勤務する人員とその直系親族；
（8548）会社の持株株主、実際の支配者及びその付属企業に勤めている人員及び直系親族；（Ⅵ）会社及びその持株株主、実際の支配者又はそのそれぞれの付属企業に財務、法律、コンサルティングなどのサービスを提供する人員、サービスを提供する仲介機構のプロジェクトグループ全員、各級の再審査人員、報告書に署名した人員、パートナー及び主要責任者を含むが、これらに限らない。
（Ⅶ）会社及びその持株株主、実際の支配者又はそのそれぞれの付属企業と重大な取引を有する単位に在任する者、又は重大な取引単位を有する持株株主単位に在任する者；
（i）最近12ヶ月以内に本金第（II）項から第（i）項までの状況の一つを持っていた人。
（8552）他の5社以上（5社を含む）上場会社で独立取締役を兼任する。
（Ⅹ）中国証券監督管理委員会（以下、中国証券監督会と略称する）または深セン証券取引所は独立性のない他の人を認定した。
前項第（VI）項、第（Ⅵ）項及び第（VI）項における会社持株株主、実際の支配者の付属企業は、「株式上場規則」第6.3.4条の規定に基づき、上場会社と関連関係を構成しない付属企業を含まない。第一項における「直系親族」とは配偶者、両親、子供を指す。「主要な社会関係」とは、兄弟姉妹、配偶者の両親、子供の配偶者、兄弟姉妹の配偶者、配偶者の兄弟姉妹を指す。「重大な業務往来」とは、深セン証券取引所の「株式上場規則」及び深セン証券取引所のその他の関連規定または会社定款の規定に基づいて株主総会の審議を提出する必要がある事項、または深セン証券取引所が認定したその他の重大事項を指す。「在任」とは、取締役、監査役、上級管理職、その他のスタッフを担当することです。
第四章独立取締役の指名、選挙と更迭
第10条会社の取締役会、監事会、単独または合併保有会社の発行済株式の1%以上の株主は、独立取締役候補を提出し、株主総会の選挙によって決定することができる。
第11条独立取締役候補者は、法律法規及び「会社定款」に規定された上場会社の取締役に指名されてはならない状況を存在してはならず、以下の不良記録を存在してはならない。
（I）最近36ヶ月以内に証券先物の違法犯罪により、中国証券監督会の行政処罰または司法機関の刑事処罰を受けた場合。
（II）証券先物違法犯罪の疑いで、中国証券監督会に立件調査されたり、司法機関に立件捜査されたりして、まだ明確な結論意見がない場合。
（III）最近36ヶ月以内に深セン証券取引所から公開非難を受けたり、3回以上通報されたりした場合。
（IV）信用喪失の懲戒対象などとして国家関係部委員会に上場会社の取締役の職務を担当することを製限された場合。
（Ⅴ）過去に独立取締役を務めていた間に、3回連続で自ら取締役会会議に出席しなかったり、2回連続で自ら出席できなかったり、他の取締役に取締役会会議への出席を依頼しなかったりしたため、取締役会に株主総会に提出され、12ヶ月未満の場合。
（Ⅵ）深セン証券取引所が認定したその他の状況。
第12条独立取締役候補者が候補者を指名する際には、独立取締役候補者に以下の状況があるかどうかにも重点的に注目しなければならない。
（I）過去に独立取締役を務めていた間、2回連続で自ら取締役会会議に出席しなかったか、12ヶ月連続で自ら取締役会会議に出席しなかった回数が期間取締役会会議の総数の2分の1を超えた場合。（II）過去に独立取締役を務めていた間、規定によって独立取締役の意見を発表しなかったり、発表した独立意見が明らかに事実と合わないことを証明した場合。
（III）同時に5社以上で取締役、監事または高級管理者を務めている場合。
（IV）過去の独立取締役の任期満了前に上場会社に早期解任された場合。
（i）最近36ヶ月以内に中国証券監督会以外の他の関係部門から処罰された場合。
（Ⅵ）独立取締役の誠実さと勤勉さと独立した職責履行の他の状況に影響を与える可能性がある。
独立取締役候補者に上記の状況の一つが存在する場合、その指名者は具体的な状況を開示し、依然としてこの候補者を指名している理由、上場会社の規範的な運営と会社の管理に影響を与え、対応措置を取らなければならない。第13条独立取締役の指名者は指名前に指名者の同意を得なければならない。指名者は指名者の職業、学歴、職名、詳細な職歴、すべてのアルバイトなどの状況を十分に理解し、独立取締役を務める資格と独立性について意見を発表しなければならない。指名者は本人と会社の間に独立客観的な判断に影響を与える関係がないことについて公開声明を発表しなければならない。
会計専門家として指名された独立取締役候補は、豊富な会計専門知識と経験を備え、少なくとも以下の条件の一つに合緻しなければならない。
（I）公認会計士資格を備える；
（II）会計、監査または財務管理専門の高級職名、助教授または以上の職名、博士号を持つ。
（III）経済管理の麺で高級な職名を持ち、会計、監査または財務管理などの専門的な職位に5年以上のフルタイムの仕事経験がある。
第14条独立取締役を選出する株主総会が開催される前に、会社の取締役会は規定に従って本製度第13条に記載された内容を公表しなければならない。
会社は遅くとも独立取締役を選出する株主総会の通知公告を発表する際に深セン証券取引所に「独立取締役指名者声明」「独立取締役候補声明」「独立取締役候補履歴書」を報告し、関連公告を公開しなければならない。会社の取締役会が指名された人の関連状況に異議がある場合は、取締役会の書面意見を同時に報告しなければならない。
会社の取締役会は遅くとも独立取締役を選出する株主総会の通知公告を発表する際に、独立取締役候補の職業、学歴、専門資格、詳細な職歴、すべてのアルバイト状況などの詳細な情報を深セン証券取引所のウェブサイトに提出して公示しなければならない。公示期間は3つの取引日である。公示期間中、いかなる単位や個人も独立取締役候補の職務条件と独立性に異議がある場合、深セン証券取引所のウェブサイトが提供するルートを通じて、独立取締役候補の職務条件とその独立性に影響を与える可能性がある状況について深セン証券取引所に意見をフィードバックすることができる。
深セン証券取引所に異議を提出した指名者に対して、取締役会は独立取締役候補として株主総会の採決に提出してはならず、会社は直ちに独立取締役を選出する関連提案を修正し、公表しなければならない。株主総会を開催して独立取締役を選挙する際、会社の取締役会は指名された人が深セン証券取引所に異議を提出されたかどうかについて説明しなければならない。
独立取締役は株主総会、取締役会などの権利ある機関がその招聘議案を審議する際、自ら会議に出席し、その職務資格、専門能力、就業経歴、違法違反状況、上場会社と利益衝突があるかどうか、会社の持株株主、実際の製御者、その他の取締役、監事と高級管理者との関係などの状況について説明しなければならない。
第15条独立取締役の各任期は会社の他の取締役の任期と同じで、任期が満了し、再選することができる。同じ上場企業で独立取締役を連続して6年以上務めている場合、この事実が発生した日から12ヶ月以内に上場会社の独立取締役候補に指名されてはならない。
第16条独立取締役が3回連続して自ら取締役会会議に出席していない場合は、職責を履行できないと見なし、取締役会が株主総会に提出して取り替える。独立取締役の任期が満了する前に、会社は法定手続きを経てその職務を解除することができる。早期に解任した場合、会社はそれを特別な開示事項として開示しなければならない。
第17条独立取締役は任期満了前に辞任を提出することができる。独立取締役の辞任は取締役会に書面による辞任報告を提出し、独立取締役は辞任報告の中で辞任時間、辞任原因、辞任した職務、辞任後も上場会社に勤め続けるかどうか（続投、続投状況を説明する）などの状況を説明しなければならず、取締役会は2日以内に関連状況を開示する。辞任の原因は、会社や他の取締役、深セン証券取引所の報告に関連する可能性があります。
独立取締役の辞任により会社取締役会における独立取締役または取締役の人数が規定の要求より少ない場合、または独立取締役に会計専門家がいない場合、この独立取締役の辞任報告は次期独立取締役または取締役がその欠員を埋めた後に発効しなければならない。改選された取締役が就任する前に、元の独立取締役は依然として法律、行政法規、部門規則と会社定款の規定に基づいて、引き続き独立取締役の職責を履行しなければならない。
前項に記載されている状況を除いて、独立取締役の辞任は辞任報告から取締役会に送付されたときに発効する。
第五章独立取締役の特別職権
第18条独立取締役の役割を十分に発揮するために、独立取締役は「会社法」とその他の関連法律、行政法規及び「会社規約」が与えた職権を有するほか、会社は独立取締役に以下の特別職権を行使するように与えなければならない。
（I）重大な関連取引（上場会社が関連者と達成しようとしている総額が300万元以上、または上場会社が最近監査した純資本生産額の5%以上の関連取引を指す）及び株主総会の審議を提出する必要がある関連取引は独立取締役が承認した後、取締役会の討論に提出しなければならない。独立取締役は判断を下す前に、仲介機関を招聘して特別報告書を発行することができる。
（II）取締役会に会計士事務所の採用または解任を提案する；
（III）取締役会に臨時株主総会の開催を要請する；
（IV）中小株主の意見を募集し、利益分配提案を提出し、取締役会に直接審議する。（Ⅴ）取締役会の開催を提案する。
（Ⅵ）株主総会の開催前に株主から投票権を公募するが、有償または有償に変えて募集してはならない。
（8550）外部監査機関とコンサルティング機関を独立して招聘し、会社の具体的な事項に対して監査とコンサルティングを行う。
（8551）法律、法規及び「会社定款」などの規範的な書類が与えたその他の職権。
独立取締役は前項第（I）項から第（Ⅵ）項までの職権を行使し、
