証券コード： Yunnan Metropolitan Real Estate Development Co.Ltd(600239) 証券略称：ST雲城公告番号：臨2022052号＊ Yunnan Metropolitan Real Estate Development Co.Ltd(600239)
会社が部下の完全子会社を対外的に売却することについて
雲南城投龍瑞不動産開発有限責任会社の株式100%の公告当社の取締役会と取締役全員は、本公告の内容に虚偽記載、誤導性陳述または重大な漏れがないことを保証し、その内容の真実性、正確性と完全性に対して個別と連帯責任を負う。重要な内容のヒント：
1 Yunnan Metropolitan Real Estate Development Co.Ltd(600239) （以下「会社」という）保有する雲南城投龍瑞不動産開発有限責任会社（以下「龍瑞会社」という）の100%株式を非公開協議譲渡の方式で会社の持株株主である雲南省康旅控股集団有限会社（以下「康旅集団」という）傘下の完全子会社である雲南城投康源投資有限会社（以下「康源会社」という）に売却する予定である。
2、今回の取引は2022年の第5回臨時株主総会に提出し、特別決議の方式で審議する必要がある。
3、今回の取引は関連取引を構成しているが、重大な資産再編事項には属していない。
2022年6月8日現在、康旅グループとその傘下会社の会社に対する借入元金残高は約136.13億元である。康旅グループは会社のために保証残高を約121.59億元提供し、会社は康旅グループのために保証残高を61.95億元提供した。
一、関連取引の概要
会社は保有する龍瑞会社の100%株式を非公開協議で譲渡する方式で会社の持株株主である康旅グループ傘下の完全子会社である康源会社に売却する予定だ。
会社はすでに信永中和会計士事務所（特殊普通パートナー）と北京亜超資産評価有限会社を招聘して龍瑞会社に対して監査、評価を行い、それぞれXYZH/2022 KMAA 20072号「監査報告」と北京亜超評価字（2022）第A 140号「資産評価報告」を発行し、今回の取引で確定した監査、評価基準はいずれも2021年12月31日である。基準日までに、龍瑞会社の監査を受けた資産総額は71120602554元で、純資産の生産額は-26067729193元だった。資産基礎法を採用して評価を行い、龍瑞会社の評価された資産総額は72444252万元で、純資産の生産額は-1283181万元である。龍瑞会社が評価した純資産の生産額は帳簿値より132592万元増加し、付加価値率は50.78%だった。付加価値の原因は主に在庫評価の付加価値である。評価結菓はまだ届出権限のある上級主管部門または部門に届出する必要があり、最終評価結菓は届出権限のある上級主管部門または部門に届出された評価結菓に準じる。
「上海証券取引所株式上場規則」及び「上海証券取引所上場会社自律監督管理ガイドライン第5号-取引と関連取引」の関連規定によると、康源会社係会社の持株株主である康旅グループの傘下の完全子会社は、今回の取引が関連取引を構成し、関連取締役の李家龍氏、陳勇航氏はいずれも本議案の採決を避ける必要がある。
今回の取引は2022年の第5回臨時株主総会に提出し、特別決議の方式で審議する必要があり、今回の取引に関することについては、会社の株主総会が会社の社長事務会にフォローアップし、処理することを許可することを提案しなければならない。会社の今回の取引は「上場会社重大資産再編管理弁法」に規定された重大な資産再編を構成していない。
二、関連先の紹介
名称：雲南城投康源投資有限会社
タイプ：有限責任会社（非自然人投資または持株の法人独資）
法定代表者：楊明才
登録資本金：壱拾億元整
設立日：2018年04月25日
営業期限：2018年04月25日から2068年04月24日まで
住所：中国（雲南）自由貿易試験区昆明区経開区3号昆明科学技術革新園統一社会信用コード：91530100 MA 6 N 474 B 5 T
経営範囲：一般プロジェクト：自己資金で投資活動に従事する（融資、資金集め及び貸付などの金融業務に従事してはならない）（インターネット金融類及びその関連派生業務、個人信用募集業務に関連してはならない）；企業管理（法によって許可されなければならない項目を除いて、営業許可証によって法によって自主的に経営活動を展開する）。康源会社の最近の一年間の主要な財務指標：
（単位：元）
科目2021年12月31日（監査済み）2022年3月31日（監査なし）
資産総額2909 Hangzhou Tigermed Consulting Co.Ltd(300347) 212920433023624
資産純額-330297392634374876102812
営業収益115981277418630615140
純利益-20975889639344578710178
現在まで、康旅グループは康源会社の100%の株式を持っており、康源会社は康旅グループの完全子会社である。
三、取引標的の基本状況
1、龍瑞会社の基本状況
名称：雲南城投龍瑞不動産開発有限責任会社
タイプ：有限責任会社（非自然人投資または持株の法人独資）
法定代表者：劉興燦
登録資本金：一億伍仟万元整
設立日：2010年03月19日
営業期限：2010年03月19日から2040年03月18日まで
住所：雲南省昆明市盤龍区融城昆明湖中ダム15区画22棟
統一社会信用コード：915 Shandong Weifang Rainbow Chemical Co.Ltd(301035) 5270059223
経営範囲：不動産開発と経営；旧都市の改造；住宅賃貸市政公共工事、園林緑化工事、インテリア装飾工事の設計と施工（法によって許可されなければならないプロジェクトは、関連部門の許可を得てから経営活動を展開することができる）
龍瑞会社の最近の1年また1期の主要な財務指標：
（単位：元）
科目2021年12月31日（監査済み）2022年4月30日（監査なし）
資産総額71120602554709677005088
資産純額-260677291932978729348
営業収益1460797715117927415197
純利益-379521977321100155
2、プロジェクトの基本状況
龍瑞会社は中ダム区の西北回り城以南雨樹村の二期城中村改造及び小中学矯プロジェクト、中上ダムの西北回り城以北城中村改造プロジェクトの土地一級開発を実施している。その中：雨樹村二期城中村改造プロジェクト及び小中学矯建設プロジェクトの総用地麺積は816.09ムーで、中上ダムの北西は城以北の城中村改造プロジェクトの総用地麺積は約1439ムーである。
龍瑞会社は西北回り城以南城投湖畔の四季城二期プロジェクトの約178ムーの純用地を開発、建設しており、その中で、103.48ムーはすでに完成し、37.96ムーは建設しており、36.46ムーは開発を待っている。
3、権利状況の説明
（1）竜瑞会社の財産権ははっきりしており、質押及びその他のいかなる製限譲渡の状況は存在しない。
（2）訴訟状況：
①煙台山高霊犀1号投資センター（有限パートナー）は借入契約紛争で昆明市官渡区人民法院に訴訟を提起し、会社は2022年6月2日に起訴状を受け取り、被告1：会社；被告二：康旅グループ；被告3：成都銀城置業有限会社；被告4：雲南城投龍江不動産開発有限会社；被告五：龍瑞会社。事件に関与した金額は約760760万元だった。②雲南瀾滄江実業有限会社は不動産開発経営契約の紛争で昆明市中級人民法院に訴訟を提起し、会社は2021年12月に起訴状を受け取り、被告は以下を含む：被告一：会社；被告二：康旅グループ；被告三：雲南城投龍江不動産開発有限会社；被告4：龍瑞会社、3人目： Huaneng Lancang River Hydropower Inc(600025) 。係争金額は約5185101万元である。（3）その他の場合
①2020年8月、国寿雲城（嘉興）健康養老産業投資パートナー企業（有限パートナー）は広発銀行昆明支店を通じて龍瑞会社に委託ローン8億4400万元を発行し、期限は5年で、増信措置は：蒼南銀泰置業有限会社が保有する銀泰購入物センターの不動産に担保を提供する；会社は連帯責任保証保証を提供する。康源会社は保有する蒼南銀泰置業有限会社の70%の株式を提供し、質押担保を提供した。現在のローン残高は8億4400万元。
②2019年7月、会社は雲南国際信託有限会社に5億元のローンを申請し、期限は36ヶ月で、増信措置の一つは竜瑞会社のダム10-2号の土地で担保を提供するためである。現在、ローン残高は3億元です。
③2020年11月、会社は Hua Xia Bank Co.Limited(600015) 昆明城北支店から委託ローン8000万元を取得し、信用増進措置の一つは竜瑞会社のダム10-2号地で第2順位担保を提供する。現在のローン残高は7460.1万元です。
四、契約締結予定の主な内容
会社が康源会社、龍瑞会社と締結する予定の「株式譲渡契約」（以下「本契約」という）の主な内容は以下の通りである（甲は会社、乙は康源会社、丙は龍瑞会社）：
1、甲は非公開協議譲渡方式でその保有する丙の100%株式（以下「標的株式」という）を譲渡する予定で、乙は非公開協議譲渡方式で標的株式を譲り受けたい。
2、甲乙双方は、標的株式の譲渡価格が届出権限のある上級主管部門または部門の届出の評価結菓（以下「届出の評価結菓」という）を下回らないことに同意し、最終譲渡価格は届出の評価結菓を基礎に計算し、届出の評価結菓が負の値であれば、人民元1元で譲渡する。3、乙は本契約が発効し、本契約に約束された前提条件が満たされた日から5営業日以内に取引代金を甲の口座に支払うべきである。
4、乙は関連条件に従って丙に借入金を提供し、丙が甲とその関連先（甲の合併報告書の範囲内の子会社を含む）に存続債務の元利を返済するべきである。
5、協議各当事者は、本契約が署名された後、甲乙双方が共同で仕事をし、甲とその関連者（甲の合併報告書の範囲内の子会社、甲の持株株主を含む）が丙に提供した融資保証及び丙が甲とその関連者（甲の合併報告書の範囲内の子会社、甲の持株株主を含む）に提供した融資保証に関する事項を適切に解決することに同意した。丙側が関連するその他の債権債務は株主変更後の丙側が引き続き享受し、負担する。丙の存続期間に締結されたすべての契約及び協議は株主変更後の丙が引き続き履行する。丙が評価基準日から株主変更登記手続きが完了するまでの期間損益は、乙が譲り受けた株式の割合に基づいて負担または享受する。
6、丙側の本契約締結日までの繰越未分配利益は標的株式が工商変更登記を行って乙の名義に登記する前に分配してはならない。標的株式の工商変更登記を乙の名義に行った後、乙は譲受人株式の割合によって法によって丙側の繰越未分配利益を享受する。
7、本契約は甲、乙、丙の3つの方法の代表者または委託代理人が署名（または人名印を押す）し、各当事者の公印を押す日から発効する。本契約に規定されていない事項は、甲、乙、丙の3者が別途補充契約を締結し、補充契約は本契約と同じ法的効力を有する。
五、今回の取引が履行すべき審議プログラム
1、今回の取引が履行すべき審議プログラム
「上海証券取引所株式上場規則」及び「上海証券取引所上場会社自律監督管理ガイドライン第5号-取引と関連取引」の関連規定に基づき、康源会社係会社の持株株主である康旅グループ傘下の完全子会社は、会社の関連法人であり、今回の取引は関連取引を構成している。会社の独立取締役は今回の関連取引に対して事前の認可意見を出した。会社の取締役会審計委員会は今回の関連取引を審査し、書面審査意見を提出し、いずれもこの議案を会社の第9回取締役会第40回会議の審議に提出することに同意した。
取締役会がこの議案を審議する際、関連取締役の李家龍氏、陳勇航氏はいずれも採決を回避し、非関連取締役は今回の関連取引に一緻して同意した。今回の取引はまだ株主総会に提出して特別決議の方式で審議する必要があり、今回の取引と利害関係のある関係者康旅グループとその傘下の持株子会社雲南融智投資有限会社は株主総会でこの議案の投票権の行使を放棄する。今回の関連取引は「上場会社重大資産再編管理弁法」に規定された重大資産再編を構成しない。
（II）取締役会審計委員会の書面審査意見
「上海証券取引所株式上場規則」、「会社定款」、「会社取締役会専門委員会実施細則」などの関連規定に基づき、会社取締役会審計委員会は「会社の対外売却に関する完全子会社雲南城投龍瑞不動産開発有限責任会社1」
