証券コード： Yunnan Metropolitan Real Estate Development Co.Ltd(600239) 証券略称：ST雲城公告番号：臨2022054号＊ Yunnan Metropolitan Real Estate Development Co.Ltd(600239)
会社が部下の完全子会社を対外的に売却することについて
雲南城投龍江不動産開発有限会社の100%株式の公告
当社の取締役会と全取締役は、本公告の内容に虚偽の記載、誤導性の陳述または重大な漏れがないことを保証し、その内容の真実性、正確性と完全性に対して個別と連帯責任を負う。重要な内容のヒント：
1 Yunnan Metropolitan Real Estate Development Co.Ltd(600239) （以下「会社」という）保有する雲南城投龍江不動産開発有限会社（以下「龍江会社」という）の100%株式を非公開協議譲渡の方式で会社の持株株主である雲南省康旅控股集団有限会社（以下「康旅集団」という）傘下の完全子会社である雲南城投康源投資有限会社（以下「康源会社」という）に売却する予定である。
2、今回の取引は2022年の第5回臨時株主総会に提出し、特別決議の方式で審議する必要がある。
3、今回の取引は関連取引を構成しているが、重大な資産再編事項には属していない。
2022年6月8日現在、康旅グループとその傘下会社の会社に対する借入元金残高は約136.13億元である。康旅グループは会社のために保証残高を約121.59億元提供し、会社は康旅グループのために保証残高を61.95億元提供した。
一、関連取引の概要
会社は保有する龍江会社の100%株式を非公開協議で譲渡する方式で会社の持株株主である康旅グループ傘下の完全子会社である康源会社に売却する予定だ。
会社はすでに信永中和会計士事務所（特殊普通パートナー）と北京亜超資産評価有限会社を招聘して龍江会社に対して監査、評価を行い、それぞれXYZH/2022 KMAA 20422号「監査報告」と北京亜超評価字（2022）第A 154号「資産評価報告」を発行し、今回の取引で確定した監査、評価基準はいずれも2021年12月31日である。基準日現在、龍江会社の監査を受けた資産総額は478898485804元で、純資産の生産額は-5956462356元だった。資産基礎法を採用して評価を行い、龍江会社の評価された資産総額は48805796万元で、純資産の生産額は320301万元だった。龍江会社が評価した純資産の生産額は帳簿価格より915947万元増加し、付加価値率は153.77%で、付加価値の原因は主に在庫評価の付加価値である。評価結菓はまだ届出権限のある上級主管部門または部門に届出する必要があり、最終評価結菓は届出権限のある上級主管部門または部門に届出された評価結菓に準じる。
「上海証券取引所株式上場規則」及び「上海証券取引所上場会社自律監督管理ガイドライン第5号-取引と関連取引」の関連規定によると、康源会社係会社の持株株主である康旅グループの傘下の完全子会社は、今回の取引が関連取引を構成し、関連取締役の李家龍氏、陳勇航氏はいずれも本議案の採決を避ける必要がある。
今回の取引は2022年の第5回臨時株主総会に提出し、特別決議の方式で審議する必要があり、今回の取引に関することについては、会社の株主総会が会社の社長事務会にフォローアップし、処理することを許可することを提案しなければならない。会社の今回の取引は「上場会社重大資産再編管理弁法」に規定された重大な資産再編を構成していない。
二、関連先の紹介
名称：雲南城投康源投資有限会社
タイプ：有限責任会社（非自然人投資または持株の法人独資）
法定代表者：楊明才
登録資本金：壱拾億元整
設立日：2018年04月25日
営業期限：2018年04月25日から2068年04月24日まで
住所：中国（雲南）自由貿易試験区昆明区経開区3号昆明科学技術革新園2 G 6-10室
統一社会信用コード：91530100 MA 6 N 474 B 5 T
経営範囲：一般プロジェクト：自己資金で投資活動に従事する（融資、資金集め及び貸付などの金融業務に従事してはならない）（インターネット金融類及びその関連派生業務、個人信用募集業務に関連してはならない）；企業管理（法によって許可されなければならない項目を除いて、営業許可証によって法によって自主的に経営活動を展開する）。康源会社の最近の一年間の主要な財務指標：
（単位：元）
科目2021年12月31日（監査済み）2022年3月31日（監査なし）
資産総額2909 Hangzhou Tigermed Consulting Co.Ltd(300347) 212920433023624
資産純額-330297392634374876102812
営業収益115981277418630615140
純利益-20975889639344578710178
現在まで、康旅グループは康源会社の100%の株式を持っており、康源会社は康旅グループの完全子会社である。
三、取引標的の基本状況
1、龍江会社の基本状況
名称：雲南城投龍江不動産開発有限会社
タイプ：有限責任会社（非自然人投資または持株の法人独資）
法定代表者：劉興燦
登録資本金：参億陸仟万元整
設立日：2013年11月14日
営業期限：2013年11月14日から2043年11月13日
住所：雲南省昆明市盤龍区融城昆明湖中ダム15区画22棟
統一社会信用コード：915 Suzhou Shijing Environmental Technology Co.Ltd(301030) 8325650 J
経営範囲：不動産開発と経営；不動産仲介サービス；不動産サービス；家屋の撤去；市政公共工事、園林緑化工事の施工（資質査定の範囲と期限によって経営活動を展開する）；不動産プロジェクトへの投資；情報システム統合サービス；情報技術コンサルティングサービス；通信工事、電子と知能化工事；電子製品、通信器材の販売；電気通信、聯通、移動代理業務（法によって許可されなければならないプロジェクトは、関連部門の許可を得てから経営活動を展開することができる）
龍江会社の最近の1年間の主要な財務指標：
（単位：元）
科目2021年12月31日（監査済み）2022年4月30日（監査なし）
資産総額478898485804483173060478
資産純額-5956462356945820929
営業収益25107369512527080449
純利益-17960924073494358573
2、プロジェクトの基本状況
龍江会社は招写掛方式を通じて西北回り城以南城投湖畔の四季城の1期約613ムーの純用地を取得し、2級開発建設を実施した。
現在、約504ムーが完成し、約102ムーが建設され、約7ムーが開発されている。2級開発を実施する以外に、龍江会社は上ダム区（西北回り城以南）城中村改造プロジェクトの社会投資家として、上ダム区（西北回り城以南）城中村改造プロジェクトの2-2期土地一級開発を実施する予定です。
3、権利状況の説明
（1）株式凍結状況：
2021年10月11日、北京創意港商務サービス有限会社は債権譲渡契約の紛争で、会社、康旅グループ、康源会社に訴訟を提起し、訴訟前の保全措置を取って、龍江会社の株式を凍結した[執行通知書文号（2021）雲01執保327号]。
（2）訴訟状況：
①煙台山高霊犀1号投資センター（有限パートナー）は借入契約紛争で昆明市官渡区人民法院に訴訟を提起し、会社は2022年6月2日に起訴状を受け取り、被告1：会社；被告二：康旅グループ；被告3：成都銀城置業有限会社；被告4：龍江会社；被告5：雲南城投龍瑞不動産開発有限責任会社。事件に関与した金額は約760760万元だった。②雲南瀾滄江実業有限会社は不動産開発経営契約の紛争で昆明市中級人民法院に訴訟を提起し、会社は2021年12月に起訴状を受け取り、被告は以下を含む：被告一：会社；被告二：康旅グループ；被告三：龍江会社；被告4：雲南城投龍瑞不動産開発有限責任会社、3人目： Huaneng Lancang River Hydropower Inc(600025) 。係争金額は約5185101万元である。（3）担保状況：
①会社は2019年7月に雲南国際信託有限会社に5億元の融資を申請し、期限は36ヶ月で、増信措置の一つは龍江会社が保有している金成財郡商業センター43カ所の計997610平方メートルの住宅所有権で第一順位の担保を提供した。現在、ローン残高は3億元です。
②会社は2020年11月に Hua Xia Bank Co.Limited(600015) 昆明城北支店の委託ローン8000万元を取得し、増信措置の一つは龍江会社が保有する金成財郡商業センター43カ所の計997610平方メートルの住宅所有権で第2順位の担保を提供することである。現在のローン残高は7460.1万元です。
③康旅グループは2021年12月に Hua Xia Bank Co.Limited(600015) 昆明城北支店に流動資金借入金10億元（実際の貸付金額50734万元）を処理し、信用増進措置の一つは龍江会社が保有する金成財郡商業センター19カ所の住宅所有権で第一順位担保担保を提供し、担保金額543179万元である。四、契約締結予定の主な内容
会社が康源会社と龍江会社と締結する予定の「株式譲渡契約」（以下「本契約」という）の主な内容は以下の通りである（甲は会社、乙は康源会社、丙は龍江会社）：
1、甲は非公開協議譲渡方式でその保有する丙の100%株式（以下「標的株式」という）を譲渡する予定で、乙は非公開協議譲渡方式で標的株式を譲り受けたい。本契約の署名日までに、標的株式は凍結された状態にある。
2、甲乙双方は、標的株式の譲渡価格が届出権限のある上級主管部門または部門の届出の評価結菓（以下「届出の評価結菓」という）を下回らないことに同意し、最終譲渡価格は届出の評価結菓を基礎に計算する。
3、乙は本契約が発効し、本契約に約束された前提条件が満たされた日から5営業日以内に取引代金を甲の口座に支払うべきである。
4、乙は関連条件に従って丙に借入金を提供し、丙が甲とその関連先（甲の合併報告書の範囲内の子会社を含む）に存続債務の元利を返済するべきである。
5、協議各当事者は、本契約が署名された後、甲乙双方が共同で仕事をし、甲とその関連者（甲の合併報告書の範囲内の子会社、甲の持株株主を含む）が丙に提供した融資保証及び丙が甲とその関連者（甲の合併報告書の範囲内の子会社、甲の持株株主を含む）に提供した融資保証に関する事項を適切に解決することに同意した。丙側が関連するその他の債権債務は株主変更後の丙側が引き続き享受し、負担する。丙の存続期間に締結されたすべての契約及び協議は株主変更後の丙が引き続き履行する。丙が評価基準日から株主変更登記手続きが完了するまでの期間損益は、乙が譲り受けた株式の割合に基づいて負担または享受する。
6、丙側の本契約締結日までの繰越未分配利益は標的株式が工商変更登記を行って乙の名義に登記する前に分配してはならない。標的株式の工商変更登記を乙の名義に行った後、乙は譲受人株式の割合によって法によって丙側の繰越未分配利益を享受する。
7、本契約は甲、乙、丙の3つの方法の代表者または委託代理人が署名（または人名印を押す）し、各当事者の公印を押す日から発効する。本契約に規定されていない事項は、甲、乙、丙の3者が別途補充契約を締結し、補充契約は本契約と同じ法的効力を有する。
1、今回の取引が履行すべき審議プログラム
「上海証券取引所株式上場規則」及び「上海証券取引所上場会社自律監督管理ガイドライン第5号-取引と関連取引」の関連規定に基づき、康源会社係会社の持株株主である康旅グループ傘下の完全子会社は、会社の関連法人であり、今回の取引は関連取引を構成している。会社の独立取締役は今回の関連取引に対して事前の認可意見を出した。会社の取締役会審計委員会は今回の関連取引を審査し、書面審査意見を提出し、いずれもこの議案を会社の第9回取締役会第40回会議の審議に提出することに同意した。
取締役会がこの議案を審議する際、関連取締役の李家龍氏、陳勇航氏はいずれも採決を回避し、非関連取締役は今回の関連取引に一緻して同意した。今回の取引はまだ株主総会に提出して特別決議の方式で審議する必要があり、今回の取引と利害関係のある関係者康旅グループとその傘下の持株子会社雲南融智投資有限会社は株主総会でこの議案の投票権の行使を放棄する。今回の関連取引は「上場会社重大資産再編管理弁法」に規定された重大資産を構成しない。
