証券コード： Yunnan Metropolitan Real Estate Development Co.Ltd(600239) 証券略称：ST雲城公告番号：臨2022053号＊ Yunnan Metropolitan Real Estate Development Co.Ltd(600239)
会社が部下の完全子会社を対外的に売却することについて
冠寧康旅投資開発有限会社の100%株式の公告
当社の取締役会と全取締役は、本公告の内容に虚偽の記載、誤導性の陳述または重大な漏れがないことを保証し、その内容の真実性、正確性と完全性に対して個別と連帯責任を負う。重要な内容のヒント：
1 Yunnan Metropolitan Real Estate Development Co.Ltd(600239) （以下「会社」という）保有する冠寧康旅投資開発有限会社（以下「冠寧康旅」という）の100%株式を非公開協議によって譲渡する方式で会社の持株株主である雲南省康旅ホールディングス有限会社（以下「康旅団」という）傘下の100%子会社である雲南城投康源投資有限会社（以下「康源会社」という）に売却する予定である。
2、今回の取引は2022年の第5回臨時株主総会に提出し、特別決議の方式で審議する必要がある。
3、今回の取引は関連取引を構成しているが、重大な資産再編事項には属していない。
2022年6月8日現在、康旅グループとその傘下会社の会社に対する借入元金残高は約136.13億元である。康旅グループは会社のために保証残高を約121.59億元提供し、会社は康旅グループのために保証残高を61.95億元提供した。
一、関連取引の概要
会社は保有している冠寧康旅の100%株式を非公開協議で譲渡する方式で会社の持株株主である康旅グループ傘下の完全子会社康源会社に売却する予定だ。
会社は信永中和会計士事務所（特殊普通パートナー）と北京天健興業資産評価有限会社を招聘し、冠寧康旅に対して監査、評価を行い、それぞれXYZH/2022 KMAA 20060号「監査報告」と天興評価書（2022）第0714号「資産評価報告」を発行した。今回の取引で確定した監査、評価基準はいずれも2021年12月31日である。基準日現在、冠寧康旅の監査を受けた資産総額は52158761286元で、純資産の生産額は2446417656元だった。資産基礎法を採用して評価を行い、冠寧康旅が評価した資産総額は31967万4400元で、純資産の生産額は5751万01万元だった。冠寧康旅が評価した純資産の生産額は帳簿価格より551.57万元増加し、付加価値率は10.61%だった。評価結菓はまだ届出権限のある上級主管部門または部門に届出する必要があり、最終評価結菓は届出権限のある上級主管部門または部門に届出された評価結菓に準じる。
「上海証券取引所株式上場規則」及び「上海証券取引所上場会社自律監督管理ガイドライン第5号-取引と関連取引」の関連規定によると、康源会社係会社の持株株主である康旅グループの傘下の完全子会社は、今回の取引が関連取引を構成し、関連取締役の李家龍氏、陳勇航氏はいずれも本議案の採決を避ける必要がある。
今回の取引は2022年の第5回臨時株主総会に提出し、特別決議の方式で審議する必要があり、今回の取引に関することについては、会社の株主総会が会社の社長事務会にフォローアップし、処理することを許可することを提案しなければならない。会社の今回の取引は「上場会社重大資産再編管理弁法」に規定された重大な資産再編を構成していない。
二、関連先の紹介
名称：雲南城投康源投資有限会社
タイプ：有限責任会社（非自然人投資または持株の法人独資）
法定代表者：楊明才
登録資本金：壱拾億元整
設立日：2018年04月25日
営業期限：2018年04月25日から2068年04月24日まで
住所：中国（雲南）自由貿易試験区昆明区経開区3号昆明科学技術革新園統一社会信用コード：91530100 MA 6 N 474 B 5 T
経営範囲：一般プロジェクト：自己資金で投資活動に従事する（融資、資金集め及び貸付などの金融業務に従事してはならない）（インターネット金融類及びその関連派生業務、個人信用募集業務に関連してはならない）；企業管理（法によって許可されなければならない項目を除いて、営業許可証によって法によって自主的に経営活動を展開する）。康源会社の最近の一年間の主要な財務指標：
（単位：元）
科目2021年12月31日（監査済み）2022年3月31日（監査なし）
資産総額2909 Hangzhou Tigermed Consulting Co.Ltd(300347) 212920433023624
資産純額-330297392634374876102812
営業収益115981277418630615140
純利益-20975889639344578710178
現在まで、康旅グループは康源会社の100%の株式を持っており、康源会社は康旅グループの完全子会社である。
三、取引標的の基本状況
1、冠寧康旅の基本状況
名称：冠寧康旅投資開発有限会社
タイプ：有限責任会社（非自然人投資または持株の法人独資）
法人代表：鍾璟
登録資本金：1億元整
設立期間：2018年05月22日
営業期限：2018年05月22日から長期
住所：四川省涼山イ族自治州冠寧県長征東路42号3棟
統一社会信用コード：91513433 MA 696 AFT 9 Y
経営範囲：不動産開発経営；養老サービス健康管理；ホテル管理；電子製品を販売する；市政公共工事工芸品を販売する；飲食サービス；観光資源の開発；観光プロジェクト企画サービス；園林緑化工事デパートの小売；食品、飲料及びタバコ製品の専門小売（法によって許可されなければならないプロジェクトは、関連部門の許可を得てから経営活動を展開することができる）
冠寧康旅の最近の1年と1期の主要な財務指標：
（単位：元）
科目2021年12月31日（監査済み）2022年4月30日（監査なし）
資産総額5215876128654854918772
資産純額24464176562146041022
営業収益0
純利益598691128330376634
2、プロジェクトの基本状況
冠寧康旅の開発建設プロジェクトは冠寧県城廂鎮城東南新区に位置し、土地麺積は約92.5ムーで、プロジェクトはすでに不動産登記許可証、建設用地計画許可証、工事建設計画許可証、施工証、前売り許可証を取得した。プロジェクト全体は10棟の住宅と1棟の商業を計画し、現在販売段階に建設されている。
3、その他説明すべき権利状況
（1）冠寧康旅の財産権ははっきりしており、他の譲渡を製限する状況は存在しない。
（2）冠寧康旅は2021年7月に涼山農村商業銀行冠寧支店に5000万元の開発ローンを申請し、現在のローン残高は471557万元で、増信措置は以下の通り：（1）対象企業が保有する6168034㎡の土地担保を提供する；（2）康旅グループが全額連帯責任保証保証保証を提供する。
四、契約締結予定の主な内容
会社が康源会社、冠寧康旅と締結する予定の「株式譲渡契約」（以下「本契約」という）の主な内容は以下の通りである（甲は会社、乙は康源会社、丙は冠寧康旅）：
1、甲は非公開協議譲渡方式でその保有する丙の100%株式（以下「標的株式」という）を譲渡する予定で、乙は非公開協議譲渡方式で標的株式を譲り受けたい。
2、甲乙双方は、標的株式の譲渡価格が届出権限のある上級主管部門または部門の届出の評価結菓（以下「届出の評価結菓」という）を下回らないことに同意し、最終譲渡価格は届出の評価結菓を基礎に計算する。
3、乙は本契約が発効し、本契約に約束された前提条件が満たされた日から5営業日以内に取引代金を甲の口座に支払うべきである。
4、乙は関連条件に従って丙に借入金を提供し、丙が甲とその関連先（甲の合併報告書の範囲内の子会社を含む）に存続債務の元利を返済するべきである。
5、協議各当事者は、本契約が署名された後、甲乙双方が共同で仕事をし、甲とその関連者（甲の合併報告書の範囲内の子会社、甲の持株株主を含む）が丙に提供した融資保証及び丙が甲とその関連者（甲の合併報告書の範囲内の子会社、甲の持株株主を含む）に提供した融資保証に関する事項を適切に解決することに同意した。丙側が関連するその他の債権債務は株主変更後の丙側が引き続き享受し、負担する。丙の存続期間に締結されたすべての契約及び協議は株主変更後の丙が引き続き履行する。丙が評価基準日から株主変更登記手続きが完了するまでの期間損益は、乙が譲り受けた株式の割合に基づいて負担または享受する。
6、丙側の本契約締結日までの繰越未分配利益は標的株式が工商変更登記を行って乙の名義に登記する前に分配してはならない。標的株式の工商変更登記を乙の名義に行った後、乙は譲受人株式の割合によって法によって丙側の繰越未分配利益を享受する。
7、本契約は甲、乙、丙の3つの方法の代表者または委託代理人が署名（または人名印を押す）し、各当事者の公印を押す日から発効する。本契約に規定されていない事項は、甲、乙、丙の3者が別途補充契約を締結し、補充契約は本契約と同じ法的効力を有する。
五、今回の取引が履行すべき審議プログラム
1、今回の取引が履行すべき審議プログラム
「上海証券取引所株式上場規則」及び「上海証券取引所上場会社自律監督管理ガイドライン第5号-取引と関連取引」の関連規定に基づき、康源会社係会社の持株株主である康旅グループ傘下の完全子会社は、会社の関連法人であり、今回の取引は関連取引を構成している。会社の独立取締役は今回の関連取引に対して事前の認可意見を出した。会社の取締役会審計委員会は今回の関連取引を審査し、書面審査意見を提出し、いずれもこの議案を会社の第9回取締役会第40回会議の審議に提出することに同意した。
取締役会がこの議案を審議する際、関連取締役の李家龍氏、陳勇航氏はいずれも採決を回避し、非関連取締役は今回の関連取引に一緻して同意した。今回の取引はまだ株主総会に提出して特別決議の方式で審議する必要があり、今回の取引と利害関係のある関係者康旅グループとその傘下の持株子会社雲南融智投資有限会社は株主総会でこの議案の投票権の行使を放棄する。今回の関連取引は「上場会社重大資産再編管理弁法」に規定された重大資産再編を構成しない。
2、取締役会審計委員会の書面審査意見
「上海証券取引所株式上場規則」、「会社定款」、「会社取締役会専門委員会実施細則」などの関連規定に基づき、会社取締役会審計委員会は「会社が部下の完全子会社である冠寧康旅投資開発有限会社の100%株式を対外売却することに関する議案」に関連する取引事項を真剣に審査し、次のような審査意見を発表した。
会社は保有する冠寧康旅の100%株式を非公開協議で譲渡する方式で康源会社に売却する予定で、これは会社の資金圧力を緩和し、会社の資産構造を最適化し、会社の経営状況を改善するのに有利である。審査を経て、会社の取締役会審計委員会は「会社が部下の完全子会社である冠寧康旅投資開発有限会社の100%株式を対外売却することに関する議案」を会社の第9回取締役会第40回会議に提出して審議することに同意した。
3、独立取締役の意見
「上場会社の独立取締役規則」、「上海証券取引所の株式上場規則」、「会社定款」、「会社の独立取締役の仕事製度」などの関連規定に基づき、会社の独立取締役は独立客観判断の原則に基づいて、「会社が傘下の完全子会社である冠寧康旅投資開発有限会社の100%株式を売却する議案について」を真剣に審議し、現在関連状況について独立意見を発表した。
会社は保有する冠寧康旅の100%株式を非公開協議で譲渡する方式で康源会社に売却する予定だ。今回の対外売却は会社の経営需要に基づいて発生したもので、会社の将来の発展戦略に符合し、会社の資産構造の最適化に有利である。
六、関連取引の目的及び上場会社への影響
1、今回の取引の目的
会社の資産構造を最適化し、企業のリスク抵抗能力を強化するために、会社は非公開協議方式を通じて冠寧康旅の100%株式を譲渡する予定で、今回の譲渡は会社の負債規模を下げ、会社の財務状況を改善し、会社の後続の軽資産運営に焦点を当てるために基礎を築くことができる。
2、今回の取引が会社に与える影響
今回の譲渡は公平、公開、公正、定価公正の原則に従い、会社の経営発展の需要と未来の発展戦略に符合し、会社の資産構造を最適化し、会社と株主全体の利益を損なわないことに有利である。冠寧康旅の100%株式譲渡後、会社の合併報告書の範囲が変更される。
七、特別な説明が必要な歴史関連取引
