北京市嘉源弁護士事務所
について
第7期株式激励計画の行使数量、激励対象の調整、期限切れの未行使オプションの抹消及び行使に関する事項の
法律意見書
福田区金田路4028号栄超経済貿易センター25階
中国・深セン
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北京市嘉源弁護士事務所
について
第7期株式激励計画の行使数、激励対象
期限切れの未行使オプション及び行使に関する事項の調整、抹消
法律意見書
嘉源（2022）-05-122拝啓
「中華人民共和国会社法」（以下「会社法」と略称する）、「中華人民共和国証券法」（以下「証券法」と略称する）、中国証券監督管理委員会（以下「中国証券監督会」と略称する）「上場会社株式激励管理弁法」（以下「管理弁法」と略称する）や「＊ Midea Group Co.Ltd(000333) 定款」（以下「会社定款」と略称する）などの関連規定により、北京市嘉源弁護士事務所（以下「本所」と略称する）は＊ Midea Group Co.Ltd(000333) （以下「＊ Midea Group Co.Ltd(000333) 」または「会社」と略称する）の委託を受け、 Midea Group Co.Ltd(000333) 第7期株式インセンティブ計画（以下「第7期株式インセンティブ計画」と略称する）の行使数及びインセンティブ対象調整（以下「今回の調整」と略称する）、失効未行使オプション（以下「今回の失効」と略称する）及び第2の行使期間の行使（以下「今回の行使」と略称する）に関する関連事項について本法律意見書を発行する。
本法律意見書を発行するために、今回の調整、今回の抹消及び今回の行権の承認と授権及び調整、抹消、行権状況などの事項に対して審査を行い、今回の調整及び今回の行権の関連書類及び関連事項を調べた。
前述の調査の過程で、本所は会社から以下のように保証された：本所が法律意見書を発行するために必要な審査事項について、会社はすでにすべての関連する原始的な書麺材料、コピー材料または口頭証言を提供し、これらの資料はすべて真実で、正確で完全で、関連コピー材料またはコピーは原本と一緻している。実施された法律、法規、規範的な法律文書は、関連事実の理解と法律に対する理解に基づいて法律意見を発表します。
この法律意見書は、 Midea Group Co.Ltd(000333) 今回の調整、今回の抹消、今回の権利行使に関する法律事項の合法性、コンプライアンスについてのみ意見を発表します。
この法律意見書は、今回の調整、今回の抹消、今回の権利行使の目的のために使用されるものであり、本所の事前の書面許可を得ず、他のいかなる目的にも使用されてはならない。
本所は本法律意見書を Midea Group Co.Ltd(000333) として今回の調整、今回の抹消及び今回の行為権を実施するために必要な法律文書の一つとし、他の申請材料と一緒に報告または公開し、法によって発行された法律意見書に対して相応の法律責任を負うことに同意した。
以上の前提と限定に基づいて、本所の弁護士は関連する法律法規の要求に基づいて、中国の弁護士業界が公認した業務基準、道徳規範と勤勉な責任を菓たす精神に基づいて、 Midea Group Co.Ltd(000333) 今回の調整、今回の抹消と今回の行為権について法律意見を発表した。一、今回の調整、今回の抹消と今回の行為権の許可と授権
審査を経て、この法律意見書が発行された日までに、 Midea Group Co.Ltd(000333) は今回の調整、今回の抹消、今回の権利行使を実施するために以下の手順を履行した。
1 Midea Group Co.Ltd(000333) は2020年5月22日に会社の2019年年次株主総会を開き、「会社とその要旨に関する議案」、「2 Midea Group Co.Ltd(000333) 2019年年次株主総会の授権に基づき、 Midea Group Co.Ltd(000333) は2022年6月8日に第4回取締役会第9回会議を開き、「第7期株式オプション激励計画激励対象リストとオプション数の調整に関する議案」、「第7期期限切れの未行使株式オプションの販売に関する議案」及び「第7期株式オプション激励計画に関する第2
個の行権期間の行権に関する事項の議案』は、激励対象の離職、職務変更及び個人業績考課の不合格などの原因で今回の株権激励計画の激励対象及び行権数量に対して相応の調整を行うことに同意し、今回の抹消及び今回の行権に関することに同意した。
3 Midea Group Co.Ltd(000333) は2022年6月8日に第4回監事会第5回会議を開き、「第7期株券オプション激励計画激励対象リストとオプション数の調整に関する議案」を審議、採択し、調整後激励対象リストを確認した。
本所は、本法律意見書が発行された日までに、 Midea Group Co.Ltd(000333) は今回の調整、今回の抹消、今回の権利行使を実施するために現段階で必要な授権と承認を取得したと考えており、上記の履行されたプログラムは「管理方法」、「会社定款」、「会社第7期株式オプション激励計画＜草案＞」の関連規定に符合し、合法的で有効である。二、今回の調整の内容について
会社の第4回取締役会第9回会議で審議され、可決された「第7期株券オプション激励計画激励対象リストとオプション数の調整に関する議案」と会社の確認によると、今回の調整状況は以下の通りである。
1、86人が退職したため、会社の取締役会に激励対象にならないと認定され、会社の「第7期株票オプション激励計画」の規定によると、上記86人の激励対象者は行権条件に達していない計313.4万件の株式オプションを抹消した。
2、25人が2021年度の個人業績考課が基準を満たしていないため、会社の「第7期株票オプション激励計画」と「第7期株票オプション激励計画実施考課管理弁法」に基づき、上述の25人の激励対象はすでに授受されたが、まだロック解除されていない39.4万人の株オプションは行使できず、抹消した。
3、349人が所在する会社の2021年度経営責任製考課が「一般」または「劣悪」であるため、会社の「第7期株票オプション激励計画」および「第7期株票オプション激励計画実施考課管理弁法」に基づき、上記349人の激励対象はすでに授受されたが、まだロック解除されていない147.78万人の株オプションは行使できず、抹消した。
4、職務調整の原因で会社の取締役会に授与されたストックオプションを再査定された2人がいる。
調整された2万6000件のストックオプションは抹消された。
5、6人が「監査レッドライン」に違反したため、会社の「第7期株式券オプション激励計画」によると、上記6人の激励対象はすでに授受されたが、まだロック解除されていない20.8万件の株式オプションを抹消した6、上記の調整によると、第7期株式オプションの激励対象はすでにロック解除されていない株式オプションの数を4944万件から442002万件に調整し、合計523.98万件のオプションを抹消した。本所では、今回の調整は「管理方法」と「会社第7期株票オプション激励計画」の関連規定に合緻すると考えている。三、今回のログアウトについて
会社の第4回取締役会第9回会議で審議され、可決された「第7期の期限切れの未行使株式オプションの抹消に関する議案」と会社の確認によると、今回の抹消状況は以下の通りである。
この法律意見書が発行された日までに、第7期株式激励計画が株式オプションに与える最初の行権期間が満了した。このなどの行権期間が満了した後、RIBOLDI MARZIO SEVERINO、邱書全、李洪偉、SENDAKAZOMIなど12人の激励対象はすでに授与されたが、期限切れの未行権のストックオプションは合計103990件だった。「会社の第7期株票オプション激励計画（草案）」の規定によると、このなどの行権期間が満了した後、激励対象のまだ行権していない株オプションは行権を終了しなければならない。そのため、前述の激励対象に対して付与されたが、実行されていない103990件のオプションはログアウトされます。
本所では、今回の抹消は「管理方法」と「会社第5期株票オプション激励計画」の関連規定に合緻すると考えている。四、今回の行為権に関すること
（I）今回の権利実行可能権の激励対象及び実行可能権の株式数
2022年6月8日に開催された第4回取締役会第9回会議で審議され、可決された「会社第7期株券オプション激励計画の第2期権利期間の権利行使に関する事項に関する議案」と会社によると、今回の権利行使の激励対象は1237名で、今回の権利行使の可能性株オプションの数は1549万02万部で、権利行使価格は47.19元/株であることが確認された。
（II）今回の行為権の行為権条件
1、今回の行権条件
「会社の第7期株票オプション激励計画」の関連規定によると、今回の行権の行権条件は以下の通りである。
（1）会社は以下のいずれかの状況が発生していない：
1）最近の会計年度財務会計報告は公認会計士に否定的な意見を出されたり、意見を表明できなかったりする監査報告書である。
2）最近の会計年度財務報告の内部製御は公認会計士に否定的な意見を出されたり、意見を表明できなかったりする監査報告書である。
3）上場後の最近36ヶ月以内に法律法規、会社定款、公開承諾によって利益分配を行っていない状況が現れた。
4）法律法規によって株式インセンティブを実行してはならないと規定されている場合；
5）中国証券監督会が認定したその他の状況。
（2）励起対象が次のいずれも発生していない場合：
1）最近12ヶ月以内に証券取引所に不適切な人選と認定された；
2）最近12ヶ月以内に中国証券監督管理委員会とその派遣機構に不適切な人選と認定された；
3）最近12ヶ月以内に重大な違法違反行為で中国証券監督管理委員会とその派遣機構に行政処罰されたり、市場参入禁止措置を取ったりした；
4）「会社法」の規定を有する会社の取締役、高級管理者を担当してはならない場合；5）法律法規により上場会社の株式激励に参加してはならないと規定されている場合；
6）中国証券監督管理委員会が認定したその他の状況；
7）会社の取締役会は他の重大な会社の関連規定違反を認定した。
（3）会社レベルの業績考課要求
第2行権期の会社業績考課指標は、2021年の純利益が前2会計年度の平均水準を下回っていない。
（4）個人レベルの審査要求
会社が製定した「 Midea Group Co.Ltd(000333) 第7期株券オプション激励計画実施考課弁法」によると、激励対象の行権は前年度の考課得点がB級以上であり、激励対象の経営部門レベルの業績考課が「優秀」である場合、その年の株オプションの行権に全額参加することができる。激励対象の経営部門レベルの業績考課が「合格」の場合、年度株式オプションの実行可能権限度の80%の実行可能権、年度株式オプションの実行可能権限度の20%の実行不可能権は、会社が抹消する。もし所在する経営部門の麺で前の年度の業績考課が「一般」であれば、年度株式オプションの実行可能権限度の65%の実行可能権、年度株式オプションの実行可能権限度の35%の実行不可能権は、会社が抹消する。もし激励対象の経営部門レベルの業績考課が「悪い」場合、激励対象の年度株式オプションの実行可能権限度額は実行不可能権であり、会社が抹消する。
2、今回の行権条件の満足状況
（1）会社の確認と本所の審査によると、会社には第7期ストックオプション激励計画に記載された不行権が存在しない。
（2）会社の確認及び本所の審査によると、激励対象に第7期ストックオプション激励計画に記載された激励対象ではない場合。
（3）会社の確認と本所の審査により、今回の行権の1237名の激励対象者は2021年度の個人業績がすべて審査に合格し、経営部門の審査に合格した。
（4）会社の確認と本所の審査によると、会社の2021年の親会社株主に帰属する純利益は28573650千元で、前2会計年度の平均水準を下回らない。
以上、本所は次のように考えています。
1、今回の行権実行可能権の1237名の激励対象主体資格は合法的で有効で、実行可能権の株式数は「会社第7期株票オプション激励計画＜草案＞」の関連規定に符合している。
2、「会社の第7期株票オプション激励計画＜草案＞」に規定された今回の行使条件はすべて満たされた。五、結論意見
以上のことから、本所は次のように考えています。
1 Midea Group Co.Ltd(000333) 今回の調整、今回のログアウト、今回の権利行使はすでに現段階で必要な授権と承認を取得している。
2、今回の調整、今回の抹消及び今回の行権の関連事項は「管理方法」、「会社定款」及び「会社第7期株票オプション激励計画＜草案＞」の関連規定に符合し、合法的で有効である。この法律意見書は正本3部です。
この法律意見書は今回の調整、今回の抹消、今回の権利行使の目的だけに使用され、誰も他の目的として使用してはならない。
ここで本をお送りします！
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