北京市嘉源弁護士事務所
Midea Group Co.Ltd(000333) 2020年製限株激励計画のロック解除と一部製限株の買い戻し抹消について
法律意見書
福田区金田路4028号栄超経済貿易センター25階
中国・深セン
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北京市嘉源弁護士事務所
について
2020年製限株激励計画のロック解除
及び一部の製限株の買い戻し
法律意見書
嘉源（2022）-05-119拝啓
「中華人民共和国会社法」（以下「会社法」と略称する）、「中華人民共和国証券法」（以下「証券法」と略称する）、中国証券監督管理委員会（以下「中国証券監督会」と略称する）「上場会社株式激励管理弁法」（以下「管理弁法」と略称する）と「 Midea Group Co.Ltd(000333) 定款」（以下「会社定款」と略称する）などの関連規定 Midea Group Co.Ltd(000333) 2020年製限株式激励計画（以下「2020年製限株式激励計画」と略称する）の第2回ロック解除期ロック解除（以下「第2期ロック解除」と略称する）及び一部製限株式の買い戻しに関する事項（以下「今回の買い戻し」と略称する）について、本法律意見書を発行した。
本法律意見書を発行するために、本所は Midea Group Co.Ltd(000333) の第2期ロック解除と今回の買い戻しを実施することについて調査し、 Midea Group Co.Ltd(000333) の第2期ロック解除と今回の買い戻しに関する文書を調べ、関連事項について会社関係者に質問し、必要な議論を行った。
前述の調査の過程で、本所は会社から以下のように保証された：本所が法律意見書を発行するために必要な審査事項について、会社はすでにすべての関連する原始的な書麺材料、コピー材料または口頭証言を提供し、これらの資料はすべて真実で、正確で完全で、関連コピー材料またはコピーは原本と一緻している。本所は本法律意見書に基づいて、日以前にすでに発生または存在した事実及び国が正式に公布、実施した法律、法規と規範性法律文書を発行し、そして関連事実に対する理解と法律に対する理解に基づいている。
この法律意見書は、 Midea Group Co.Ltd(000333) 第2期ロック解除と今回の買い戻しに関する事項の合法的、コンプライアンスについてのみ意見を発表しています。
本法律意見書は Midea Group Co.Ltd(000333) が第2期ロック解除と今回の買い戻しを実施する目的のために使用するだけで、本所の事前の書面許可を得ず、他のいかなる目的にも使用されてはならない。
本所は本法律意見書を Midea Group Co.Ltd(000333) の第2期ロック解除と今回の買い戻しを実施するために必要な法律文書の一つとして、他の申請材料と一緒に報告または公開し、法によって発行された法律意見書に対して相応の法律責任を負うことに同意した。
以上の前提と限定に基づいて、本所の弁護士は関連法律法規の要求に基づいて、中国の弁護士業界が公認した業務基準、道徳規範と勤勉な責任を菓たす精神に基づいて、 Midea Group Co.Ltd(000333) 第2期ロック解除と今回の買い戻しについて法律意見を発表した。一、第2期ロック解除と今回の買い戻しの許可と承認
査察により、この法律意見書が発行された日までに、 Midea Group Co.Ltd(000333) は第2期ロック解除と今回の買い戻しを実施するために以下の手順を履行した。
1 Midea Group Co.Ltd(000333) は2020年5月22日に会社の2019年年次株主総会を開催し、「 Midea Group Co.Ltd(000333) 2020年製限株激励計画（草案）」とその要旨、「 Midea Group Co.Ltd(000333) 2020年製限株激励計画実施審査方法」、「株主総会の授権取締役会に会社の2020年製限株激励計画に関する議案を提出することについて」などの2020年製限株激励計画に関する議案。
2、会社の2019年年次株主総会の授権に基づいて、 Midea Group Co.Ltd(000333) は2022年6月8日に第4回取締役会第9回会議を開き、「2020年製限株激励計画の第2回製限期間のロック解除条件の成菓に関する議案」及び「2020年製限株激励計画の一部に対する株式買い戻しの抹消を激励する議案」を審議、採択した。第2期ロック解除や今回の買い戻しなどの関連事項に同意します。3、今回の買い戻しはまだ会社の株主総会の審議を提出する必要がある。
以上のことから、本所は以下のように考えている：第2期ロック解除と今回の買い戻しは現在まで必要な必要なプログラムを履行し、このようなプログラムは合法的で、コンプライアンス、関連決議内容は合法的で、有効である。今回の買い戻しはまだ会社の株主総会の審議を提出する必要がある。二、今回の買い戻しの基本状況について
会社の確認と取締役会が審議・採択した「2020年製限株式激励計画に対する株式買い戻しの一部抹消を激励する議案について」によると、今回の買い戻しの基本状況は以下の通り。
1、買い戻しのログアウトの原因と数量
（1）激励対象17人は退職の原因で会社の取締役会に激励対象にならないと認定され、上記7人の激励対象はすでに授与されたが、販売制限を解除していない852525万株の製限株は会社が買い戻し、抹消する。
（2）激励対象者10人は職務調整の原因で、上記10人の激励対象者が授与されたが、販売制限を解除していない100525万株の製限株を会社が買い戻し、抹消する。
（3）激励対象者4人は2021年度の個人業績考課が基準を満たしていない原因で、上記4人の激励対象者が授与されたが、販売制限を解除していない6万3000株の製限株を会社が買い戻し、抹消する。
（4）激励対象122人は所在する部門の2021年度経営責任製考課が「一般」または「劣悪」であるため、上記122人の激励対象はすでに授受されたが、販売製限を解除していない8344445万株の製限株を会社が買い戻し、抹消する。
（5）激励対象1人は「監査レッドライン」に違反した原因で、上記1人の激励対象はすでに授受されたが、販売制限を解除していない6万4000株の製限株を会社が買い戻し、抹消する。
同社は、上記154人の激励対象が授与されたが、販売制限が解除されていない製限株計1914495万株を買い戻し、抹消する予定だ。
2、株を買い戻す価格
2020製限株激励計画の買い戻し価格は21.18元/株だった。
3、株式買い戻しの資金源
今回の買い戻しに必要な資金はすべて会社の自己資金です。
4、買い戻し完了後の会社の株式変動状況
今回株を買い戻し、抹消した後、会社の株式総数は1914495万株減少する。
5、今回の買い戻しに関する債権者通知について
会社の確認によると、今回の買い戻しによる株式減少に関する債権者通知について、会社は公告の方式で債権者に通知し、主な内容は以下の通りである。すべての会社の債権は本通知の公告の日から45日以内に会社に債権を申告する権利があり、合法的な債権書類と証憑に基づいて会社に債務返済の義務を履行することを要求することができ、または会社にこのなどの債権に有効な保証を提供することを要求することができる。債権者が所定の期限内に上記の権利を行使していない場合、その債権の有効性に影響を与えず、関連債務は会社が引き続き履行する。
以上のことから、今回の買い戻しの内容は「管理弁法」、「2020年製限株激励計画」の関連規定に合緻すると考えられている。三、第二期ロック解除に関する状況
（I）第2期ロック解除の激励対象及び第2期ロック解除の株数
会社の確認と取締役会が審議・採択した「2020年製限株激励計画の第2回製限期解錠条件の解除成菓に関する議案」によると、激励対象のうち第2期解錠条件に合緻する激励対象は合計444人で、解錠を申請して上場流通できる製限株の数は793万5587万株だった。（II）第二期ロック解除のロック解除条件
1、第二期ロック解除の条件
「2020年製限株激励計画」の関連規定によると、第2期ロック解除のロック解除条件は以下の通り。
（1）会社は以下のいずれかの状況が発生していない：
1）最近の会計年度財務会計報告は公認会計士に否定的な意見を出されたり、意見を表明できなかったりする監査報告書である。
2）最近の会計年度財務報告の内部製御は公認会計士に否定的な意見を出されたり、意見を表明できなかったりする監査報告書である。
3）上場後の最近36ヶ月以内に法律法規、会社定款、公開承諾によって利益分配を行っていない状況が現れた。
4）法律法規によって株式インセンティブを実行してはならないと規定されている場合；
5）中国証券監督会が認定したその他の状況。
（2）励起対象が次のいずれも発生していない場合：
1）最近12ヶ月以内に証券取引所に不適切な人選と認定された；
2）最近12ヶ月以内に中国証券監督管理委員会とその派遣機構に不適切な人選と認定された；
3）最近12ヶ月以内に重大な違法違反行為で中国証券監督管理委員会とその派遣機構に行政処罰されたり、市場参入禁止措置を取ったりした；
4）「会社法」の規定を有する会社の取締役、高級管理者を担当してはならない場合；
5）法律法規により上場会社の株式激励に参加してはならないと規定されている場合；
6）中国証券監督管理委員会が認定したその他の状況；
7）会社の取締役会は他の重大な会社の関連規定違反を認定した。
（3）会社レベルの業績考課要求
第2期ロック解除の会社業績考課指標は、2021年の純利益が前2会計年度の平均水準を下回っていない。
（4）個人レベルの審査要求
会社が製定した「 Midea Group Co.Ltd(000333) 2020年製限株激励計画実施考課弁法」によると、激励対象は各製限期間を解除する前の年度の個人業績考課結菓がB級以上であり、所在する経営部門の麺で前の年度業績考課が「優秀」である場合にのみ、激励対象は考課に対応してその年計画の製限株を解除することができる。経営部門レベルで前年度の業績考課が「合格」の場合、激励対象は考課に対応し、その年に販売制限を解除する予定の販売制限株の80%が販売制限を解除でき、考課当年に販売制限を解除する予定の販売制限株の20%は販売制限を解除できず、会社が買い戻して抹消する。もし経営部門のレベルで前年度の業績考課が「一般」であれば、激励対象は考課に対応し、その年に限定販売を解除する予定の限定株の65%が限定販売を解除でき、考課の年に限定販売を解除する予定の限定株の35%は限定販売を解除できず、会社が買い戻して抹消する。経営部門レベルで前年度の業績考課が「悪い」場合、激励対象は考課に対応し、その年に販売制限を解除する計画の製限株に対して販売制限を解除してはならず、会社が買い戻して抹消する。2、第二期ロック解除条件の満足状況
（1）会社の確認と本所の審査によると、会社には2020年の製限株激励計画に記載されたロック解除できない状況は存在しない。
（2）会社の確認及び本所の審査によると、激励対象には2020年製限株激励計画に記載された激励対象ではない場合が存在しない。
（3）会社の確認と本所の審査により、444名の激励対象者の2021年度の個人業績はすべて審査に合格し、かつ所在する経営部門の審査に合格した。
（4）会社の確認と本所の審査によると、会社の2021年の上場会社の株主に帰属する純利益は28573650千元で、前の2つの会計年度の平均レベルを下回っていない。
以上、本所は次のように考えています。
1、第2期ロック解除の444名の激励対象主体資格は合法的で有効で、ロック解除可能な株式の数は「2020年製限性株式激励計画」の関連規定に合緻している。
2、「2020年製限株激励計画」に規定された第2期ロック解除条件はすべて満たされている。
四、結論意見
以上のことから、本所は次のように考えています。
1、今回の買い戻しと第2期のロック解除はすでに現段階で必要な許可と承認を得ている。今回の買い戻しはまだ会社の株主総会の審議を提出する必要がある。
2、今回の買い戻し及び第2期ロック解除に関する事項は「管理弁法」、「会社規約」及び「2020年製限株激励計画」の関連規定に符合し、合法的で有効である。
（以下本文なし）
（このページには本文がなく、 Midea Group Co.Ltd(000333) 2020年製限株のロック解除と買い戻しの抹消に関する法律意見書の署名ページ）
北京市嘉源弁護士事務所責任者：顔羽
担当弁護士：劉興
王莹
年月日
