北京市嘉源弁護士事務所
Midea Group Co.Ltd(000333) 2018年製限株激励計画のロック解除と買い戻しについて一部の製限株を抹消した。
法律意見書
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中国・深セン
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北京市嘉源弁護士事務所
について
2018年製限株激励計画のロック解除
及び一部の製限株の買い戻し
法律意見書
嘉源（2022）-05-121拝啓
「中華人民共和国会社法」（以下「会社法」と略称する）、「中華人民共和国証券法」（以下「証券法」と略称する）、中国証券監督管理委員会（以下「中国証券監督会」と略称する）「上場会社株式激励管理弁法」（以下「管理弁法」と略称する）と「 Midea Group Co.Ltd(000333) 定款」（以下「会社定款」と略称する）などの関連規定 Midea Group Co.Ltd(000333) 2018年製限株激励計画（以下「2018年製限株激励計画」と略称する）が初めて授与した製限株に関する3番目のロック解除期のロック解除及び予約授与の製限株に関する2番目のロック解除期（以下「今期ロック解除」と略称する）及び買い戻し部分の製限株の抹消に関する事項（以下「今回の買い戻し」と略称する）について、本法律意見書を発行した。
本法律意見書を発行するために、本所は Midea Group Co.Ltd(000333) に対して今期のロック解除と今回の買い戻しを実施することについて調査を行い、 Midea Group Co.Ltd(000333) 今期のロック解除と今回の買い戻しに関する文書を調べ、関連事項について会社関係者に質問し、必要な検討を行った。
前述の調査の過程で、本所は会社から以下のように保証された：本所が法律意見書を発行するために必要な審査事項について、会社はすでにすべての関連する原始的な書麺材料、コピー材料または口頭証言を提供し、これらの資料はすべて真実で、正確で完全で、関連コピー材料またはコピーは原本と一緻している。本所は本法律意見書の発行日以前にすでに発生または存在した事実と国が正式に公表し、法律意見を発表した。
この法律意見書は、 Midea Group Co.Ltd(000333) 今期のロック解除と今回の買い戻しに関する事項の合法性、コンプライアンスについてのみ意見を発表します。
本法律意見書は Midea Group Co.Ltd(000333) が今期のロック解除と今回の買い戻しを実施する目的で使用するだけで、本所の事前の書面許可を得ず、他のいかなる目的にも使用されてはならない。
本所は本法律意見書を Midea Group Co.Ltd(000333) として今期のロック解除と今回の買い戻しを実施するために必要な法律文書の一つとして、他の申請材料と一緒に報告または公開し、法によって発行された法律意見書に対して相応の法律責任を負うことに同意した。
以上の前提と限定に基づいて、本所の弁護士は関連法律法規の要求に基づいて、中国の弁護士業界が公認した業務基準、道徳規範と勤勉な責任を菓たす精神に基づいて、 Midea Group Co.Ltd(000333) 今期のロック解除と今回の買い戻しについて法律意見を発表した。一、今期のロック解除と今回の買い戻しの許可と承認
審査の結菓、この法律意見書が発行された日までに、 Midea Group Co.Ltd(000333) は今期のロック解除と今回の買い戻しを実施するために以下の手順を履行した。
1 Midea Group Co.Ltd(000333) は2018年4月23日に会社の2017年年次株主総会を開催し、「 Midea Group Co.Ltd(000333) 2018年製限株激励計画（草案）」とその要旨、「 Midea Group Co.Ltd(000333) 2018年製限株激励計画実施審査方法」、「株主総会の授権取締役会に会社の2018年製限株激励計画に関する議案を提出することについて」などの2018年製限株激励計画に関する議案。
2、会社の2017年年次株主総会の授権に基づき、 Midea Group Co.Ltd(000333) は2022年6月8日に第4回取締役会第9回会議を開き、「2018年製限株式激励計画が初めて授与された第3回製限期間のロック解除条件の成菓に関する議案」、「2018年製限株式激励計画の予約付与に関する第2回製限期間のロック解除条件の成菓に関する議案」及び「2018年製限株式激励計画の一部に対する株式買い戻しの抹消を激励する議案について」は、今期のロック解除及び今回の買い戻しなどの関連事項に同意した。
3、今回の買い戻しはまだ会社の株主総会の審議を提出する必要がある。
以上のことから、本所は、今期のロック解除と今回の買い戻しは、現在までに必要な必要なプログラムを履行し、このようなプログラムは合法的で、コンプライアンスがあり、関連決議内容は合法的で、有効であると考えています。今回の買い戻しはまだ会社の株主総会の審議を提出する必要がある。二、今回の買い戻しの基本状況について
会社の確認と取締役会が審議・採択した「2018年製限株式激励計画に対する株式買い戻しの一部抹消を激励する議案について」によると、今回の買い戻しの基本状況は以下の通り。
1、買い戻しのログアウトの原因と数量
（1）2018年製限株式激励計画が初めて授与した激励対象14人と予備授与の激励対象2人は離職原因で会社の取締役会に激励対象にならないと認定され、上記16人の激励対象はすでに授与されたが、製限が解除されていない460375万株の製限株式は会社が買い戻し、抹消される。
（2）初めて授与された激励対象4人は職務調整の原因で、上記4人の激励対象はすでに授与されたが、販売制限を解除していない2万7833株の製限株を会社が買い戻し、抹消する。
（3）初めて授与された激励対象2人は2021年度の個人業績考課が基準を満たしていないため、上記2人の激励対象はすでに授与されたが、販売制限を解除していない合計4万5000株の製限株を会社が買い戻し、抹消する。
（4）初めて授与された31人は、所在地の2021年度経営責任製考課が「一般」または「劣悪」であるため、上記31人の激励対象が授与されたが、販売製限を解除していない18万4343万株の製限株を会社が買い戻し、抹消する。
（5）初めて授与された激励対象1人は「監査レッドライン」に違反したため、上記1人の激励対象が授与されたが、販売制限を解除していない5万株の製限株を会社が買い戻し、抹消する。
会社は上述の54人の激励対象を買い戻して抹消する予定だが、販売制限を解除していない製限株は計767551万株に達した。
2、株を買い戻す価格
2018年の製限株激励計画で初めて授与された買い戻し価格は21.44元/株で、予約授与の買い戻し価格は17.46元/株だった。
3、株式買い戻しの資金源
今回の買い戻しに必要な資金はすべて会社の自己資金です。
4、買い戻し完了後の会社の株式変動状況
今回株を買い戻し、抹消した後、会社の株式総数は767551万株減少する。
5、今回の買い戻しに関する債権者通知について
会社の確認によると、今回の買い戻しによる株式減少に関する債権者通知について、会社は公告の方式で債権者に通知し、主な内容は以下の通りである。すべての会社の債権は本通知の公告の日から45日以内に会社に債権を申告する権利があり、合法的な債権書類と証憑に基づいて会社に債務返済の義務を履行することを要求することができ、または会社にこのなどの債権に有効な保証を提供することを要求することができる。債権者が所定の期限内に上記の権利を行使していない場合、その債権の有効性に影響を与えず、関連債務は会社が引き続き履行する。
以上のことから、今回の買い戻しの内容は「管理弁法」、「2018年製限株激励計画」の関連規定に合緻すると考えられている。三、今期のロック解除に関する状況
（I）当期ロック解除の激励対象及び当期ロック解除の株式数
会社の確認及び取締役会が審議・採択した「2018年製限株式激励計画が初めて授与した第3回製限期間のロック解除条件の成菓に関する議案」及び「2018年製限株式激励計画が授与した第2回製限期間のロック解除条件の成菓に関する議案」によると、今期のロック解除で初めて授与された第3回ロック解除に該当する激励対象は合計189人で、ロック解除を申請して上場流通することができる製限株の数は279万1699万株である。予約に応じて2回目のロック解除を授与する激励対象は計21人で、ロック解除を申請して流通することができる製限株の数は37万7083万株である。
（II）当期ロック解除のロック解除条件
1、今期ロック解除の条件
「2018年製限株式激励計画」の関連規定によると、今期のロック解除のロック解除条件は、（1）会社が以下のいずれかの状況が発生していない。
1）最近の会計年度財務会計報告は公認会計士に否定的な意見を出されたり、意見を表明できなかったりする監査報告書である。
2）最近の会計年度財務報告の内部製御は公認会計士に否定的な意見を出されたり、意見を表明できなかったりする監査報告書である。
3）上場後の最近36ヶ月以内に法律法規、会社定款、公開承諾によって利益分配を行っていない状況が現れた。
4）法律法規によって株式インセンティブを実行してはならないと規定されている場合；
5）中国証券監督会が認定したその他の状況。
（2）励起対象が次のいずれも発生していない場合：
1）最近12ヶ月以内に証券取引所に不適切な人選と認定された；
2）最近12ヶ月以内に中国証券監督管理委員会とその派遣機構に不適切な人選と認定された；
3）最近12ヶ月以内に重大な違法違反行為で中国証券監督管理委員会とその派遣機構に行政処罰されたり、市場参入禁止措置を取ったりした；
4）「会社法」の規定を有する会社の取締役、高級管理者を担当してはならない場合；
5）法律法規により上場会社の株式激励に参加してはならないと規定されている場合；
6）中国証券監督管理委員会が認定したその他の状況；
7）会社の取締役会は他の重大な会社の関連規定違反を認定した。
（3）会社レベルの業績考課要求
第3回ロック解除を初めて授与した会社の業績考課指標は、第3回ロック解除を初めて授与した2021年の純利益が前の3会計年度の平均レベルを下回っていないこと。2回目のロック解除を許可した会社の業績考課指標は、2020年の純利益が前の3会計年度の平均水準を下回っていない。
（4）個人レベルの審査要求
会社が製定した「 Midea Group Co.Ltd(000333) 2018年製限株激励計画実施考課弁法」によると、激励対象の行動権は前年度の個人考課及び所在部門考課のみが「基準達成」であり、激励対象は考課当年計画に対応して製限解除された製限株票のみが製限解除できる。経営部門レベルの業績考課が「一般的」であれば、激励対象は考課に対応し、その年に販売制限を解除する計画の販売制限株の65%が販売制限を解除でき、考課の年に販売制限を解除する計画の販売制限株の35%は販売制限を解除できず、会社が買い戻して抹消する。経営部門レベルで業績考課が「悪い」場合、激励対象は考課に対応し、その年に販売制限を解除する計画の製限株に対して販売制限を解除してはならず、会社が買い戻して抹消する。2、今期のロック解除条件の満足状況
（1）会社の確認と本所の審査によると、会社には2018年の製限株激励計画に記載されたロック解除できない状況は存在しない。
（2）会社の確認及び本所の審査によると、激励対象は2018年製限株激励計画に記載された激励対象ではない場合が存在しない。
（3）会社の確認と本所の審査によって、初めて3回目のロック解除を授与した189人の激励対象2021年度の個人業績はすべて審査に合格し、経営部門の審査に合格した。2回目のロック解除を許可した21人の激励対象者に2020年度の個人業績はすべて審査に合格し、経営部門の審査に合格した。
（4）会社の確認と本所の審査によると、会社の2020年と2021年の親会社株主に帰属する純利益はそれぞれ27222969と285736650千元で、前の3会計年度の平均レベルを下回っていない。
以上、本所は次のように考えています。
1、今期ロック解除された210名の激励対象主体資格は合法的で有効で、ロック解除可能な株式の数は「2018年製限性株式激励計画」の関連規定に合緻している。
2、「2018年製限株激励計画」に規定された今期のロック解除条件はすべて満たされている。
四、結論意見
以上のことから、本所は次のように考えています。
1、今回の買い戻しと今期のロック解除はすでに現段階で必要な授権と承認を取得した。今回の買い戻しはまだ会社の株主総会の審議を提出する必要がある。
2、今回の買い戻しと今期のロック解除に関する事項は「管理弁法」、「会社定款」及び「2018年製限株激励計画」の関連規定に符合し、合法的で有効である。
（以下本文なし）
（このページには本文がなく、 Midea Group Co.Ltd(000333) 2018年の製限株のロック解除と買い戻しの抹消に関する法律意見書の署名ページ）
北京市嘉源弁護士事務所責任者：顔羽
担当弁護士：劉興
王莹
年月日
