北京市嘉源弁護士事務所
について
第5期株式激励計画の行使数量、激励対象の調整、期限切れの未行使オプションの抹消及び行使に関する事項の
法律意見書
福田区金田路4028号栄超経済貿易センター25階
中国・深セン
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北京市嘉源弁護士事務所
について
第5期株式激励計画の行権数、激励対象
期限切れの未行使オプション及び行使に関する事項の調整、抹消
法律意見書
嘉源（2022）-05-124拝啓
「中華人民共和国会社法」（以下「会社法」と略称する）、「中華人民共和国証券法」（以下「証券法」と略称する）、中国証券監督管理委員会（以下「中国証券監督会」と略称する）「上場会社株式激励管理弁法」（以下「管理弁法」と略称する）や「＊ Midea Group Co.Ltd(000333) 定款」（以下「会社定款」と略称する）などの関連規定により、北京市嘉源弁護士事務所（以下「本所」と略称する）は＊ Midea Group Co.Ltd(000333) （以下「＊ Midea Group Co.Ltd(000333) 」または「会社」と略称する）の委託を受け、 Midea Group Co.Ltd(000333) 第5期株式インセンティブ計画（以下「第5期株式インセンティブ計画」と略称する）の行権数及びインセンティブ対象調整（以下「今回の調整」と略称する）、失効未行権オプション（以下「今回の抹消」と略称する）及び第3行権期間と予約付与を初めて付与した第2行権期間の行権（以下「今回の行権」と略称する）に関する関連事項について、本法律意見書を発行する。本法律意見書を発行するために、今回の調整、今回の抹消及び今回の行権の承認と授権及び調整、抹消、行権状況などの事項に対して審査を行い、今回の調整、今回の抹消及び今回の行権の関連書類及び関連事項を調べた。
前述の調査の過程で、本所は会社から以下のように保証された：本所が法律意見書を発行するために必要な審査事項について、会社はすでにすべての関連する原始的な書麺材料、コピー材料または口頭証言を提供し、これらの資料はすべて真実で、正確で完全で、関連コピー材料またはコピーは原本と一緻している。
本所は本法律意見書に基づいて、日以前にすでに発生または存在した事実と国が正式に公布、実施した法律、法規と規範性法律文書を発行し、関連事実の理解と法律に対する理解に基づいて法律意見を発表する。
この法律意見書は、 Midea Group Co.Ltd(000333) 今回の調整、今回の抹消、今回の権利行使に関する法律事項の合法性、コンプライアンスについてのみ意見を発表します。
この法律意見書は、今回の調整、今回の抹消、今回の権利行使の目的のために使用されるものであり、本所の事前の書面許可を得ず、他のいかなる目的にも使用されてはならない。
本所は本法律意見書を Midea Group Co.Ltd(000333) として今回の調整、今回の抹消及び今回の行為権を実施するために必要な法律文書の一つとし、他の申請材料と一緒に報告または公開し、法によって発行された法律意見書に対して相応の法律責任を負うことに同意した。
以上の前提と限定に基づいて、本所の弁護士は関連する法律法規の要求に基づいて、中国の弁護士業界が公認した業務基準、道徳規範と勤勉な責任を菓たす精神に基づいて、 Midea Group Co.Ltd(000333) 今回の調整、今回の抹消と今回の行為権について法律意見を発表した。一、今回の調整、今回の抹消と今回の行為権の許可と授権
審査を経て、この法律意見書が発行された日までに、 Midea Group Co.Ltd(000333) は今回の調整、今回の抹消、今回の権利行使を実施するために以下の手順を履行した。
1 Midea Group Co.Ltd(000333) は2018年4月23日に会社の2017年年次株主総会を開催し、「会社とその要約に関する議案」、「2 Midea Group Co.Ltd(000333) 2017年年次株主総会の授権に基づき、 Midea Group Co.Ltd(000333) は2022年6月8日に第4回取締役会第9回会議を開き、「第5期株式オプション激励計画の初回激励対象リストとオプション数の調整に関する議案」、「第5期株式オプション激励計画の事前承認激励対象リストとオプション数の調整に関する議案」、「第5期株式オプション激励計画の事前登録授与激励対象リストとオプション数の調整に関する議案」、「
第5期が期限切れの未行使権を付与するストックオプションを抹消する議案、「第5期の予約を抹消して期限切れの未行使権を付与するストックオプションに関する議案」、「会社の第5期株券オプション激励計画が初めて授与した第3行権期間の行権に関する事項に関する議案」及び「第5期株券オプション激励計画が予約授与した第2行権期間の行権に関する事項に関する議案」は、激励対象の退職、職務変更及び個人業績考課の不合格などの原因により、今回の株式激励計画の激励対象及び行使数量に対して相応の調整を行い、今回の抹消及び今回の行使に関することに同意した。
3 Midea Group Co.Ltd(000333) は2022年6月8日に第4回監事会の第5回会議を開き、「第5期株式オプション激励計画の初回激励対象リストとオプション数の調整に関する議案」及び「第5期株式オプション激励計画の激励対象リストとオプション数の調整に関する議案」を審議、採択し、調整後激励対象リストに対して確認を行った。
本所は、本法律意見書が発行された日までに、 Midea Group Co.Ltd(000333) は今回の調整、今回の抹消、今回の権利行使を実施するために現段階で必要な授権と承認を取得したと考えており、上記の履行されたプログラムは「管理方法」、「会社定款」、「会社第5期株式オプション激励計画＜草案＞」の関連規定に符合し、合法的で有効である。
二、今回の調整の内容について
会社の第4回取締役会第9回会議で審議され、採択された「第5期株式オプション激励計画の初回激励対象リストとオプション数の調整に関する議案」、「第5期株式オプション激励計画の事前留保激励対象リストとオプション数の調整に関する議案」及び会社の確認によると、今回の調整状況は以下の通りである。
（I）初回授与激励対象及びオプション数量調整状況
1、95人が退職の原因で会社の取締役会に激励対象にならないと認定され、会社の「第5期株票オプション激励計画」の規定によると、上記95人の激励対象者は行権条件に達していない184万件の株式オプションを抹消した。
2、18人が2021年度の個人業績考課が基準を満たしていないため、会社の「第5期株券オプション激励計画」及び「第5期株券オプション激励計画に基づいて考課管理弁法」を実施し、上記18
ログアウトします。
3、257人が所在する会社の2021年度経営責任製考課が「一般」または「劣悪」であるため、会社の「第5期株票オプション激励計画」および「第5期株票オプション激励計画実施考課管理弁法」に基づき、上記257人の激励対象はすでに授受されたが、まだ施錠解除されていない81.725万件の株オプションは行使できず、抹消した。
4、1人が職務調整の原因で会社の取締役会に授与されたストックオプションを再査定され、調整された合計1万5000件のストックオプションを抹消した。
5、4人が「監査レッドライン」に違反したため、会社の「第5期株票オプション激励計画」によると、上記4人の激励対象はすでに授受されたが、まだロック解除されていない8万件の株式オプションを抹消した。6、上記の調整により、第5期ストックオプションの初授与激励対象がロック解除されていないストックオプションを授与した数は元の2038万部から1744万775万部に調整され、合計293万225万部のオプションを抹消した。
（II）事前予約付与インセンティブ対象及びオプション数調整状況
1、10人が退職の原因で会社の取締役会に激励対象にならないと認定され、会社の「第5期株票オプション激励計画」の規定によると、上記10人の激励対象者は行権条件に達していない全部で43.5万件の株式オプションを抹消した。
2、上記の調整により、第5期ストックオプションの予約付与激励対象がロック解除されていないストックオプションを付与した数は元の327万件から283.5万件に調整され、合計43.5万件のオプションを抹消した。本所では、今回の調整は「管理方法」と「会社の第5期株票オプション激励計画」の関連規定に合緻すると考えている。三、今回のログアウトについて
会社の第4回取締役会第9回会議で審議され、可決された「第5期が期限切れの未行使権を付与したストックオプションの抹消に関する議案」と「第5期が期限切れの未行使権を付与したストックオプションの抹消に関する議案」と会社の確認によると、今回の抹消状況は以下の通りである。
1、本法律意見書が発行された日までに、第5期株式激励計画が初めて株式オプションに与えられた第2の行権期間が満了した。このなどの行権期間が満了した後、激励対象の李斌文、麦応祥、王新元、HAH SANG SOO、SAMUELE GIUSEPPはすでに授与されたが、期限切れの未行権のストックオプションは合計30270部である。「会社の第5期株票オプション激励計画（草案）」の規定によると、このなどの行権期間が満了した後、激励対象のまだ行権していない株オプションは行権を終了しなければならない。そのため、前述の激励対象に対して付与されたが、実行されていない30270件のオプションはログアウトされます。
2、本法律意見書が発行された日までに、第5期株式激励計画はストックオプションの付与に関する最初の行権期間が満了した。この等行権期間が満了すると、JOVAIS KURT ANDREW、HERRAN PRIETO FERNANDO ARTURO、TORADO MARCOS MANOEL、VELOSO DA COSTA TEIXEIRA RODRIGO、CARAVATTI DAVIDEなど18名の激励対象が付与されたが、期限切れになった未行権の株式オプションは合計260000部になる。「会社の第5期株票オプション激励計画（草案）」の規定によると、このなどの行権期間が満了した後、激励対象のまだ行権していない株オプションは行権を終了しなければならない。そのため、前述の激励対象に対して付与されたが、実行されていない260000件のオプションはログアウトされます。
本所では、今回の抹消は「管理方法」と「会社第5期株票オプション激励計画」の関連規定に合緻すると考えている。四、今回の行為権に関すること
（I）今回の権利実行可能権の激励対象及び実行可能権の株式数
2022年6月8日に開催された第4回取締役会第9回会議で審議され、採択された「会社第5期株式オプション激励計画が初めて授与した第3行権期行権関連事項に関する議案」、「第5期株式オプション激励計画が授与した第2行権期行権関連事項に関する議案」及び会社によると、第3行権期行権を初めて授与した激励対象は926名であることが確認された。今回の行使可能な株式オプションの数は8237750部で、行使価格は50.21元/株である。第2の行権期間の行権を付与する激励対象は69名で、この行権の実行可能権株式オプションの数は945000部で、行権価格は41.04元/株です。
（II）今回の行為権の行為権条件
1、今回の行権条件
「会社の第5期株券オプション激励計画」の関連規定によると、今回の行権の行権条件は以下の通りである。
（1）会社は以下のいずれかの状況が発生していない：
1）最近の会計年度財務会計報告は公認会計士に否定的な意見を出されたり、意見を表明できなかったりする監査報告書である。
2）最近の会計年度財務報告の内部製御は公認会計士に否定的な意見を出されたり、意見を表明できなかったりする監査報告書である。
3）上場後の最近36ヶ月以内に法律法規、会社定款、公開承諾によって利益分配を行っていない状況が現れた。
4）法律法規によって株式インセンティブを実行してはならないと規定されている場合；
5）中国証券監督会が認定したその他の状況。
（2）励起対象が次のいずれも発生していない場合：
1）最近12ヶ月以内に証券取引所に不適切な人選と認定された；
2）最近12ヶ月以内に中国証券監督管理委員会とその派遣機構に不適切な人選と認定された；
3）最近12ヶ月以内に重大な違法違反行為で中国証券監督管理委員会とその派遣機構に行政処罰されたり、市場参入禁止措置を取ったりした；
4）「会社法」の規定を有する会社の取締役、高級管理者を担当してはならない場合；5）法律法規により上場会社の株式激励に参加してはならないと規定されている場合；
6）中国証券監督管理委員会が認定したその他の状況；
7）会社の取締役会は他の重大な会社の関連規定違反を認定した。
（3）会社レベルの業績考課要求
第3行権期を初めて授与した会社の業績考課指標は、2021年の純利益が前3会計年度の平均水準を下回っていない。
第2の権利期間に付与される会社の業績考課指標は、2020年の純利益が上位3位を下回っていない。
