北京市嘉源弁護士事務所
Midea Group Co.Ltd(000333) 2022年製限株式激励計画の授与及び関連調整事項に関する法律意見書
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北京市嘉源弁護士事務所
について
2022年製限株激励計画授与
及び関連調整事項の法律意見書
嘉源（2022）-05-116拝啓
「中華人民共和国会社法」（以下「会社法」と略称する）、「中華人民共和国証券法」（以下「証券法」と略称する）、中国証券監督管理委員会（以下「中国証券監督会」と略称する）「上場会社株式激励管理弁法」（以下「管理弁法」と略称する）や「＊ Midea Group Co.Ltd(000333) 定款」（以下「会社定款」と略称する）などの関連規定により、北京市嘉源弁護士事務所（以下「本所」と略称する）は＊ Midea Group Co.Ltd(000333) （以下「＊ Midea Group Co.Ltd(000333) 」または「会社」と略称する）の委託を受け、2022年製限株式激励計画の授与及び会社が配当及び一部の激励対象の離職による授与価格、激励対象リスト及び授与数量の調整（以下「今回の調整」と略称する）などの関連事項について本法律意見書を発行する。
本法律意見書を発行するために、本所は Midea Group Co.Ltd(000333) 2022年製限株激励計画を実施する主体資格について調査を行い、 Midea Group Co.Ltd(000333) 2022年製限株激励計画の授与と今回の調整に関する文書を調べ、関連事項について会社の関係者に質問し、必要な検討を行った。前述の調査の過程で、本所は会社から以下のように保証された：本所が法律意見書を発行するために必要な審査事項について、会社はすでにすべての関連する原始的な書麺材料、コピー材料または口頭証言を提供し、これらの資料はすべて真実で、正確で完全で、関連コピー材料またはコピーは原本と一緻している。本所は本法律意見書の発行日以前にすでに発生または存在した事実と国が正式に公表し、法律意見を発表した。
本法律意見書は、 Midea Group Co.Ltd(000333) 2022年製限株式激励計画の授与、今回の調整及び関連法律事項の合法的、コンプライアンスについてのみ意見を発表する。
この法律意見書は、2022年の製限株式激励計画の授与と今回の調整を実施する目的のために使用されるだけで、本所の事前の書面許可を得ず、他のいかなる目的にも使用されてはならない。
本所は本法律意見書を2022年製限株式激励計画を実施するために必要な法律文書の一つとして、他の申請材料と一緒に報告または公開し、法によって発行された法律意見書に対して相応の法律責任を負うことに同意した。
以上の前提と限定に基づいて、本所の弁護士は関連法律法規の要求に基づいて、中国の弁護士業界が公認した業務基準、道徳規範と勤勉尽くす精神に基づいて、 Midea Group Co.Ltd(000333) 2022年製限株激励計画の授与と今回の調整について法律の意を発表した。一、今回の株権激励計画の授与と今回の調整事項の承認と授権
査察によると、この法律意見書が発行された日までに、2022年の製限株式激励計画の授与と調整を実施するために以下の手順を履行した。
1 Midea Group Co.Ltd(000333) は2022年5月20日に会社の2021年年度株主総会を開催し、「 Midea Group Co.Ltd(000333) 2022年製限株激励計画（草案）」とその要旨、「 Midea Group Co.Ltd(000333) 2022年製限株激励計画実施審査方法」、「株主総会の授権取締役会に会社の2022年製限株激励計画に関する議案を提出することについて」などの2022年製限株激励計画に関する議案。2、会社の2021年年次株主総会の授権に基づき、会社は2022年6月8日に第4回取締役会第9回会議を開き、「会社の2022年製株激励計画の授与日を確定することに関する議案」、「会社の2022年製限株式激励計画の授与に関する事項に関する議案」及び「会社の2022年製限株式激励計画の授与価格、激励対象及び授与数量の調整に関する議案」は、会社の2022年製限性を確定することに同意した。
株式激励計画の授与日は2022年6月8日で、今回の調整に関する事項に同意した。本所は、本法律意見書が発行された日までに、2022年の製限株激励計画の製限株授与と今回の調整に関する事項はすでに現段階で必要な授権と承認を取得したと考えている。二、今回の株式激励計画の授与日
1、会社の2021年年度株主総会で審議され、可決された「株主総会の授権取締役会に会社の2022年製限株激励計画の処理を要請することに関する議案」に基づき、会社の株主総会の授権取締役会は2022年製限株激励計画の授与日を確定した。
2、2022年6月8日、会社の第4回取締役会第9回会議は「会社の2022年製限株激励計画の授与日を確定する議案」を審議、採択し、2022年6月8日を会社の2022年製限株激励計画の授与日とすることを確定した。
3、本所の審査を経て、会社の取締役会が確定した授与日は会社の株主総会が2022年の製限株激励計画を審議して採択した後の取引日であり、以下の期間ではない。
（1）会社の定期報告公告の30日前までに、特殊な原因で定期報告公告の日付を延期した場合、元の予約公告の30日前から計算し、公告の前日まで；
（2）会社の業績予告、業績速報公告の10日間以内；
（3）当社の株式とその派生品種の取引価格に大きな影響を与える可能性のある重大な事件が発生した日または決定プログラムに入った日から、法によって開示された後の2つの取引日まで。（4）中国証券監督会及び深セン証券取引所が規定したその他の期間。
本所では、2022年製限株激励計画の授与日は「管理弁法」及び「2022年製限株激励計画（草案）」の授与日に関する規定に合緻すると考えている。三、今回の調整の内容について
会社の第4回取締役会第9回会議で審議、採択された「会社の2022年製限株式激励計画授与価格、激励対象及び授与数量の調整に関する議案」及び会社の確認によると、今回の調整状況は以下の通りである。
（I）激励対象による離職または職務変動に関する調整
1、会社の確認によると、授与日前に、2人の激励対象者が退職の原因で、会社の激励対象となる条件を満たさなくなり、授与された製限株はキャンセルされた。
2、会社の第4回取締役会第9回会議で審議、採択された「会社の2022年製限株式激励計画授与価格、激励対象リスト及び授与数量の調整に関する議案」によると、今回の調整の内容は以下の通りである：2人の激励対象は退職の原因で、会社の株式オプション激励対象となる条件を満たしていない。上記の激励対象に授与された18万株の製限株はキャンセルされた。2022年の製限株激励計画が授与する激励対象は199名から197名に変更され、製限株の総量は1263万株から1245万株に調整された。
（II）権益分配に関する調整
1、2022年5月20日、会社は2021年年度株主総会を開き、2022年4月30日までに会社の総株式6997053441株を買い戻し専用口座で買い戻した株式を控除した後（会社が累計で会社の株式を買い戻した127930403株）の株式総額6869123038株を基数として、全株主に10株ごとに現金17元（税込）を配布した。赤株0株（税込み）を送り、積立金で株式を増やすことはありません。今回の利益分配案の実施時に、利益分配権を享受する株式総額が変動すると、分配案の株式登録日に利益分配権を享受する株式総額を基数とし、分配総額が変わらない原則に従って1株当たりの配当金額を調整する。この分配案は2022年6月2日に実施された。2022年5月27日に発表された「2021年度利益分配実施公告」によると、前記利益分配の実施後、除権利息価格は1.67元/株を引き下げる。
2、「2022年製限株式激励計画（草案）」の規定に基づき、授与前に会社が資本積立金の株式増進、配当、配当、株式分割、株式分割、株式縮小などの事項があれば、激励対象が授与した製限株式の価格に応じて調整しなければならない。上記の権益分配の実施状況によると、2022年の製限株激励計画の授与価格は28.14元/株から26.47元/株に調整された。
本所は、今回の調整は「管理方法」と「2022年製限株激励計画（草案）」の関連規定に合緻すると考えている。四、製限株の授与条件の満足について
「2022年製限株激励計画（草案）」の規定によると、激励対象は以下の条件を同時に満たす場合にのみ、製限株を授与することができる。
1 Midea Group Co.Ltd(000333) 以下のいずれかが発生していません。
（1）最近の会計年度財務会計報告は公認会計士に否定的な意見を出されたり、意見を表明できなかったりする監査報告書である。
（2）最近の会計年度財務報告の内部製御は公認会計士に否定的な意見を出されたり、意見を表明できなかったりする監査報告書である。
（3）上場後最近36ヶ月以内に法律法規、会社定款、公開承諾によって利益分配を行っていない状況が現れた。
（4）法律法規によって株式インセンティブを実行してはならないと規定されている場合。
（5）中国証券監督管理委員会が認定したその他の状況。
2、激励対象は以下のいずれも発生していない。
（1）最近12ヶ月以内に証券取引所に不適切な人選と認定された。
（2）最近12ヶ月以内に中国証券監督管理委員会とその派遣機構に不適切な人選と認定された；
（3）最近12ヶ月以内に重大な違法違反行為で中国証券監督管理委員会とその派遣機構に行政処罰されたり、市場参入禁止措置を取ったりした。
（4）「会社法」の規定を有する会社の取締役、高級管理者を担当してはならない場合。（5）法律法規により上場会社の株式激励に参加してはならないと規定されている場合。
（6）中国証券監督管理委員会が認定したその他の状況；
（7）会社の取締役会は他の重大な会社の関連規定違反を認定した。
本所の審査によると、2022年までに製限株激励計画の授与日に、会社と激励対象はすべて上記の状況が発生していない。会社の製限株の授与条件はすでに満たしており、会社が激励対象に製限株を授与するのは「管理方法」と「2022年製限株激励計画（草案）」の関連規定に合緻している。五、結論意見
以上のことから、本所は次のように考えています。
1 Midea Group Co.Ltd(000333) 2022年製限株式激励計画の授与と今回の調整に関する事項はすでに現段階で必要な授権と承認を取得した。
2、授与日の確定と今回の調整は、「管理弁法」と「2022年製限株激励計画（草案）」の関連規定に符合し、合法的で有効である。
3、激励対象に授受条件に合致しない場合はなく、「2022年製限株激励計画（草案）」に規定された授与条件を満たす。
（以下本文なし）
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北京市嘉源弁護士事務所責任者：顔羽
担当弁護士：劉興
王莹
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