北京市嘉源弁護士事務所
について
第9期株式激励計画オプションの授与及び関連調整事項の
法律意見書
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北京市嘉源弁護士事務所
について
第9期株式激励計画オプションの授与及び関連調整事項の
法律意見書
嘉源（2022）-05-115拝啓
「中華人民共和国会社法」（以下「会社法」と略称する）、「中華人民共和国証券法」（以下「証券法」と略称する）、中国証券監督管理委員会（以下「中国証券監督会」と略称する）「上場会社株式激励管理弁法」（以下「管理弁法」と略称する）や「＊ Midea Group Co.Ltd(000333) 定款」（以下「会社定款」と略称する）などの関連規定により、北京市嘉源弁護士事務所（以下「本所」と略称する）は＊ Midea Group Co.Ltd(000333) （以下「＊ Midea Group Co.Ltd(000333) 」または「会社」と略称する）の委託を受け、 Midea Group Co.Ltd(000333) 第9期株式インセンティブ計画（以下「第9期株式インセンティブ計画」と略称する）のオプション付与及び会社の配当及び一部のインセンティブ対象の離職によるオプション行使価格、インセンティブ対象リスト及び授与数量調整（以下「今回の調整」と略称する）などの関連事項について本法律意見書を発行した。
本法律意見書を発行するために、本所は Midea Group Co.Ltd(000333) 第9期株式激励計画を実施する主体資格について調査し、 Midea Group Co.Ltd(000333) 第9期株式激励計画の授与と今回の調整に関する書類を調べ、関連事項について会社関係者に質問し、必要な討論を行った。
前述の調査の過程で、本所は会社から以下のように保証された：本所が法律意見書を発行するために必要な審査事項について、会社はすでにすべての関連する原始的な書麺材料、コピー材料または口頭証言を提供し、これらの資料はすべて真実で、正確で完全で、関連コピー材料またはコピーは原本と一緻している。
本所は本法律意見書に基づいて、日以前にすでに発生または存在した事実と国が正式に公布、実施した法律、法規と規範性法律文書を発行し、関連事実の理解と法律に対する理解に基づいて法律意見を発表する。
この法律意見書は、 Midea Group Co.Ltd(000333) 第9期株式激励計画オプション付与、今回の調整及び関連法律事項の合法的、コンプライアンスについてのみ意見を発表している。
本法律意見書は Midea Group Co.Ltd(000333) が第9期株式激励計画オプションの授与と今回の調整を実施する目的のために使用するだけで、本所の事前の書面許可を得ず、他のいかなる目的にも使用されてはならない。
本所は本法律意見書を Midea Group Co.Ltd(000333) 第9期株式激励計画を実施するために必要な法律文書の一つとして、他の申請材料と一緒に報告したり公開したりし、法によって発行された法律意見書に対して相応の法律責任を負うことに同意した。
以上の前提と限定に基づいて、本所の弁護士は関連法律法規の要求に基づいて、中国の弁護士業界が公認した業務基準、道徳規範と勤勉尽くす精神に基づいて、 Midea Group Co.Ltd(000333) 第9期株式激励計画オプションの授与と今回の調整について法律意見を発表した。一、今回の株式激励計画の授与と今回の調整事項の承認と授権
審査の結菓、本法律意見書が発行された日までに、 Midea Group Co.Ltd(000333) は第9期株式激励計画オプションの授与を実施するために以下のプログラムを履行した。
1 Midea Group Co.Ltd(000333) は2022年5月20日に会社の2021年年度株主総会を開催し、「会社とその要約に関する議案」、「2、会社の2021年年度株主総会の授権に基づき、会社は2022年6月8日に第4回取締役会第9回会議を開き、「会社第9期株式オプション激励計画授与日の確定に関する議案」、「会社第9期株式オプション激励計画授与に関する事項に関する議案」及び「会社第9期株式オプション激励計画授与の行使価格の調整に関する議案」を審議、採択した。
格、激励対象リスト及び授与数量の議案」は、会社の第9期株式激励計画の授与日が2022年6月8日であることを確定することに同意し、第9期株式激励計画が授与する権利価格、激励対象リスト及び授与数量を調整することに同意した。
本所は、本法律意見書が発行された日までに、第9期株式激励計画オプションの授与と今回の調整に関する事項はすでに現段階で必要な授権と承認を得たと考えている。二、今回の株式激励計画の授与日
1、会社の2021年年度株主総会で審議され、可決された「株主総会の授権取締役会に第9期株式オプション激励に関する議案の提出について」に基づき、会社の株主総会の授権取締役会は第9期株式オプション激励計画の授与日を確定した。
2、2022年6月8日、会社の第4回取締役会第9回会議は「会社の第9期株式オプション激励計画の授与日を確定する議案」を審議、採択し、2022年6月8日を会社の第9期株式オプション激励計画の授与日とすることを確定した。
3、本所の審査を経て、会社の取締役会が確定した授与日は会社の株主総会が第9期株式激励計画を審議して採択した後の取引日である。
本所では、第9期株式インセンティブ計画の授与日は「管理弁法」及び「第9期株式インセンティブ計画（草案）」の授与日に関する規定に合緻すると考えている。三、今回の調整の内容について
会社の第4回取締役会第9回会議で審議、採択された「会社の第9期株票オプション激励計画が授与する権利価格、激励対象リスト及び授与数量の調整に関する議案」及び会社の確認によると、今回の調整状況は以下の通りである。
（I）激励対象による離職または職務変動に関する調整
1、会社の確認によると、授与日前に、34人の激励対象者が退職の原因で、会社のストックオプションの激励対象となる条件を満たさなくなり、授与されたストックオプションはキャンセルされた。
2、会社の第4回取締役会第9回会議で審議され、可決された「会社の第9期株票オプション激励計画の行使価格、激励対象リスト及び授与数量の調整に関する議案」によると、今回の調整の内容は以下の通りである：34人の激励対象は退職の原因で、会社の株オプション激励対象となる条件を満たしていない。上記の激励対象に授与された128.3万件の株式オプションはキャンセルされた。第9期ストックオプションが授与する激励対象は2849名から2815名に変更され、ストックオプションの総量は109074万部から107791万部に調整された。
（II）権益分配に関する調整
1、2022年5月20日、会社は2021年年度株主総会を開き、2022年4月30日までに会社の総株式6997053441株を買い戻し専用口座で買い戻した株式を控除した後（会社が累計で会社の株式を買い戻した127930403株）の株式総額6869123038株を基数として、全株主に10株ごとに現金17元（税込）を配布した。赤株0株（税込み）を送り、積立金で株式を増やすことはありません。今回の利益分配案の実施時に、利益分配権を享受する株式総額が変動すると、分配案の株式登録日に利益分配権を享受する株式総額を基数とし、分配総額が変わらない原則に従って1株当たりの配当金額を調整する。この分配案は2022年6月2日に実施された。2022年5月27日に発表された「2021年度利益分配実施公告」によると、前記利益分配の実施後、除権利息価格は1.67元/株を引き下げる。
2、「第9期株式インセンティブ計画（草案）」の規定に基づき、権利行使前に会社が資本積立金の株式増進、配当、株式配当の派遣、株式分割、株式分割または株式縮小などの事項があれば、インセンティブ対象が授受した株式オプションの数、権利行使価格に応じて調整しなければならない。上記の権益分配の実施状況によると、第9期株式激励計画の行使価格は56.28元/株から54.61元/株に調整された。
本所では、今回の調整は「管理方法」と「第9期株式激励計画（草案）」の関連規定に符合していると考えている。四、ストックオプション付与条件の満足について
「第9期株票オプション激励計画（草案）」の規定によると、激励対象は以下の条件を同時に満たす場合にのみ、株式オプションを授与することができる。
1 Midea Group Co.Ltd(000333) 以下のいずれかが発生していません。
（1）最近の会計年度財務会計報告は公認会計士に否定的な意見を出されたり、意見を表明できなかったりする監査報告書である。
（2）最近の会計年度財務報告の内部製御は公認会計士に否定的な意見を出されたり、意見を表明できなかったりする監査報告書である。
（3）上場後最近36ヶ月以内に法律法規、会社定款、公開承諾によって利益分配を行っていない状況が現れた。
（4）法律法規によって株式インセンティブを実行してはならないと規定されている場合。
（5）中国証券監督管理委員会が認定したその他の状況。
2、激励対象は以下のいずれも発生していない。
（1）最近12ヶ月以内に証券取引所に不適切な人選と認定された。
（2）最近12ヶ月以内に中国証券監督管理委員会とその派遣機構に不適切な人選と認定された；
（3）最近12ヶ月以内に重大な違法違反行為で中国証券監督管理委員会とその派遣機構に行政処罰されたり、市場参入禁止措置を取ったりした。
（4）「会社法」の規定を有する会社の取締役、高級管理者を担当してはならない場合。（5）法律法規により上場会社の株式激励に参加してはならないと規定されている場合。
（6）中国証券監督管理委員会が認定したその他の状況；
（7）会社の取締役会は他の重大な会社の関連規定違反を認定した。
本所の審査を経て、第9期株式激励計画の授与日まで、会社と激励対象はすべて上記の状況が発生していない。会社の株式オプションの授与条件はすでに満たしており、会社が激励対象に株式オプションを授与するのは「管理方法」と「第9期株式オプション激励計画（草案）」の関連規定に符合している。
五、結論意見
以上のことから、本所は次のように考えています。
1 Midea Group Co.Ltd(000333) 第9期株式激励計画オプションの授与と今回の調整に関する事項はすでに現段階で必要な授権と承認を取得した。
2、授与日の確定と今回の調整は、「管理弁法」と「第9期株票オプション激励計画（草案）」の関連規定に符合し、合法的で有効である。
3、授与された激励対象は授与条件に合わない場合がなく、「第9期株票オプション激励計画（草案）」に規定された授与条件を満たす。
この法律意見書は正本3部です。
本法律意見書は第9期株式激励計画オプションの授与と今回の調整の目的だけに使用され、誰も他の目的として使用してはならない。
ここで本をお送りします！
（以下本文なし）
（このページには本文がありません。 Midea Group Co.Ltd(000333) 第9期株式インセンティブ計画オプションの付与と関連調整事項に関する法律意見ブックマークページ）
北京市嘉源弁護士事務所責任者：顔羽
担当弁護士：劉興
王莹
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