証券コード： Pengdu Agriculture & Animal Husbandry Co.Ltd(002505) 証券略称： Pengdu Agriculture & Animal Husbandry Co.Ltd(002505) 公告番号：2022046
Pengdu Agriculture & Animal Husbandry Co.Ltd(002505)
筆頭株主協議による会社の株式の一部譲渡及び権益変動に関する提示的な公告
当社と取締役会の全員は情報開示の内容が真実で、正確で完全で、虚偽記載、誤導性陳述または重大な漏れがないことを保証します。
特別なヒント：
1、今回の協議による株式譲渡は契約買収に触れない。
2、今回の協議による株式譲渡は関連しなくても、当社の持株株主、実際の支配者に変化をもたらすことはありません。
3、今回の協議による株式譲渡事項はまだ深セン証券取引所のコンプライアンス審査が必要で、中国証券登録決済有限責任会社深セン支社で株式協議の譲渡名義変更手続きを行うことができ、前述のコンプライアンス審査を通過できるかどうかに不確実性があり、多くの投資家が投資リスクに注意してください。
一、今回の協議譲渡の概要
＊ Pengdu Agriculture & Animal Husbandry Co.Ltd(002505) （以下「＊ Pengdu Agriculture & Animal Husbandry Co.Ltd(002505) 」または「会社」と略称する）は2022年6月8日、会社の持株株主である上海鵬欣（グループ）有限会社（以下「鵬欣グループ」と略称する）の一緻動人である上海鵬欣農業投資（グループ）有限会社（以下「鵬欣農投」または「甲」と略称する）から通知を受けた。昆明市産業発展株式投資基金パートナー企業（有限パートナー）（以下「昆産投」または「乙」と略称する）と「上場会社株式譲渡協議」を締結したことが分かった。鵬欣農投は協議譲渡方式を通じて保有する会社495126706株の無限定販売流通株を昆産投に譲渡する予定で、譲渡価格は2.736元/株で、会社の株式総数の7.77%を占めている。
今回の株式協議の譲渡前後、譲渡双方の株式の変動状況は以下の通りである。
変動前変動後
会社名
持株数（株）持株比率持株数（株）持株比率
鵬欣農投167658898826.30118146228218.53%
昆産0 0.004951267067.77%
今回の株式協議の譲渡前後、会社の持株株主である鵬欣グループとその一緻動者持株の変動状況は以下の通りである。
変動前変動後
会社名
持株数（株）持株比率持株数（株）持株比率
鵬欣農投167658898826.30118146228218.53%
ラサ経済技術開発
発区厚康実業は98464080015.4598464080015.45%である。
会社に限る
鵬欣グループ69680428210.9869680428210.98%
ラサ経済技術開発
発区と匯実業は2677917004.202677917004.20%である。
会社に限る
合計3625827705 Henan Shijia Photons Technology Co.Ltd(688313) 069906449.11%
二、各当事者の基本状況を譲渡する
1、甲：上海鵬欣農業投資（グループ）有限会社
統一社会信用コード：91310107132923106 Q
登録資本金：8115万元人民元
法定代表者：董逸哲
住所：上海市普陀区宜昌路458弄8号三階305室
経営範囲：実業投資、投資管理、資産管理、農業科学技術、生物製品、化学工業製品の専門技術分野内の技術開発、技術譲渡、技術コンサルティング、技術サービスに従事し、貨物と技術の輸出入業務、食品販売、有機化学工業製品と有機化学技術サービス、常圧化学工業設備の加工と修理、中低圧容器の設計、販売：機械設備と部品、金属材料、機電製品、金物交電、電気機器、化学工業製品及び原料（危険化学品、監視化学品、易毒化学品、花火爆竹、民用爆発物を除く）、自動車部品、自動車装飾用品、建築装飾材料、通信設備及び器材、陶磁器製品、電子製品、事務用品、日用百貨店、工芸品、針織物、ゴム製品、皮革製品、木材製品、鉱物製品、紙製品、燃料油（危険化学品を除く）、コンピュータソフトハードウェア、食用、飼料及び飼料添加剤、ビジネス情報コンサルティング。法によって承認されなければならないプロジェクトは、関連部門の承認を得てから経営活動を展開することができる
2、乙：昆明市産業発展株式投資基金パートナー企業（有限パートナー）
統一社会信用コード：91530112 MA 6 NQ 6 JAXK
登録資本金：1160100万元人民元
執行事務パートナー：雲南錦苑株式投資基金管理有限会社
住所：雲南省昆明市西山区人民西路315号雲投富商業広場b 2棟23階23012303室
経営範囲：未上場の株式投資、上場会社の非公開発行株式への投資及び関連コンサルティングサービス（規定によって中国証券投資基金業協会に登録されていない場合、私募基金と関連する業務に従事してはならない）（法によって許可されなければならない項目、関連部門の許可を得てから経営活動を展開することができる）3、審査を経て、鵬欣農投、昆産投はすべて信用喪失被執行人に属していない。
4、その他の関係説明
譲受側の昆産投と譲渡側の鵬欣農投及び会社の持株株主、実際の支配者及びその製御の他の企業の間に「会社法」、「上場会社買収管理弁法」、「深セン証券取引所株式上場規則」などの関連法律法規及び規範的な文書に規定された構成関連関係又は一緻行動関係がない場合。
三、株式譲渡協議の主な内容
第一条標的株式
1.1目標会社の株式構造
本契約締結日までに、対象会社の登録資本金は人民元（大文字）陸拾参億柒肆佰弐拾陸万壱仟零拾捌元（￥637426108800元）である。
1.2標的株式
標的株式は爪方が保有する目標会社の株式数495126706株で、総株式の7.77%を占めている。
1.3標的株式の譲渡及び引き渡し
甲は本契約の署名後5営業日以内に、乙が法律法規と関連取引規則の規定に従って深セン証券取引所に要求に符合する株式譲渡コンプライアンス確認申請書類を提出するのに協力し、深セン証券取引所が標的とする株式譲渡の確認書類を取得してから5営業日後に、中国証券登記決済有限責任会社深セン支社に株式譲渡名義変更登記を申請しなければならない。甲及び乙はいずれも中国証券登記決済有限責任会社深セン支社の要求に従って株式名義変更に必要な各書類を提供しなければならない。
標的株式が名義変更を完了した日から、標的株式に対応する権利と義務は完全に乙に移転し、乙が独立して株主権利と義務を行使する。
1.31過渡期損益の負担と享受
本契約の署名後、標的株式が名義変更を完了するまで、甲は善良な管理人の基準に従って標的株式株主の権利を行使しなければならず、乙、標的株式、標的会社の他の株主、株式債権者の利益を損なう行為もしてはならない。移行期間中に標的とした株式の経営損益は乙/甲が負担し、享受する。
1.4株式譲渡代金と支払方式
1.4.1標的株式の譲渡価格は深セン証券取引所の「上場会社流通株協議譲渡業務取扱規則」によって確定され、すなわち上場会社株式譲渡協議の署名日の前の取引日に譲渡された株式の2級市場の終値の9割引で計算される。すなわち標的株式の譲渡価格は2.736元/株で、譲渡価格は合計1354667616元である。
1.4.2株式譲渡代金の支払い：双方が別途協議する方式と時間によって支払う。
第二条標的株式の占有、使用、収益
2.1乙は標的株式の株主であり、法によって株主権利を享受し、株主義務を負う。
2.2乙は標的株式の配当を受け取り、目標会社の財務及び株式変動状況を知る権利がある。2.3乙は証券監督管理委員会と深交所の関連規定に基づき、株式のロック期間は6ヶ月である。
第三条陳述と保証
3.1甲の自身に対する陳述と保証
3.1.1甲は法によって登録され、合法的に存続し、本契約の締結と履行に必要な完全な民事権利能力と民事行為能力を備えている。
3.1.2本契約の締結と履行は甲に拘束力のあるいかなる契約、協議またはその他の法律書類に違反しない；甲はすでに本契約に署名するために必要なすべての同意、承認、許可、届出または登録を取得します。
3.2甲の標的株式に対する陳述と保証
3.2.1甲が乙に提供したすべての書類、資料は正確、真実、完全で有効である。
3.2.2本契約の署名日までに、標的株式は合法的に設立され、有効に存続する会社であり、破産、解散、抹消または営業許可証の取り消しが可能な場合はない。
3.2.3甲は標的株式に対して合法的、十分、争議のない所有権または処分権を享有する。甲は標的株式の上に他の共有者が存在しないことを保証し、本契約を締結する前にこの書面許可を乙に渡して保存する。
3.2.4標的株式は法によって流通または譲渡することができる。標的株式は凍結され、信託管理され、監督管理されている場合はありません。
3.2.5甲が開示した標的株式の出資状況は事実であり、隠蔽、水増しなどの状況は存在しない。
3.2.6甲は乙に標的株式に設立されたいかなる保証物権またはその他の乙の権益に影響を与える可能性のある瑕疵を隠していない。
3.2.7甲は本契約書に署名した後、標的株式の引き渡しが完了するまで、標的株式の名義変更に影響を与える可能性のある行為を実施しないことを保証する。これには、標的株式の増加、標的株式の質入れ、優先権の設置、その他の協議の手配などの権利製限が含まれるが、これらに限らない。
3.3通知義務
本契約の履行期間中、以下のいずれかの状況が発生した場合、甲は直ちに書面で乙に通知しなければならない。
3.3.1標的株式は凍結され、信託管理され、監督管理され、または他の強製措置を取られた。
3.3.2甲は資本構造または経営体製を変更し、請負、賃貸、共同経営、合併、分立、合弁、資産譲渡などを含むが、これらに限らない。
3.3.3甲は営業許可証を取り消され、取り消され、閉鎖を命じられ、またはその他の解散事由が発生した。
3.3.4甲は破産、立て直し、和解または破産、立て直しを申請される。
第四条その他の約束
4.1費用負担
株式譲渡手続きによる費用は甲乙双方がそれぞれ負担すべき部分を負担する。
4.2違約責任
4.2.1甲の原因で標的株式の名義変更手続きを延期する場合、甲は譲渡代金の総額によって毎日0.03%の違約金を負担する。
4.2.2いかなる一方が本契約の約束に違反した場合、契約の約束の違約責任を負うべきである。本契約に約束されていない場合は、約束を守る側のすべての損失を賠償しなければならない。
4.3紛争解決
本契約によるいかなる紛争も、契約の各当事者が協議して解決し、協議または調停ができない場合は、乙の所在地に管轄権のある人民法院に起訴しなければならない。
四、今回の譲渡に承諾変更、免除または承諾状況があるか
本公告の公開日まで、今回の株式協議の譲渡には承諾の変更、免除または承諾の状況は存在しない。五、今回の譲渡が会社の生産経営と製御権の安定に与える影響
今回の株式譲渡が完了した後、鵬欣農投は会社の株式1181462282株を保有し、会社の総株式に占める割合は18.53%で、持株株主の鵬欣グループとその一緻動人は合わせて会社の株式3130699064株を保有し、会社の総株式に占める割合は49.11%である。
今回の株式譲渡の実施は、会社の製御権が変更されることはなく、会社の持続的な経営、管理構造に不利な影響を与えることはなく、上場会社やその他の株主の利益を損なうことはありません。
六、その他の説明
1、今回の株式譲渡は「会社法」、「証券法」、「上場会社買収管理弁法」、「深セン証券取引所上場会社の株主及び取締役、監事、高級管理者の株式減少実施細則」、「深セン証券取引所上場会社の自主監督管理ガイドライン第1号–マザーボード上場会社の規範運営」、「深セン証券取引所上場会社の株主及び取締役、監事、高級管理者の株式減少実施細則」などの関連法律法規、部門規則、業務規則の規定は、上場会社及び中小株主の利益を侵害する状況は存在しない。
2、今回の株式譲渡は深セン証券取引所がコンプライアンスを確認した後、中国証券登記決済有限責任会社深セン支社で株式譲渡名義変更手続きを行うことができる。
3、「上場会社買収管理弁法」の関連規定に基づき、鵬欣農投、昆産投はいずれも「略式権益変動報告書」を発行し、2022年6月9日に巨潮情報網（http://www.cn.info.com.cn.）。
4、会社指定情報開示メディアは「証券時報」、「証券日報」、「上海証券報」、「中国証券報」及び巨潮情報網（
