広州鹿山新材料株式会社
株主総会議事規則
第一章総則
第一条広州鹿山新材料株式会社（以下「会社」と略称する）の株主総会の組織管理と議事プログラムを規範化するために、「中華人民共和国会社法」（以下「会社法」と略称する）、「中華人民共和国証券法」、「上場会社株主総会規則」、「上海証券取引所株式上場規則」とその他の関連法律、法規と規範性文書の規定（以下「法律法規」と略称する）及び「広州鹿山新材料株式会社定款」（以下「会社定款」と略称する）は、本議事規則を製定する。
第二条会社は法律法規、「会社定款」及び本規則の関連規定に厳格に従って株主総会を開き、株主が法に基づいて権利を行使できることを保証しなければならない。会社の取締役会は職責を確実に履行し、真剣に、時間通りに株主総会を組織しなければならない。会社の全取締役は勤勉に責任を菓たし、株主総会の正常な開催と法に基づく職権の行使を確保しなければならない。第三条株主総会は「会社法」と「会社定款」が規定した範囲内で職権を行使しなければならない。第4条本規則は会社の全株主、株主総会会議に列席する関係者に対して拘束力を持っている。第5条会社は株主総会を開催する際、弁護士を招聘して以下の問題に対して法律的な意見を出し、公告する。
（I）会議の招集、開催プログラムが法律法規、「会社定款」の規定に合緻しているか。
（II）会議に出席する人の資格、招集人の資格は合法的に有効であるか。
（III）会議の採決手順、採決結菓が合法的で有効かどうか。
（IV）提案内容の補充、訂正は提案の実質的な修正を構成するかどうか；
（Ⅴ）会社の要求に応じて他の関連問題に対する法律意見を提出する。
第二章株主総会の招集
第6条株主総会は年度株主総会と臨時株主総会に分けられる。年度株主総会は毎年1回開催され、前会計年度終了後の6ヶ月以内に開催されなければならない。
第七条以下の状況の一つがある場合、会社は事実が発生した日から2ヶ月以内に臨時株主総会を開催しなければならない。
（Ⅰ）取締役数が「会社法」に規定された法定最低人数未満、または「会社定款」に規定された人数の3分の2未満の場合。
（II）会社が補っていない損失が実際の配当金総額の3分の1に達した場合；
（III）単独または合計で会社の10%以上の株式を保有する株主が書面で請求する場合；
（IV）取締役会が必要と判断した場合；
（Ⅴ）監事会が開催を提案した場合；
（Ⅵ）法律、行政法規、部門規則または「会社定款」に規定されたその他の状況。
前項第（III）項の保有株式数は株主が提出した書面要求日によって計算する。
第8条会社の株主総会会議は取締役会が招集し、理事長が主宰する。
取締役会が株主総会を招集する会議の職責を履行できないまたは履行しない場合、監事会は「会社規約」の規定に基づいて速やかに招集し、主宰しなければならない。監事会が招集と司会をしない場合、90日以上連続して単独または合計で会社の10%以上の株式を保有する株主は「会社規約」の規定に基づいて自分で招集し、司会することができる。
監査役会または株主が自ら株主総会を招集することを決定した場合は、取締役会に書面で通知しなければならない。
第9条独立取締役は書面形式で取締役会に臨時株主総会の開催を提案する権利があるが、すべての独立取締役の2分の1以上の同意を得なければならない。独立取締役が臨時株主総会の開催を要求する提案に対して、取締役会は法律、行政法規と「会社定款」の規定に基づいて、提案を受けてから10日以内に臨時株主総会の開催に同意するか、同意しない書面フィードバック意見を提出しなければならない。
取締役会が臨時株主総会の開催に同意した場合は、取締役会の決議を行った後の5日以内に株主総会の開催を通知しなければならない。取締役会が臨時株主総会の開催に同意しない場合は、理由を説明し、公告しなければならない。
第10条監事会は取締役会に臨時株主総会の開催を提案する権利があり、書面形式で取締役会に提出しなければならない。取締役会は法律、行政法規、「会社定款」の規定に基づいて、提案を受け取ってから10日以内に臨時株主総会の開催に同意または同意しない書面フィードバック意見を提出しなければならない。
取締役会が臨時株主総会を開催することに同意した場合は、取締役会の決議を行った5日以内に株主総会を開催する通知を出し、通知の中で元の提案の変更に対して、監事会の同意を得なければならない。
取締役会が臨時株主総会の開催に同意しなかったり、提案を受けてから10日以内にフィードバックをしなかったりした場合、取締役会が株主総会を招集する会議の職責を履行できないか、履行していないと見なされ、監事会は自分で招集し、主宰することができます。
第11条会社の株式の10%以上を単独または合計して保有する株主は、取締役会に臨時株主総会の開催を要請する権利があり、書面形式で取締役会に提出しなければならない。取締役会は法律、行政法規、「会社定款」の規定に基づいて、要求を受けてから10日以内に臨時株主総会の開催に同意または同意しない書面フィードバック意見を提出しなければならない。
取締役会が臨時株主総会の開催に同意した場合、取締役会の決議を行った後の5日以内に株主総会の開催を通知し、通知の中で元の要求の変更に対して、関連株主の同意を得なければならない。
取締役会が臨時株主総会の開催に同意しない、または要請を受けてから10日以内に書面によるフィードバックを行わない場合、単独または合計で会社の10%以上の株式を保有する株主は、臨時株主総会の開催を監査役会に提案する権利があり、書面で監査役会に要請しなければならない。
監事会が臨時株主総会の開催に同意した場合、要求を受けて5日以内に株主総会の開催を通知し、通知の中で元の要求の変更に対して、関連株主の同意を得なければならない。
監査役会が規定の期限内に株主総会の通知を出していない場合、監査役会は株主総会を招集し、主宰しないと見なし、90日以上連続で会社の株式の10%以上を単独または合計して保有する株主は自分で招集し、主宰することができる。
第12条監事会または単独または合計で会社の株式の10%以上を保有する株主（以下「株主を招集する」という）は、取締役会が臨時株主総会を開催することを提案する場合、書面形式で取締役会に会議議題と内容の完全な提案を提出しなければならない。監事会または株主を招集するには、提案内容が法律、法規、「会社定款」の規定に合緻することを保証しなければならない。第13条監事会または株主が自ら招集した株主総会に対して、取締役会と取締役会秘書は協力しなければならない。取締役会は株式登記日の株主名簿を提供しなければならない。取締役会が株主名簿を提供していない場合、招集者は株主総会の通知に関する公告を持って、証券登録決済機構に取得を申請することができる。召集者が取得した株主名簿は、株主総会を開催する以外の用途には使用できません。
第14条監事会または株主が自ら招集した株主総会は、会議に必要な費用は会社が負担する。
会社は年度株主総会を開き、招集者は会議の開催20日前に公告形式で各株主に通知し、臨時株主総会は会議の開催15日前に公告形式で各株主に通知する。
会社は開始期限を計算する際、会議の開催日を含まない。
第15条株主総会会議の通知は以下の内容を含むべきである。
（I）会議の時間、場所、方式、招集者と会議期限；
（II）会議審議の事項と提案を提出する；
（III）明らかな文字で説明：株式登記日に株主名簿に記載された株主全員は株主総会に出席する権利があり、書面で代理人に会議に出席し、採決に参加することができ、この株主代理人は会社の株主である必要はない。
（IV）株主総会の株主の株式登記日に出席する権利がある。
（i）会議事務常設連絡先の名前と電話番号；
（Ⅵ）ネットワークまたはその他の方式の採決時間と採決プログラム；
（8550）関連法律、法規、規則、規範性文書及び「会社定款」に規定された通知に含まれるべきその他の内容。
第16条株主総会の通知と補充通知には、すべての提案のすべての具体的な内容を十分に、完全に開示し、株主が検討対象の事項に対して合理的な判断を下すために必要なすべての資料または解釈をしなければならない。検討する事項は独立取締役が意見を発表する必要がある場合、株主総会の通知または補充通知を発表する際には、独立取締役の意見と理由を同時に開示しなければならない。
第17条株主総会の通知を出した後、正当な理由がなく、株主総会は延期またはキャンセルしてはならず、株主総会の通知に明記されている提案はキャンセルしてはならない。延期やキャンセルが発生した場合、招集者は開催予定日の少なくとも2つの取引日前に追加通知を出し、原因を説明しなければならない。株主総会の開催を延期する場合は、延期後の開催日を公告で公表しなければならない。
第18条会社は株主総会の通知にネットワークまたはその他の方式の採決時間と採決プログラムを明確に記載しなければならない。株主総会ネットワークまたはその他の方式の投票の開始時間は、現場株主総会の開催前日午後3時より早く、現場株主総会の開催当日午前9時30分より遅く、その終了時間は現場株主総会の終了日午後3時より早くしてはならない。
第19条株式登記日と会議日の間隔は7営業日以下でなければならない。株式登記日が確認されたら、変更してはいけません。
第20条株主総会の提案は、株主総会で検討すべき事項に対して提出された具体的な議案であり、株主総会は具体的な提案に対して決議しなければならない。
第21条会社は株主総会を開き、取締役会、監事会及び単独または合計で会社の3%以上の株式を保有する株主は、会社に提案する権利がある。
会社の3%以上の株式を単独または合計で保有する株主は、株主総会の開催10日前に臨時提案を提出し、書麺で招集者を提出することができます。召集者は提案を受け取ってから2日以内に株主総会の補充通知を出し、臨時提案の内容を公告し、この臨時議案を株主総会の審議に言及しなければならない。
前項の規定の場合を除いて、召集者は株主総会の通知を出した後、株主総会の通知に明記されている提案を修正したり、新しい提案を増やしたりしてはならない。
株主総会の通知には、本規則第23条の規定に合致しない提案が明記されていないか、または合致しない場合、株主総会は採決を行って決議をしてはならない。
第22条召集者は株主総会を開催する通知と補充通知の中で今回の株主総会で検討された事項をリストし、すべての提案の内容を十分に開示しなければならない。前回の株主総会決議に関連する事項を変更する必要がある場合、提案内容は完全でなければならず、変更した内容だけをリストすることはできません。「その他の事項」に登録されているが、具体的な内容が明らかにされていない場合は、提案と見なすことはできず、株主総会で採決を行うことはできない。
第23条株主総会の提案は以下の条件に合緻しなければならない。
（I）内容は法律、法規と「会社定款」の規定に抵触せず、株主総会の職責範囲に属する。
（II）明確な議題と具体的な決議事項がある。
（III）書面形式で取締役会に提出または送達する；
（IV）法律法規、「会社定款」及び本規則のその他の関連規定に符合する。
第24条取締役、監事指名の方式とプログラムは：
各取締役、株主代表が就任した監査役候補は、提案の方式で株主総会の決議を提出しなければならない。指名者は事前に指名者の同意を得てから、取締役、監査役候補の提案を提出することができる。取締役候補者は株主総会が開催される前に書面で承諾し、指名を受けることに同意し、開示された取締役候補者の資料が真実で、完全で、当選後に取締役の職責を確実に履行することを約束しなければならない。
株主総会が取締役、監事を選出することについて採決する場合、本規則の規定または株主総会の決議に基づいて、累積投票製を実行しなければならない。
前項でいう累積投票製度とは、株主総会で取締役を選挙したり、株主代表が就任したりする監査役の場合、各株式が選択すべき取締役や監査役の人数と同じ議決権を持ち、株主が持つ議決権は集中的に使用することができる。取締役会は株主に候補取締役、監事の履歴書と基本的な状況を公告しなければならない。
取締役、監査役の指名方法とプログラムは次のとおりです。
（I）会社の独立取締役候補者は会社の取締役会、監事会、単独または合併保有会社の発行済み株式の1%以上の株主によって提出され、株主総会の選挙によって発生または変更される。
（II）会社の取締役候補者は取締役会または単独または合併によって会社の3%以上の株式を保有する株主が提出し、株主総会の選挙によって発生または変更される。
（III）会社の監事候補者の中で株主代表が担当する場合、単独または合併で会社の3%以上の株式を保有する株主または監事会が提出し、株主総会の選挙で発生または変更を決定する。
（IV）会社の監事候補者の中で従業員代表が担当する場合、従業員代表大会、従業員大会またはその他の形式の民主選挙を経て、直接監事会に入る。従業員代表監事の発生と職権職責は会社の関連規則製度に基づいて実行される。
累積投票製を採用して取締役、監事を選挙する以外に、各取締役、監事候補者は単独提案で提出しなければならない。株主総会が取締役、監事選挙に関する提案を採択した場合、株主総会の他に決定があるほか、新任取締役、監事の就任時間は株主総会決議が採択された日である。
第25条株主総会が取締役、監査役の選挙事項を検討する予定の場合、株主総会の通知は取締役候補者、監査役候補者の詳細な資料を開示し、株主が投票時に候補者に十分な理解を持つことを保証する。開示された資料には、少なくとも以下のものが含まれています。
（I）教育背景、職歴（その中で特に会社、会社株主、実際の支配者などの部門での仕事状況を説明すべきである）、アルバイトなどの個人状況；
（II）当社、会社の5%以上の株式を持つ株主、実際の支配者、会社の他の取締役、監事、高級管理者と関連関係があるか。
（III）当社の株式保有数を開示する；
（IV）中国証券監督管理委員会（以下「中国証券監督会」と略称する）及びその他の関係部門の処罰と証券取引所の懲戒を受けたことがあるか。
（8548）法律、法規、規則及び規範性文書に規定された取締役、監事を担当してはならない状況が存在するか。
第26条株主総会の審議が必要な対外投資、重大資産の処分と買収の合併に関する提案を提出した場合、この事項の詳細を十分に説明しなければならない。金額、価格（または価格計算方法）、資産の帳簿価額、会社への影響、審査状況などを含む。
第27条会計士事務所の採用または解任は、取締役会が提案し、株主総会が採決する。
