北京浩天（済南）弁護士事務所上海証券取引所が済南 Chengdu Hi-Tech Development Co.Ltd(000628) 株式会社の重大資産再編草案の情報開示に関する質問状
これ
特定項目の審査意見
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北京浩天（済南）弁護士事務所
上海証券取引所が済南 Chengdu Hi-Tech Development Co.Ltd(000628) 株式会社の重大資産再編草案の情報開示に関する質問状
これ
特定項目の審査意見
致：済南 Chengdu Hi-Tech Development Co.Ltd(000628) 株式会社
北京浩天（済南）弁護士事務所（以下「本所」と略称する）は済南 Chengdu Hi-Tech Development Co.Ltd(000628) 株式会社（以下「＊ Jinan High-Tech Development Co.Ltd(600807) 」または「会社」と略称する）の委託を受け、＊ Jinan High-Tech Development Co.Ltd(600807) 今回の重大資産売却及び関連取引（以下「今回の重組」または「今回の取引」と略称する）の特別法律顧問としている。上海証券取引所の「済南 Chengdu Hi-Tech Development Co.Ltd(000628) 株式会社の重大資産売却及び関連取引の事前情報開示に関する質問状（上証公書20220529号）」（以下「質問状」と略称する）のフィードバック要求に基づき、「質問状」の関連問題について審査を行い、本特別審査意見を提出した。本特定項目の審査意見の発行について、本所の弁護士は特に以下の声明を出した。
1.本所の弁護士は本特定項目の審査意見に基づいて、日以前にすでに発生または存在した事実と中国の現行の法律、法規と中国証券監督管理委員会の関連規定に基づいて弁護士業界が公認した業務基準、道徳規範と勤勉な責任を菓たす精神に基づいて特定項目の審査意見を発表し、そしてこのような意見は本所の弁護士が関連事実に対する理解と関連法律に対する理解に基づいて作り出したものである。
2.本所の弁護士はすでに関連法律、法規及び規範性文書の規定に基づいて法定職責を厳格に履行し、勤勉に責任を菓たし、誠実な信用の原則を遵守し、「質問状」に関連する問題に対して審査を行い、特定項目の審査意見を発表した。3.本所の弁護士はすでに会社の保証を得て、会社はすでに本所に本所が本特定項目の審査意見を発行するために必要とする真実の原始書麺材料、副本材料または口頭証言を提供した。会社は本所に書類を提供する際に漏れなく、すべての書類の署名、印鑑は真実で、すべてのコピー材料またはコピーは原本と一緻しています。
4.本特定項目の審査意見を発行することは極めて重要で、独立した証拠の支持を得られない事実に対して、本弁護士は政府の関係部門、会社またはその他の関係機関が発行した証明書類に依存して判断する。
5.本所の弁護士は資源量技術報告と「採選案設計」で述べた事項についてコメントしていない。本所の弁護士は特定項目の審査意見の中で、資源量技術報告と「採選方案設計」のいくつかのデータと結論に対して関連表現を行い、本所の弁護士がこれらのデータ、結論の真実性と正確性に対していかなる明示または黙示の保証をすることを表明しない。
6.本所及び本所の弁護士は国外の法律事項について事実認定と法律意見を発表する適切な資格を持っていない。本特定項目の審査意見の中で国外の法律事項に関する内容は、エリオン弁護士事務所（Allion）が発行した「パチンゴ販売方法律デューデリジェンス調査報告」及び補充報告、覚書などの文書に対する転述であり、このなどの文書は本特定項目の審査意見の支持性材料を構成している。
7.本所の弁護士は Jinan High-Tech Development Co.Ltd(600807) が今回の取引関連書類の中で本特定項目の審査意見の内容を一部または全部引用することに同意したが、 Jinan High-Tech Development Co.Ltd(600807) が上記の引用を行う場合、引用によって法律上の曖昧さや曲解を招いてはならない。 Jinan High-Tech Development Co.Ltd(600807) は関連書類を発表する前に本所と本所の弁護士の関連内容に対する確認を取得し、関連書類に対していかなる修正を行う時、直ちに本所と本所の弁護士を知ることを保証しなければならない。
8.本特定項目の審査意見は Jinan High-Tech Development Co.Ltd(600807) だけが今回の取引の目的のために使用され、本所の書面同意を得ず、本特定項目の審査意見は他の目的のために使用してはならない。
9.文脈に別に説明がない限り、本特定項目の審査意見に使用された略称は『済南＊ Chengdu Hi-Tech Development Co.Ltd(000628) 株式会社重大資産売却及び関連取引報告書（草案）』（以下「草案」と略称する）における略称と同じ意味を持つ。
テキスト
一、「質問状」の問題一、取引価格について。草案によると、今回の取引は2021年6月30日を評価基準日とし、収益法と市場法の2つの評価方法を採用している。標的資産NQMの評価基準日における所有者権益の帳簿価額は1040660万豪ドル（対応人民元は5050115万元）であり、そのうち収益法評価値は1860420万豪ドル（対応人民元は9028246万元）であり、評価付加価値は819760万豪ドルである。市場法評価値は1940914万豪ドルで、評価増値は9002万54万豪ドルだった。会社は最終的に収益法を選択して評価し、評価の付加価値率は78.77%だった。
1.草案によると、収益法に基づく評価収益期と将来年の金鉱石生産量は主に独立第三者が提供した資源量技術報告と「採掘案設計」を参考にして確定した。その中で、資源量技術報告書はSRK Consulting（Australasia）Pty Ltdによって作成され、2021年3月31日までとなっている。「採選方案設計」は金建工事設計有限会社が作成した。会社に補足説明してもらう：（1）上記の独立第三者機関が鉱業権の従業資格または相応の評価または設計資質を持っているかどうか、資源量技術報告と「採掘方案設計」が関連審査届出プログラムとプログラムの完全性を履行する必要があるかどうか；（2）標的資産の2021年6月30日までの資源埋蔵量は2021年3月31日より大きな違いがあるかどうか、明細を示し、今回の評価に与える影響を説明してください。理由を説明してください。（3）「採掘方案設計」によって確定された排出計画によると、パキンゴプロジェクトの生産期間は2021年7月から2030年までの予定で、将来の年の金鉱石生産量は60万トン/年と予想され、鉱石処理量は約552.86万トンで、総生産金の総量は約90.5万オンスである。
会社は歴史的な金鉱石生産量、鉱山の実際の生産能力、同業界の比較可能な会社などと結びつけて、排出計画の主要なパラメータの予測根拠と合理性を補充して開示してください。弁護士に問題（1）について意見を述べ、評価士、財務顧問に問題（2）（3）について意見を述べてもらう。
返信：
（1）上記独立第三者機関が鉱業権の従事資格または相応の評価または設計資質を持っているかどうか、資源量技術報告と「採掘案設計」が関連審査届出プログラムとプログラムの完全性を履行する必要があるかどうか
1）SRK Consulting（Australasia）Pty Ltdの鉱業権従事資格または相応の評価または設計資格
SRK Consulting（Australasia）Pty Ltd（以下「SRKコンサルティング」と略称する）によって作成された資源量技術報告、エリオン弁護士事務所（Allion）が2022年6月2日に発行した覚書に基づいて、本所の弁護士の審査を経て、SRKコンサルティングは独立した国際的なコンサルティング機関であり、その登録事務所は西オーストラリア州西パース市議会広場18-32号3階にあり、オーストラリアの商業番号は56,074271,200である。登録日は1996年6月5日で、SRKコンサルティングはオーストラリアの探査と採鉱業界に広くサービスを提供し、オーストラリア証券取引所に上場している会社を含め、オーストラリアで資源量技術報告を審査し、作成する資質と業界地位を持っています。
エリオン弁護士事務所（Allion）が2022年6月2日に発行した覚書によると、資源量技術報告はSRKコンサルティングコンサルタントチームが2015年版「オーストラリア鉱物技術評価と評価公開報告準則」のガイドラインに基づく技術評価報告書の基準に基づいて作成したもので、このコンサルタントチームのメンバーは採鉱と金属業界で豊富な経験を持っている。また、関連専門機関の中で信用の良いメンバーです。
以上、本所の弁護士は、SRKコンサルティングは合法的に設立され、有効に存続する法人主体であり、探査と採鉱業界のコンサルティング、設計就職の資質を持っていると考えている。
2）金建工程設計有限会社の鉱業権従事資格または相応の評価または設計資質
「採選方案設計」及び金建工程設計有限会社が提供した材料と説明に基づき、本所の弁護士を通じて国家企業信用情報公示システム（http://www.gsxt.gov.cn./）と全国建築市場監督管理公共サービスプラットフォーム（http://jzsc.mohurd.gov.cn./home）審査、金建工事設計有限会社の基本状況は以下の通り：
会社名金建工程設計有限会社
統一社会信用コード91370 Jiangxi Changyun Co.Ltd(600561) 38494 U
住所山東省煙台市ハイテク区学府西路18号
法定代表人馬吉祥
登録資本金5000万人民元
会社タイプ有限責任会社（非自然人投資または持株の法人独資）
設立日2010年07月21日
冶金鉱山の工事設計、技術コンサルティング、技術譲渡；土木建築工事の経営範囲
デザイン冶金生産技術の開発；自動化製御システム設備、ビデオ監督
製御システム、高圧スイッチキャビネット、低圧プラントスイッチ設備、低圧プラント無電力補償装置、リフター、電気製御及び補助デバイスの設計、研究、製造、販売及び取り付け、調整及びメンテナンス；鉱山採掘技術の研究、実験、開発と譲渡；コンピュータソフトウェア開発、システム統合；機電製品の卸売、小売（乗用車を含まない）；新材料、省エネ製品の研究開発と応用；冶金鉱山工事、建築工事の総請負；機電設備の取り付け工事の専門請負；貨物及び技術の輸出入業務。（法によって許可されなければならないプロジェクトは、関連部門の許可を得てから経営活動を展開することができる）
登録状態経営（開業）企業
審査の結菓、金建工事設計有限会社は中華人民共和国の住宅と都市農村建設部下が発行したA 12 Jiangxi Synergy Pharmaceutical Co.Ltd(300636) 8という番号の工事設計資質証明書を持っており、資質等級は冶金業界（冶金鉱山工事）の専門甲級である。建築業界（建築工事）の甲級。発行日は2016年9月29日で、発行有効期間は2022年12月31日です。
以上、金建工事設計有限会社は合法的に設立され、有効に存続する法人主体であり、鉱業業界の工事設計資質を持っている。
3）資源量技術報告と「採掘方案設計」が関連審査届出プログラムとプログラムの完全性を履行する必要があるか
エリオン弁護士事務所（Allion）が2022年6月2日に発行した覚書によると、オーストラリアの1989年の「鉱物資源法」第245条は、採鉱リースまたは採鉱リースの継続期間を申請する開発計画をクイーンズランド州資源部に提出する必要があると規定している。 Jinan High-Tech Development Co.Ltd(600807) と金建工程設計有限会社が発行した説明によると、本所の弁護士の審査を経て、今回の取引はCQTがNQM 100%の株式を保有していることを標的としており、NQMが現在保有しているすべての採鉱賃貸契約はすでに承認されており、今回SRKコンサルティングと金建工程設計有限会社が発行した資源量技術報告と「採掘方案設計」は採鉱賃貸契約または採鉱賃貸契約の継続期間を申請するための使用目的ではなく、関連する審査届出プログラムを履行する必要はない。
以上のことから、本所の弁護士は、上記の独立第三者機関はすべて鉱業権の就職資格または相応の評価または設計資質を持っていると考えている。資源量技術報告書と「採掘方案設計」は採鉱リースまたは採鉱リースの継続期間の取得を申請するための使用目的ではなく、関連審査届出プログラムを履行する必要がなく、プログラムの不備がない。
本特定項目の審査意見は正本一式で、同等の法律効力を持ち、本所の弁護士が署名し、本所の公印を押した日から発効する。[以下に本文はなく、「北京浩天（済南）弁護士事務所による上海証券取引所の済南＊ Chengdu Hi-Tech Development Co.Ltd(000628) 株式会社重大資産再編草案に関する情報開示に関する質問状の特別審査意見」の署名ページ]
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