証券コード： Jinan High-Tech Development Co.Ltd(600807) 証券略称： Jinan High-Tech Development Co.Ltd(600807) 公告番号：2022055
済南 Chengdu Hi-Tech Development Co.Ltd(000628) 株式会社
「済南＊ Chengdu Hi-Tech Development Co.Ltd(000628) 株式会社重大資産再編草案情報開示に関する質問状」に関する回答公告
当社の取締役会と全取締役は、本公告の内容に虚偽の記載、誤導性の陳述または重大な漏れがないことを保証し、その内容の真実性、正確性と完全性に対して個別と連帯責任を負う。重要な内容のヒント：
1、取引価格について
（1）今回の取引評価に参考された資源量技術報告書と「採掘方案設計」の発行者SRKConsulting（Australasia）Pty Ltdと金建工程設計有限会社はいずれも鉱業コンサルティングまたは設計資質を持っており、上記報告書は採掘リースまたは採掘リースの継続期間を申請するための使用目的ではなく、関連審査届出プログラムを履行する必要はなく、プログラムの不備がない場合。
（2）標的資産の2021年6月30日までの資源埋蔵量は2021年3月31日の資源埋蔵量と重大な差異がなく、今回の評価に実質的な影響を与えない。パキンゴプロジェクトの排出計画は鉱山の既存の鉱床地質状況、鉱段地質状況、資源保有量などの状況に基づいて作成され、排出計画の主要なパラメータは十分な予測根拠を持ち、合理性を備えている。
（3）今回の金予測販売価格の参照を評価するブルームバーグ予測価格は、複数の大手国際投資銀行に対して収集し、抜粋した金予測価格の平均計算に基づいており、業界内のよくあるやり方に合っており、合理的で慎重である。
（4）予測期間内に標的とする会社の生産コスト費用及び資本性支出は主に歴史と実際の状況を参考し、「採選設計方案」によって試算された設計コストによって確定する。コスト費用が2021年より増加したのは主に総コストの減価償却償却の増加によるもので、単位鉱石量当たりの現金化生産コストは歴史の正常な状況と大きく異なり、同業界の比較的合理的な区間内である。2021年の鉱山開発費用の大幅な増加は主に鉱山地質と開発の実際状況に基づいており、斜麺道開拓案を改善し、開発工事量を増加させるなどしたことによるもので、単位鉱山開発費用は同業界の実際の状況に合緻している。
（5）単鉱業採掘業務の企業価値評価について、資産基礎法と収益法の評価結菓は通常大きく異なり、収益法と市場法を選択して評価を行い、収益法を評価結菓として選択し、海外鉱業買収合併例の通常のやり方に合緻する。
（6）今回の取引価格は事前案よりやや低下し、主に前回の事前評価価格の開示後、新鉱段の開発進展状況に基づいて、開発具体案と資本性投入などに対してさらに最適化調整を行い、標的会社の後期コスト費用を少し増加させたため、相応の調整金額は小さい。
上記の状況に基づいて、今回の取引価格は公正で、関連取引の利益輸送が存在しない場合、上場会社と中小株主の利益を十分に保護することができる。
2、会社と前期独立財務顧問のコミュニケーション過程において、双方はプロジェクト人員の手配、プロジェクトの後続の進度の手配などのことについて合意に達しなかったため、友好的な協議を経て、前期財務顧問は関連業務を推進しなくなり、財務顧問を交換する事項には他の十分に開示されていない情報は存在しない。会社は別途に東亜前海証券有限責任会社（「東亜前海証券」と略称する）を招聘して2022年2月から関連業務を引き続き推進し、東亜前海証券は国外の管理者、生産現場、サプライヤーに対して音声/ビデオインタビューを行い、デューデリジェンス調査に関する資料、第三者ネットワーク検索の再審査などの審査プログラムを採用し、仲介機構は今回の取引に対するデューデリジェンス調査の仕事が十分で、全麺的である。標的資産に関する情報が真実、正確、完全であることを保証することができる。済南 Chengdu Hi-Tech Development Co.Ltd(000628) 株式会社（以下「 Jinan High-Tech Development Co.Ltd(600807) 」、「上場会社」、「会社」と略称する）は2022年5月31日に上海証券取引所（以下「上交所」と略称する）から「済南 Chengdu Hi-Tech Development Co.Ltd(000628) 株式会社の重大資産再編草案に関する情報開示に関する質問状」（上証公書20220529号）（以下「質問状」と略称する）を受け取った。会社は仲介機構と協力して質問状に記載された問題に対して項目ごとに実行し、説明に返信し、同時に質問状の要求に従って「済南＊ Chengdu Hi-Tech Development Co.Ltd(000628) 株式会社重大資産売却及び関連取引報告書（草案）」（以下「再編報告書」と略称する）などの文書に対して改訂と補充を行った。特に説明がない限り、本回答の略称は再編報告書の略称と同じ意味です。
ディレクトリ
問題1……4問題2……15質問3……21問題4……36問題5……42
一、取引価格について
草案によると、今回の取引は2021年6月30日を評価基準日とし、収益法と市場法の2つの評価方法を採用している。標的資産NQMの評価基準日における所有者権益の帳簿価額は1040660万豪ドル（対応人民元は5050115万元）であり、そのうち収益法評価値は1860420万豪ドル（対応人民元は9028246万元）であり、評価付加価値は819760万豪ドルである。市場法評価値は1940914万豪ドルで、評価増値は9002万54万豪ドルだった。会社は最終的に収益法を選択して評価し、評価の付加価値率は78.77%だった。
問題1、草案によると、収益法に基づく評価収益期と将来の年の金鉱石生産量は主に独立した第三者が提供した資源量技術報告と「採掘案設計」を参考にして確定した。その中で、資源量技術報告書はSRK Consulting（Australasia）Pty Ltdによって作成され、2021年3月31日までとなっている。「採選方案設計」は金建工事設計有限会社が作成した。会社に補足説明してもらう：（1）上記の独立第三者機関が鉱業権の従業資格または相応の評価または設計資質を持っているかどうか、資源量技術報告と「採掘方案設計」が関連審査届出プログラムとプログラムの完全性を履行する必要があるかどうか；（2）標的資産の2021年6月30日までの資源埋蔵量は2021年3月31日より大きな違いがあるかどうか、明細を示し、今回の評価に与える影響を説明してください。理由を説明してください。（3）「採掘方案設計」によって確定された排出計画によると、パキンゴプロジェクトの生産期間は2021年7月から2030年までの予定で、将来の年の金鉱石生産量は60万トン/年と予想され、鉱石処理量は約552.86万トンで、総生産金の総量は約90.5万オンスである。
会社は歴史的な金鉱石生産量、鉱山の実際の生産能力、同業界の比較可能な会社などと結びつけて、排出計画の主要なパラメータの予測根拠と合理性を補充して開示してください。弁護士に問題（1）について意見を述べ、評価士、財務顧問に問題（2）（3）について意見を述べてもらう。
返信：
一、上記独立第三者機関が鉱業権の従事資格または相応の評価または設計資質を持っているかどうか、資源量技術報告と「採掘案設計」が関連審査届出プログラムとプログラムの完全性を履行する必要があるかどうか
（I）SRK Consulting（Australasia）Pty Ltdの鉱業権従事資格または相応の評価または設計資格
SRK Consulting（Australasia）Pty Ltd（以下「SRKコンサルティング」と略称する）が作成した資源量技術報告、エリオン弁護士事務所（Allion）が2022年6月2日に発行した覚書によると、SRKコンサルティングは独立した国際的なコンサルティング機関であり、その登録事務所は西オーストラリア州西パース市議会広場18-32号3階にあり、オーストラリアの商業番号は56,074271,720である。登録日は1996年6月5日で、SRKコンサルティングはオーストラリアの探査と採鉱業界に広くサービスを提供し、オーストラリア証券取引所に上場している会社を含め、オーストラリアで資源量技術報告を審査し、作成する資質と業界地位を持っています。
エリオン弁護士事務所（Allion）が2022年6月2日に発行した覚書によると、資源量技術報告はSRKコンサルティングコンサルタントチームが2015年版「オーストラリア鉱物技術評価と評価公開報告準則」のガイドラインに基づく技術評価報告書の基準に基づいて作成したもので、このコンサルタントチームのメンバーは採鉱と金属業界で豊富な経験を持っている。また、関連専門機関の中で信用の良いメンバーです。SRKコンサルティングは合法的に設立され、有効に存続する法人主体であり、探査と採鉱業界のコンサルティング、設計就職の資質を持っている。
（II）金建工程設計有限会社の鉱業権従事資格または相応の評価または設計資質
金建工事設計有限会社の基本的な状況は以下の通りです。
会社名金建工程設計有限会社
統一社会信用コード91370 Jiangxi Changyun Co.Ltd(600561) 38494 U
住所山東省煙台市ハイテク区学府西路18号
法定代表人馬吉祥
登録資本金5000万人民元
会社タイプ有限責任会社（非自然人投資または持株の法人独資）
設立日2010年07月21日
冶金鉱山の工事設計、技術コンサルティング、技術譲渡；土木建築工事の設計；冶金生産技術の開発；自動化製御システム設備、ビデオ監視システム、高圧スイッチキャビネット、低圧プラントスイッチ設備、低圧プラント無電力補償装置、リフター、電気製御及び補助デバイスの設計、研究、製造、販売経営範囲の販売及び設置、調整及び修理；鉱山採掘技術の研究、実験、開発と譲渡；コンピュータソフトウェア開発、システム統合；機電製品の卸売、小売（乗用車を含まない）；新材料、省エネ製品の研究開発と応用；冶金鉱山工事、建築工事の総請負；機電設備の取り付け工事の専門請負；貨物及び技術の輸出入業務。（法によって許可されなければならないプロジェクトは、関連部門の許可を得てから経営活動を展開することができる）
登録状態経営（開業）企業
審査の結菓、金建工事設計有限会社は中華人民共和国の住宅と都市農村建設部下が発行したA 12 Jiangxi Synergy Pharmaceutical Co.Ltd(300636) 8という番号の工事設計資質証明書を持っており、資質等級は冶金業界（冶金鉱山
工事）専門甲級；建築業界（建築工事）の甲級。発行日は2016年9月29日で、発行有効期間は2022年12月31日です。
以上、金建工事設計有限会社は合法的に設立され、有効に存続する法人主体であり、鉱業業界の工事設計資質を持っている。
（III）資源量技術報告と「採掘方案設計」が関連審査届出プログラムとプログラムの完全性を履行する必要があるか
エリン弁護士事務所が2022年6月2日に発行した覚書によると、オーストラリアの1989年の「鉱物資源法」第245条は、採鉱賃貸契約または採鉱賃貸契約の継続を申請する開発計画をクイーンズランド州資源部に提出する必要があると規定している。1989年の「鉱物資源法」は、提出すべき表と添付ファイルおよび開発計画の作成ガイドラインにも対応する規定を出した。 Jinan High-Tech Development Co.Ltd(600807) と金建工程設計有限会社が発行した説明によると、今回の取引はCQTがNQMの100%の株式を保有していることを標的としており、NQMが現在保有しているすべての採鉱賃貸契約はすでに承認されており、今回SRKコンサルティングと金建工程設計有限会社が発行した資源量技術報告と「採掘案設計」は採鉱賃貸契約または採鉱賃貸契約の継続期間を申請するための使用目的ではなく、関連審査届出プログラムを履行する必要はない。
以上のことから、上記の独立第三者機関はすべて鉱業権の就職資格または相応の評価または設計資質を持っている。資源量技術報告書と「採掘方案設計」は採鉱リースまたは採鉱リースの継続期間の取得を申請するための使用目的ではなく、関連審査届出プログラムを履行する必要がなく、プログラムの不備がない。
二、標的資産の2021年6月30日までの資源埋蔵量は2021年3月31日より大きな違いがあるかどうか、明細を示し、今回の評価に与える影響を説明してください。理由を説明してください。
SRKが発行した独立技術報告によると、標的資産の2021年3月31日現在の資源埋蔵量データは以下の通りである。
締切日資源量報告データMeasured検出レベルIndicated製御Inferred推定レベル合計
別個生産資源量レベル生産資源量別個生産資源量
鉱石量（トン）
