東亜前海証券有限責任会社
について
済南 Chengdu Hi-Tech Development Co.Ltd(000628) 株式会社
重大資産売却及び関連取引
これ
独立財務顧問報告（改訂稿）
独立財務顧問
2002年6月
声明と承諾
東亜前海証券有限責任会社は済南 Chengdu Hi-Tech Development Co.Ltd(000628) 株式会社の委託を受け、その重大な資産売却及び関連取引の独立財務顧問を務め、独立財務顧問報告書を発行した。
本独立財務顧問報告は「中華人民共和国会社法」「中華人民共和国証券法」「上場会社重大資産再編管理弁法」「上場会社買収合併再編財務顧問業務管理弁法」「公開発行証券の会社情報開示内容とフォーマット準則第26号–上場会社重大資産再編申請書類」に基づくものである。「上場会社の重大な資産再編のいくつかの問題を規範化する規定」などの関連法律・法規の規定に基づき、証券業界が公認した業務基準、道徳規範と誠実な信用、勤勉な責任を菓たす精神に基づき、慎重に職務を菓たして調査した後に発行されたもので、今回の取引に対して独立、客観的で公正な評価を行い、上場会社の株主全体と関連麺の参考にすることを目的としている。
本独立財務顧問は以下のように声明した。
1、今回の取引に関わる各当事者は本独立財務顧問に本独立財務顧問の報告に必要な資料を提供し、提供された資料の真実、正確、完全性を保証し、虚偽の記載、誤導性の陳述や重大な漏れがなく、資料の真実性、正確性、完全性に責任を負う。2、本独立財務顧問はすでに本独立財務顧問報告が根拠とする事実に対してデューデリジェンス調査を行い、本独立財務顧問報告内容の真実性、正確性と完全性に対して誠実信用、勤勉デューデリジェンス義務を負う。
3、本独立財務顧問は投資家に注意を喚起し、本独立財務顧問報告は上場会社に対するいかなる投資提案を構成せず、投資家は本独立財務顧問報告によるいかなる投資決定によって発生した相応のリスクに基づいて、本独立財務顧問はいかなる責任も負わない。
4、本独立財務顧問は今回の取引の各方面と他の利益関係がなく、今回の取引所について発表した関連意見は完全に独立して行われた。
5、本独立財務顧問は上場会社の全株主と多くの投資家に＊ Jinan High-Tech Development Co.Ltd(600807) 取締役会が発表した「済南＊ Chengdu Hi-Tech Development Co.Ltd(000628) 株式会社重大資産売却及び関連取引報告書（草案）」、及び関連仲介機関が発行した法律意見書、監査報告、資産評価報告書などの文書の全文を真剣に読んでもらう。
6、本独立財務顧問は他のいかなる機関や個人にも本独立財務報告書に記載されていない情報を委託し、授権しておらず、本独立財務顧問報告書に対していかなる説明や説明をしていない。
7、本独立財務顧問の書面同意を得ずに、本独立財務顧問報告は他のいかなる目的にも使用されず、いかなる第三者にも使用されてはならない。
本独立財務顧問は以下のように約束した。
1、本独立財務顧問はすでに関連規定に従ってデューデリジェンス調査義務を履行しており、発表された専門的な意見と上場会社が開示した書類の内容に実質的な違いがないと確信する十分な理由がある。
2、本独立財務顧問はすでに上場会社が開示した書類を審査し、開示した書類の内容とフォーマットが要求に合緻すると確信している。
3、本独立財務顧問は上場会社が独立財務顧問に意見を提出するように委託した再編案が法律、法規と中国証券監督会及び上海証券取引所の関連規定に符合し、開示された情報が真実で、正確で、完全で、虚偽記載、誤導性陳述または重大な漏れがないと確信する十分な理由がある。
4、今回の重大な資産再編事項に関する専門的な意見はすでに本独立財務顧問が審査し、カーネル機構は本独立財務顧問報告を発行することに同意した。
5、本独立財務顧問は上場会社と接触した後、独立財務顧問を務めるまでの間、厳格な秘密保持措置をとり、リスクコントロールと内部ファイアウォール製度を厳格に実行し、インサイダー取引、市場操作、証券詐欺問題は存在しない。
重要事項の提示
このセクションで説明した語または略称は、独立財務コンサルタントレポートの「意味」で定義されている語または略称と同じ意味を持っています。特に投資家に本独立財務顧問報告書の全文を真剣に読むように注意し、特に以下の事項に注意するように注意する。一、今回の取引方案の概要（I）取引相手
今回の取引相手は玉潤黄金有限会社で、 Jinan High-Tech Development Co.Ltd(600807) 関連上場会社 Shandong Yulong Gold Co.Ltd(601028) オーストラリアの完全子会社です。玉潤金の株式構造は下図のように：（II）標的資産
今回の取引の標的資産はNQM社の100%株式である。
（III）取引方式
Jinan High-Tech Development Co.Ltd(600807) 非公開合意譲渡方式で間接持株の完全子会社CQT社が保有するNQM社の100%株式を売却し、譲受者は Jinan High-Tech Development Co.Ltd(600807) 関連上場会社 Shandong Yulong Gold Co.Ltd(601028) 間接持株の完全子会社玉潤金で、取引対価は現金で支払う。今回の取引は同じ国の出資企業内部の各持株企業間の資産統合であり、新たな海外投資には触れない。
Jinan High-Tech Development Co.Ltd(600807) は完全子会社の天業金を通じてCQT会社の株式を間接的に保有し、CQT会社は親会社の天業金を今回の株式譲渡の実施主体と受取人として指定し、今回の株式買収に関する協議、授権文書などを代わりに署名した。
玉潤金は今回の株式買収の実施主体と支払先を指定し、今回の株式買収に関する協議、授権文書などを代わりに署名した。
今回の取引前の株式構造図は以下の通りです。
取引後の株式構造図は以下の通りです。
（IV）標的資産の定価根拠及び取引価格
今回標識された資産の取引価格は、証券、先物業務資格を持つ資産評価機構が発行した経済ハイホールディングス届出の評価報告書の評価結菓を参考としている。中国連合会の評価によって発行され、経済ハイホールディングスに登録された「評価報告」によると、2021年6月30日を評価基準日として、今回の取引の売却予定資産の合計評価結菓は人民元9028246万元だった。取引双方の協議により、標的会社の取引対価は9028246万元であることが確定した。
「株式譲渡協議」と補充協議は Shandong Yulong Gold Co.Ltd(601028) と Jinan High-Tech Development Co.Ltd(600807) 株主総会のいずれも審議通過日から5営業日以内に、今回の譲渡代金の50%、つまり人民元4514123万元を支払う。
標的資産の受け渡し日から10営業日以内に、今回の譲渡代金の残りの50%である人民元4514123万元を支払う。（Ⅴ）取引税金の手配
各当事者はそれぞれ適用される法律法規の規定に従って今回の取引に関連する税収と費用を負担しなければならない。
これに限らないが、売り手は今回の取引に関連する売り手が負担すべき税金を納付しなければならない。今回の取引で支払う印紙税は買い手が支払う。（Ⅵ）過渡期損益
標的会社は評価基準日から株主変更登記手続きが完了するまでの移行期間、標的会社が発生した利益は玉潤金が享受し、損失は業績補償主体の高新都市建設が現金方式で補足する。ハイテク都市建設が標的とした会社の過渡期損益特別監査報告書が発行された日から30営業日以内に赤字額を Shandong Yulong Gold Co.Ltd(601028) に支払う。（Ⅶ）人員配置
今回の取引は対象会社の従業員の配置問題には触れず、対象会社の元雇用従業員は受け渡し後も対象会社が引き続き雇用している。（8551）ロールバック未分配利益の手配
標的会社は「株式譲渡協議」の署名日までの繰越未分配利益は標的株式が工商変更登記を行う前に分配してはならない。譲受人は譲受人の株式比率によって法によって標的企業の繰越未分配利益を享受する。（8552）業績承諾と業績補償の手配
1、業績承諾
標的会社は2022年度、2023年度と2024年度の累計純利益数の合計は約1億1600万豪ドルで、それぞれ2022年度は3600万豪ドル、2023年度は3900万豪ドル、2024年度は4100万豪ドルを下回らないと約束した。
2、業績補償
（1）高新都市建設、 Shandong Yulong Gold Co.Ltd(601028) 、高新智慧谷は証券就職資格を持つ会計士事務所を共同で招聘し、標的会社を業績承諾期間内の各年度（初年度2022年度、2年目2023年度、3年目2024年度、以下各年度を「当年」と略称する）に業績承諾を完成した状況及び業績承諾期間満了後の3年間の累計業績承諾を完成した状況を「特別審査報告」（以下「「特別審査報告書」）、標的会社の年度及び3年満期後の実際純利益数と約束純利益数の差額は「特別審査報告書」の特別審査結菓によって確定した。
（2）業績承諾期間、最初の年の会社はその年の承諾純利益数を実現していないが、その年の年末までに、標的会社はすでに累計承諾純利益数の80%（本数を含む）以上を実現した場合、その年に一時的に補償を免除することができる。標的会社は翌年にその年の約束純利益数が80%未満であることを実現したが、2年（1年目と2年目）に累計約束純利益数80%（本数を含む）以上を実現した場合、2年目には補償を一時免除することができる。その後、3年間の承諾期間内に累計して実現した実際の純利益状況に基づいて、累計承諾純利益数が完成していない場合、3年間の承諾期間が満了した後に一度に補償すべき金額を計算する。
（3）業績承諾期間中、標的会社がその年に承諾純利益数を実現せず、かつその年の年末までに、標的会社がすでに累計承諾純利益数を実現して80%を下回った場合、以下の公式に従って補償金額を計算しなければならない。
補償すべき金額=標的会社の同年末までの累計約束純利益数–標的会社の同年末までの累計実現純利益数–補償済み金額。
（4）もしその年に業績補償を行う必要があれば、その年の補償金額はその年の12ヶ月の豪ドルが人民元に両替した平均為替レートで人民元に換算して補償しなければならない。3年が満了した後に補償金額を一度に計算すると、3年の累計補償金額は3年目の12ヶ月の豪ドルが人民元に両替する平均為替レートで人民元に換算して補償する。
（5）業績承諾期間中、当年の標的会社の純利益数が当年の承諾純利益数を超えた場合、当年の補償金額は0で値を取るべきである。
（6）業績承諾期間が満了し、「特別審査報告」によると、3年間の累計完成業績承諾純利益数が3年間の累計承諾純利益数の総額を超えた場合、業績承諾期間に補償された超過部分は「特別審査報告」が発行された日から30営業日以内に業績補償側の高新都市建設と差額補償側の高新智慧谷に一括返還しなければならない。差額補償側の高新知恵谷は、補償された金額を優先的に回収する権利がある。
（7）基準日から目標資産の受け渡し日までの間、標的会社が発生した利益は Shandong Yulong Gold Co.Ltd(601028) 部下の買収主体が享受し、損失はハイテク都市建設が現金で補った。ハイテク都市建設は標的会社の過渡期損益特別監査報告書が発行された日から30営業日以内に赤字額を Shandong Yulong Gold Co.Ltd(601028) に支払うことに同意した。3、補償方式
標的会社は業績承諾期間中に業績補償条件をトリガする場合、ハイテク都市建設は毎年の業績承諾の実現状況「特別審査報告」が発行された日から30営業日以内に協議の約束による方式に従って Shandong Yulong Gold Co.Ltd(601028) を補償しなければならず、ハイテク都市建設で補償できない部分について差額補償責任を負わなければならない。
二、今回の取引性質（I）今回の取引は重大な資産再編を構成する
今回の取引標的会社の2021年度経審計財務諸表及び上場会社の2021年度監査された連結財務諸表の関連指標の比較は以下の通りである。
単位：万元
プロジェクト上場会社が標的とする会社の帳簿価額指標の割合が重大であるかどうか
資産再編
資産総額618194079503102 15.37%No
純資産額（注）44210425475076 123.84%Yes
営業収益128154987071001 55.18%Yes
注：資産純額は2021年12月31日に親会社の所有者に帰属する純資産数であり、少数の株主権益を含まない。
上記の試算によると、今回の取引標的会社の2021年度経審計財務諸表の下で資産純額と営業収入が上場会社の同年の監査を受けた関連財務指標に占める割合は50%を超え、資産純額は5000万元を超えた。「再編管理弁法」の規定に基づき、今回の取引は重大な資産再編を構成し、規定に基づいて相応の情報開示を行う必要がある。（II）今回の取引構成関連取引
今回の取引の取引相手は Jinan High-Tech Development Co.Ltd(600807) と同じ実際の支配者によって製御された関連上場会社 Shandong Yulong Gold Co.Ltd(601028) の完全子会社で、「上交所上場規則」と「上海証券取引所上場会社自律監督管理ガイドライン第5号-取引と関連取引」の規定によって、今回の取引は関連取引を構成している。今回の取引に関連する関連取締役は、今回の取引に関連する議案を審議する際に採決を回避し、関連株主も上場会社が株主総会を開き、今回の取引について採決を回避する。（III）今回の取引は再編上場を構成しない
今回の取引は上場会社が株式を発行することには関係なく、上場会社の株式構造に変化をもたらすことはありません。今回の取引の前後、上場会社の持株株主はハイテク都市建設とその一緻動人であり、実際の製御は1人当たり Jinan High-Tech Development Co.Ltd(600807) 管理委員会であり、今回の取引は上場会社の製御権の変更を招くことはなく、「再編管理方法」第13条の規定に基づき、今回の取引は再編上場を構成しない。
（IV）今回の取引は新規対外投資を構成しない
今回の取引の標的会社は上場会社製御である。
