証券コード： Chen Ke Ming Food Manufacturing Co.Ltd(002661) 証券略称： Chen Ke Ming Food Manufacturing Co.Ltd(002661) 公告番号：2022049 Chen Ke Ming Food Manufacturing Co.Ltd(002661)
非公開発行A株の関連取引及び買収対象との「発効条件付株式買収契約」の締結に関する公告
当社と取締役会の全員は情報開示内容の真実、正確さと完全さを保証し、虚偽記載、誤導性陳述または重大な漏れがないことを保証します。
重要な内容のヒント：
●取引内容： Chen Ke Ming Food Manufacturing Co.Ltd(002661) （以下「会社」または「発行人」と略称する）実際の支配人の一致行動者である陳宏、段菊香、陳暉にA株（以下「今回の非公開発行」または「今回の発行」と略称する）を非公開で発行する予定である。今回の非公開発行株式数は4500万株（本数を含む）を超えない。会社は陳宏、段菊香、陳暉と「発効条件付き株式購入協議」に署名した。
●陳宏、段菊香、陳暉は会社の実際の支配者の一緻動人であり、「深セン証券取引所株式上場規則」などの関連規定に基づき、陳宏、段菊香、陳暉は会社の関連先であるため、陳宏、段菊香、陳暉は今回の非公開発行株式の取引を買収して関連取引を構成する予定であるが、「上場会社重大資産再編管理方法」に規定された重大資産再編を構成しない。
●過去12ヶ月、会社は陳宏、段菊香、陳暉と関連取引を発生しておらず、今回の取引カテゴリに関連する関連取引も発生していない。
●取引目的と影響：今回の関連取引は会社A株の再融資を順調に実現し、主要業務能力を強化することを目的とし、陳宏、段菊香、陳暉は会社の今回の非公開発行株を購入し、会社の将来の良好な予想と会社の長期発展に対する支持を表明し、会社が主要業務規模を拡大し、負債規模を下げ、会社の市場競争力とリスク抵抗能力を高めるのに有利である。今回の非公開発行株が完成した後、会社の持株株主と実際の支配者は変化していない。今回の関連取引は会社の独立性に影響を与えず、会社の主要な業務は今回の関連取引のために陳宏、段菊香、陳暉とその関連先に依存していない。
●取引審査と承認：今回の関連取引は会社の株主総会の承認と中国証券監督管理委員会（以下「中国証券監督会」と略称する）の承認を得てから実施することができる。上記の事項の承認、承認の可否及び取得時間には不確実性がある。
一、関連取引の概要
会社は実際の支配者の一致行動者である陳宏、段菊香、陳暉非公開発行A株は450000万株（本数を含む）を超えず、募集資金総額は人民元4234500万元（本数を含む）を超えない予定である。
今回の非公開発行の具体的な株式数は、株主総会の授権会社の取締役会または取締役会の授権者に実際の状況に基づいて推薦機関（主な販売業者）と協議して確定される。
陳宏、段菊香、陳暉は会社の実際の支配者の一緻動人であり、会社の取締役と社長を務めている。「深セン証券取引所株式上場規則」などの関連規定によると、陳宏氏は会社の関連先であるため、陳宏、段菊香、陳暉は今回の非公開発行株式の取引を買収することで関連取引を構成する予定だ。今回の非公開発行及び関連取引事項はすでに会社の第6回取締役会の第2回会議、第5回監事会の第26回会議で審議された。関連取締役の陳克明氏、陳克忠氏、段菊香氏、陳暉氏、陳宏氏はすでに関連議案の採決を回避し、会社の独立取締役は関連取引に関する事項に対して事前の認可意見を発表し、明確な同意意見を発表した。今回の非公開発行はまだ会社の株主総会の承認を得る必要があり、この関連取引と利害関係のある関連株主は採決を回避する。
今回の非公開発行は「上場会社重大資産再編管理弁法」に規定された重大資産再編を構成せず、今回の非公開発行は中国証券監督会の承認を得てから実施する必要がある。
二、関連先の紹介
陳宏さんは会社の実際の支配人陳克明さんの子で、段菊香は陳克明さんの配偶者で、陳暉は陳克明さんの女で、上記の3人の購入者と陳克明さんは一緻行動者の関係です。
陳宏：男、中国国籍、国外居留権なし、1979年7月生まれ、本科学歴、住所：長沙市雨花区古曲南路中隆国際御璽5号棟C 302房。会社の購買部の責任者、設備部の責任者、社長補佐、副社長を務めたことがある。2016年6月から現在まで会社の社長を務めています。2016年9月から現在まで会社の取締役を務めています。2021年2月から現在まで会社の法定代表者です。
段菊香：女、中国国籍、境外居留権なし、1956年9月18日生まれ、住所：湖南省南県南洲鎮仁裏巷301号附142号。2007年3月から2013年4月まで、会社の取締役を務めた。2016年から現在まで、会社の取締役を務めています。
陳暉：女、中国国籍、海外居留権なし、1977年12月生まれ、修士課程大学院生、住所：湖南省南県南洲鎮仁裏巷301号附142号。会社の財務マネージャー、購買マネージャー、人的資源部マネージャー、社長補佐を務め、2010年から2016年まで会社の副社長、2016年から現在まで会社の取締役、2020年から現在まで会社の副社長を務めています。
三、関連取引標識の基本状況
今回の取引の標的は、同社が今回非公開で発行した人民元普通株（A株）株である。
四、取引の定価政策と定価根拠
今回の非公開発行株の価格は9.41元/株です。会社の今回の非公開発行株式の定価基準日は会社の第6回取締役会の第2回会議決議公告日であり、発行価格は定価基準日の20取引日前の会社の株式取引価格の80%を下回らない（定価基準日の20取引日前の会社の株式取引価格＝定価基準日の20取引日前の株式取引総額/定価基準日の20取引日前の株式取引総量）。もし会社の株が今回の発行定価基準日から発行日までの間に配当、送株、資本積立金の転増株などの除権、除利事項が発生した場合、今回の非公開発行の発行価格は相応の調整を行う。
今回発行された定価原則と方法には、非関連株主の利益と会社の利益を損なうことはありません。五、取引契約の主な内容
会社は陳宏、段菊香、陳暉と2022年6月8日に「発効条件付き株式購入協議」に署名した。契約の主な内容は以下の通り。
甲： Chen Ke Ming Food Manufacturing Co.Ltd(002661)
法定代表者：陳宏
連絡先：湖南省益陽市南県興盛大道工業団地1号
以下、乙1、乙2、乙3を総称して乙という。
乙1：陳宏
乙2：段菊香
乙3：陳暉
考慮事項：
1、甲は中華人民共和国の法律法規に基づいて設立された株式会社であり、その株式はすでに深セン証券取引所のマザーボード（元中小板）に上場して取引されており、株式コードは Chen Ke Ming Food Manufacturing Co.Ltd(002661) であり、甲は非公開で4500000株（4500000株を含む）の人民幣普通株（A株）を発行しない方式で資金を募集する予定である。
2、乙は甲の実際の支配者陳克明の一致行動者であり、乙は中国証券監督管理委員会に承認された発行条件及び本協議の約束に従って現金方式で甲が今回非公開で発行したA株株を購入する予定である。
3、甲乙双方は、甲が今回の非公開発行株式の方案について乙に十分な開示と解釈を行ったことを確認し、乙は甲の今回の非公開発行方案を十分に理解し、今回の非公開発行に参加したい。そのため、「中華人民共和国会社法」、「中華人民共和国証券法」、「中華人民共和国国民法典」、「上場会社証券発行管理弁法」、「上場会社非公開開発行株式実施細則」などの法律法規の規定に基づき、今回の非公開発行過程における甲、乙双方の権利義務関係を明確にするために、双方は友好的に協議した。乙が甲が今回非公開で発行した株式を購入することについてコスト協議を達成し、共同で遵守して実行する。
第一条意味
別途の説明または定義に加えて、本契約の以下の語または略称は以下の特定の意味を持っています。
一方：甲、乙の単独の一方を指す。
双方：甲、乙双方を指す。
今回の買収：乙が本契約の約束通りに甲に今回非公開で発行された株式を買収する行為を指す。今回の非公開発行、今回の発行：爪は乙の3人の特定投資家に対して人民を非公開発行する。
最初に発行予定株式の総数：今回の非公開発行甲が最初に発行予定株式の総数、すなわち4500万株を指す。
定価基準日：甲の取締役会が今回の発行予定案を初めて審議した取締役会決議公告日を指す。
今回の非公開発行終了：本契約によって発行された株式が証券登録決済機構に乙の名義で登録された日を指す。
書面形式：契約書、手紙、データ電文（電報、テレックス、ファックス、電子データ交換と電子メールを含む）など、記載された内容を有形に表現できる形式を指す。
中国証券監督会：中国証券監督管理委員会を指す。
深セン証券取引所：深セン証券取引所を指す。
証券登記決済機構：中国証券登記決済有限責任会社深セン支社。
平日：中国の法定公休日と祝日を除くいかなる日を指す。
元、万元：人民元、万元を指す。
第二条協議標的の
1、今回発行された株式は国内上場の人民元普通株（A株）で、1株当たりの額面価格は人民元1元です。
2、乙は42345000000（本数を含む）（以下「今回の予約金額」と略称する）を超えない現金で甲が今回発行した4500000株（4500000株を含む）を予約する予定である。
3、甲が今回非公開で発行した株式は深セン証券取引所に上場する予定で、株式の具体的な上場手配は甲が今回非公開で発行した中国証券監督会の承認と深セン証券取引所の審査を待ってから、深セン証券取引所、証券登録決済機構と協議して確定する。
第三条購入価格、購入数量と購入方法
1、購入価格
（1）今回の非公開発行株式の定価基準日は会社の第6回取締役会第2回会議決議の公告日であり、今回の発行価格（予約価格）は9.41元/株である。定価基準日前の20取引日の甲の株式取引の平均価格の80%を下回らない（定価基準日前の20取引日の株式取引の平均価格＝定価基準日前の20取引日の甲の株式取引の総額/定価基準日前の20取引日の甲の株式取引の総量）。
（2）甲の株式が定価基準日から発行日までの間に配当/現金配当、配当、資本積立金の増配などの除権除利事項が発生した場合、今回の非公開発行株式の発行価格（予約価格）は中国証券監督管理委員会と深セン証券取引所の関連規則に従って相応の調整を行い、調整式は以下の通りである：①現金配当：P 1=P 0-D
②紅株または転増株本：P 1=P 0/（1+N）
③2項同時進行：P 1=（P 0-D）/（1+N）
このうち、P 0は調整前の予約価格で、1株当たりの現金配当はDで、1株当たりの現金配当はNで、調整後の発行価格はP 1です。
2、予約数量
（1）今回の非公開発行株式数は45,000000株（45,000000株を含む）を超えない。その中で、乙の1予約数は2500000株（25000000株を含む）を超えず、予約金額は23525000000元を超えない；その中、乙2の購入数は1500000株（15000000株を含む）を超えず、購入金額は14115000000元を超えない；その中で、乙3の購入数は5000000株（50000000株を含む）を超えず、購入金額は47050000000元を超えず、最終的な発行数は中国証券監督会が発行数を承認する範囲内で、甲と主な販売業者が実際の状況と市場の状況に基づいて協議して確定する。（2）甲の株式が定価基準日から発行日までの間に配当/現金配当、配当、資本積立金の配当などの除権除利事項が発生した場合、今回の発行数量は相応の調整を行う。
3、購入方法
乙は人民元現金で甲の今回の非公開発行株式を購入する。
第四条販売制限期間の手配
1、乙の承諾：今回の発行終了日から36ヶ月以内に買収した今回発行した株式を譲渡しない。中国証券監督管理委員会、深セン証券取引所などの要約書の発行を免れるために買収側が販売期限を製限することを約束すべき関連法律、法規、規範性文書が今回の発行が完了する前に調整された場合、上記の販売期限は相応に調整しなければならない。
2、今回の非公開発行が終了した日から今回の予約株式が解禁された日まで、発行対象はその予約した会社が今回非公開で発行した株式について、会社が株式を送り、資本積立金が株式を増加させる原因で増加した会社の株式も、上記の限定販売手配を遵守しなければならない。
3、関連法律、法規と規範性文書が販売期限の要求に変更がある場合、発行対象の今回の株式購入の販売期限は変更後の法律、法規と規範性文書の要求の下限によって調整される。販売制限期間が満了した後、発行対象者が今回の非公開発行で獲得した会社の株式を減持する場合、「会社法」、「証券法」などの法律、法規、規則、規範性文書及び会社定款の関連規定を遵守しなければならない。
第五条未分配利益の繰越手配
甲の今回の非公開発行前の繰越未分配利益は、今回の発行が完了した甲の全株主がその時の持株比率で享受している。
第六条納付、資本検査及び株式登記
1、乙は甲の今回の非公開発行株式が中国証券監督管理委員会の承認を得て、乙が甲と今回の非公開発行の推薦機構（主引受商）からの納付通知を受け取った日から10営業日以内に、現金方式で一括してすべての予約代金を甲の推薦機構（主引受商）に振り込んで今回の非公開発行のために開設した指定口座に振り込むことに同意する。上記の買収資金は甲が招聘した会計士事務所で検査を完了し、関連費用を控除した後、甲の募集資金特別記憶口座に振り込まれる。
2、乙より前
