証券略称： Chen Ke Ming Food Manufacturing Co.Ltd(002661) 証券コード： Chen Ke Ming Food Manufacturing Co.Ltd(002661) Chen Ke Ming Food Manufacturing Co.Ltd(002661)
（湖南省益陽市南県興盛大道工業団地1号）
2022年A株非公開発行事前案2002年6月
ステートメント
1.会社と取締役会の全員は本事前案の内容が真実、正確、完全であることを保証し、虚偽記載、誤導性陳述または重大な漏れがないことを確認した。
2.今回の非公開発行A株の株式が完成した後、会社の経営と収益の変化は、会社が自ら責任を負う。今回の非公開発行A株による投資リスクは、投資家自身が責任を負う。
3.本事前案は会社の取締役会が今回の非公開でA株を発行することについての説明であり、それと反対の声明はすべて事実ではない。
4.投資家は何か擬問があれば、自分の株式マネージャー、弁護士、専門会計士、その他の専門顧問に相談しなければならない。
5.本事前案に記載された事項は、審査機関が今回の非公開発行A株株式に関する事項に対する実質的な判断、確認、承認を代表するものではない。本事前案に記載された今回の非公開A株株式発行に関する事項の発効と完成は、審査機関の承認を得なければならない。
特別なヒント
この部分の前記語または略称は、本事前案の「意味不明」の前記語または略称と同じ意味を持つ。1.今回の非公開A株発行に関する事項は、会社の第6回取締役会第2回会議で審議された。今回の非公開発行はまだ会社の株主総会の審議通過を得なければならず、中国証券監督管理委員会の承認を得てから実施することができる。
2.今回の発行対象は陳宏、段菊香、陳暉で、会社の実際の支配者陳克明の一緻動人で、現金方式を通じて今回の非公開発行のすべての株を購入し、今回の発行は関連取引を構成している。3.今回の発行募集資金の総額は4234500万元を超えず、発行費用を差し引いた後、すべて流動資金の補充と有利子負債の返済に使用する予定です。
会社はすでに資金募集特別記憶製度を確立しており、今回の非公開発行募集資金は会社の取締役会が決定した特別口座に保管される。
4.今回発行された定価基準日は会社の第6回取締役会第2回会議決議公告日（2022年6月9日）である。発行価格は定価基準日の前の20取引日の会社A株株の取引平均価格（定価基準日の前の20取引日のA株の取引平均価格＝定価基準日の前の20取引日のA株の取引総額÷定価基準日の前の20取引日のA株の取引総量）の80%を下回らない、つまり9.41元/株である。
定価基準日から発行日までの間に、会社が除権、除利事項による株価調整が発生した場合、今回の発行価格は相応の調整を行う。
5.今回の発行数は4500000株（本数を含む）を超えず、発行された株式数の上限は今回の発行前の会社総株式の13.36%を超えない。最終発行数は、証券監督管理委員会の関連規定及び最終発行価格に基づいて推薦機関（主販売業者）と協議し、株主総会の授権取締役会に確定される。
会社が今回の発行定価基準日から発行日までの間に株式を送る、買い戻し、資本積立金の株式移転などの株式変動事項が発生した場合、今回の発行株式数の上限は相応の調整を行う。前述の範囲内で、最終発行数は、証券監督管理委員会の関連規定及び最終発行価格に基づいて推薦機関（主販売業者）と協議して確定する株主総会の授権取締役会に提出される。
6.今回の発行前の会社の持株株主は湖南 Chen Ke Ming Food Manufacturing Co.Ltd(002661) グループ有限会社で、実際の支配者は陳克明である。今回の非公開発行株式が完成すると、会社の株式（製御権）構造が変化する。総合発行対象の陳宏、陳暉係会社の実際の支配者陳克明の子供、段菊香係陳克明の配偶者、陳宏は会社の社長、陳暉は副理事長、段菊香は会社の取締役を務め、今回の発行が完了すると陳宏、段菊香、陳暉の持ち株比率も著しく上昇する実際の状況と結びつけて、陳宏、段菊香、陳暉は陳克明と共同で会社を製御する。4人は会社の共同実際の支配人である。今回の非公開発行は、会社の株式分布が上場条件を備えていないことを招くことはありません。
「上場会社買収管理弁法」第24条の規定によると、陳宏、段菊香、陳暉が会社が今回発行した株式を購入すると、契約買収義務が発動する。陳宏、段菊香、陳暉は今回の発行終了日から36ヶ月以内に買収した今回発行された株を譲渡しないことを約束したことを考慮して、「上場会社買収管理弁法」第63条の規定に基づき、上場会社株主総会の非関連株主の承認の前に、陳宏、段菊香、陳暉は「上場会社買収管理弁法」の規定に合致し、要約の発行を免れた。
7.特定の発行対象の陳宏、段菊香、陳暉は、（1）今回の発行終了日から36ヶ月以内に購入した今回の発行株を譲渡しないと約束した。中国証券監督管理委員会、深セン証券取引所などの要約書の発行を免れるために買収側が販売期限を製限することを約束すべき関連法律、法規、規範性文書が今回の発行が完了する前に調整された場合、上記の販売期限は相応に調整しなければならない。（2）今回の非公開発行が終了した日から今回の予約株式が解禁された日まで、発行対象はその予約した会社が今回非公開で発行した株式について、会社が株式を送り、資本積立金が株式を増加させる原因で増加した会社の株式についても、上記の限定販売手配を遵守しなければならない。（3）関連法律、法規と規範性文書が販売期限の要求に変更がある場合、発行対象の今回の購入株式の販売期限は変更後の法律、法規と規範性文書の要求の下限に応じて調整する。販売制限期間が満了した後、発行対象者が今回の非公開発行で獲得した会社の株式を減持する場合、「会社法」、「証券法」などの法律、法規、規則、規範性文書及び会社定款の関連規定を遵守しなければならない。
8.今回の発行前の未分配利益は、会社の新旧株主が発行後の株式比率によって共有されます。
9.中国証券監督管理委員会が発表した「上場会社の現金配当に関する事項のさらなる実行に関する通知」、「上場会社の監督管理ガイドライン第3号-上場会社の現金配当」などの文書の規定に基づき、会社はすでに利益分配政策と将来の株主還元規則を製定し、詳しくは本事前案の「第5節利益分配政策と実行状況」を参照し、投資家に注目してもらう。
10.国務院弁公庁の「資本市場における中小投資家の合法的権益保護活動のさらなる強化に関する意見」（国弁発[2013110号）及び証券監督管理委員会の「初発及び再融資、重大資産再編の希薄化に関する即時見返りに関する事項に関する指導意見」（証券監督会公告[201531号）などの文書の関連規定に基づき、会社は今回の非公開で株式を発行した後、希薄化された即時見返りを埋める措置を製定した。関連主体は会社の補填リターン措置が確実に履行されることに対して承諾した。関連状況の詳細は、本事前案の「第6節今回の発行に関連する取締役会声明と承諾事項」の「二、今回の発行による薄い即時リターン状況と補填措置」を参照してください。
しかし、製定された補填措置は会社の将来の利益を保証するものではなく、投資家はこれに基づいて投資決定を行うべきではない。投資家がこれに基づいて投資決定を行って損失をもたらした場合、会社は賠償責任を負わない。
ディレクトリ
宣言……1特別ヒント……2ディレクトリ……5意味……7第1節今回の発行案の概要……8一、発行人の基本状況……8二、今回の発行の背景と目的……8三、発行対象と会社との関係……9四、発行株式の価格と定価原則、発行数量、限定販売期……10五、今回の発行は関連取引を構成する……12六、今回の発行によって会社の製御権が変化することはありません……12七、今回の発行案が承認された場合、承認を申請する必要があるプログラム……13第2節発行対象基本状況……14一、履歴書……14二、発行対象製御の核心企業と核心業務、関連企業の主要業務状況……16三、発行対象者の最近5年間の処罰、訴訟などの関連状況……17四、今回の発行後、発行対象と上場会社の同業競争、関連取引状況……17五、今回の発行事前案の開示前24ヶ月以内の発行対象と会社との間の重大な取引状況……18六、買収資金の出所……18七、発効条件付き株式購入契約の内容要旨……18第3節取締役会は今回の募集資金の使用に関する実行可能性分析……23一、今回の募集資金の使用計画……23二、募集資金の使用の必要性と実行可能性の分析……23三、今回の非公開発行が会社の経営管理と財務状況に与える影響……25四、今回の資金募集投資プロジェクトは承認事項に関する状況……25五、実行可能性分析の結論……25第4節取締役会は今回の発行が会社に与える影響についての討論と分析……26一、今回の発行後の会社の業務と資産、会社定款、株主構造、役員構造、業務構造の変動状況……26二、今回の発行後の会社の財務状況、利益能力及びキャッシュフローの変動状況……27三、今回の発行後の会社と持株株主とその関連者との業務関係、管理関係、関連取引及び同業競争などの変化状況……28四、今回の発行が完了した後、会社に資金、資産が持株株主、実際の支配人とその関連者に占有されている場合、または会社が持株株主、実際の支配人とその関連者に保証を提供している場合……28五、今回の発行が会社の負債状況に与える影響……28六、今回の発行に関するリスク説明……29第5節利益分配政策と実行状況……32一、利益分配政策……32二、最近三年間の現金配当状況及び未分配利益の使用手配……35三、未来（20202022年）株主還元計画……37第6節今回の発行に関する取締役会の声明と承諾事項……41一、取締役会は今回の発行を除いて今後12ヶ月以内に他の株式融資計画があるかどうかについての声明……41二、今回の発行による薄型化の即時リターン状況と補填措置……41
意味
特に説明がない限り、本事前案における以下の略称は以下の意味を持つ：発行者、会社、当社、は＊ Chen Ke Ming Food Manufacturing Co.Ltd(002661) 上場会社、＊ Chen Ke Ming Food Manufacturing Co.Ltd(002661)
事前案、本事前案は Chen Ke Ming Food Manufacturing Co.Ltd(002661) 2022年非公開発行A株事前案を指す。
中国証券監督管理委員会の許可を得て国内投資家に発行し、国内証券取引所A株指に上場し、人民元で株式の額面値を表示し、人民元で買収し、取引を行う普通株
実際の支配人は陳克明を指す。
持株株主、克明グループ湖南 Chen Ke Ming Food Manufacturing Co.Ltd(002661) グループ有限会社
陳克明とその家族のメンバーは陳克明、段菊香、陳宏、陳暉、陳克忠、陳源芝、陳暁珍、陳燦を指す。
今回の株式発行、今回の発行 Chen Ke Ming Food Manufacturing Co.Ltd(002661) 2022年の非公開発行A株株行、今回の非公開発行
発行対象、購入対象とは陳宏、段菊香、陳暉を指す。
取締役会は Chen Ke Ming Food Manufacturing Co.Ltd(002661) 取締役会を指す。
株主総会とは Chen Ke Ming Food Manufacturing Co.Ltd(002661) 株主総会
「会社定款」とは「 Chen Ke Ming Food Manufacturing Co.Ltd(002661) 会社定款」を指す。
「会社法」は「中華人民共和国会社法」を指す。
「証券法」は「中華人民共和国証券法」を指す。
中国証券監督会、証券監督会は中国証券監督管理委員会を指す。
深セン証券取引所
募集資金とは今回の発行募集資金のことである。
報告期間、最近3年間の1期は2019年、2020年、2021年と2022年1-3月を指す。
報告期間各期末は2019年12月31日、2020年12月31日、2021年12月31日及び2022年3月31日を指す。
元、万元は人民元、人民元の万元を指す。
注意：本事前案における部分合計数と各加数を直接加算した和は端数に差があり、すべて四捨五入によるものである。本事前案で引用された財務データと財務指標は、特に説明がない場合、連結レポートの口径の財務データとそれに基づいて計算された財務指標を指す。
第一節今回の発行案概要
一、発行者の基本状況
会社名＊ Chen Ke Ming Food Manufacturing Co.Ltd(002661)
英語名CHEN KE MING FOOD MANUFACTURING CO.，LTD
統一社会信用コード914309006171624 T
