証券コード： Chen Ke Ming Food Manufacturing Co.Ltd(002661) 証券略称： Chen Ke Ming Food Manufacturing Co.Ltd(002661) 公告番号：2022043 Chen Ke Ming Food Manufacturing Co.Ltd(002661)
第5回監事会第26回会議決議公告
当社と監査役会の全員は情報開示内容の真実、正確さと完全さを保証し、虚偽記載、誤導性陳述または重大な漏れがないことを保証します。
一、監事会会議の開催状況
Chen Ke Ming Food Manufacturing Co.Ltd(002661) （以下「会社」と略称する）第5回監事会第26回会議は2022年6月3日に電子メール、微信などの形式で通知を出し、2022年6月8日午前に現場結合通信方式で開催された。会議には監事3人、実際に会議に出席する監事3人が出席しなければならない。今回の会議の召集、開催と採決のプログラムは関連法律、法規と「会社定款」の規定に符合し、会議が形成した決議は合法的で有効である。
今回の会議は監事会の劉洋主席が招集し、主宰した。会議は記名投票方式を採用し、次の議案を審議し、可決した。
二、監事会会議の審議状況
今回の会議は記名投票方式を採用し、以下の議案を審議し、可決した。
（I）「2018年ストックオプションインセンティブ計画の行使価格の調整に関する議案」
内容：審査を経て、監事会は、今回の株式激励計画の行権価格の調整は「上場会社株式激励管理弁法」、「克明麺業株式会社2018年株式オプション激励計画（草案）」及び関連法律法規の要求に符合し、調整手順は合法的で有効で、株主の利益を損なう状況は存在しないと考えている。
具体的には、2022年6月9日に「証券時報」、「上海証券報」、「中国証券報」、「証券日報」、巨潮情報網（http://www.cn.info.com.cn.）に公開された。の「2018年ストックオプションインセンティブ計画の行使価格の調整に関する公告」（公告番号：2022044）。
（II）「 Chen Ke Ming Food Manufacturing Co.Ltd(002661) 取締役、監事、高級管理職報酬管理製度」
内容：全監事は本議案に対して採決を回避し、本議案は直接会社の2022年第1回臨時株主総会の審議に提出する。
詳しくは2022年6月9日に巨潮情報網（http://www.cn.info.com.cn.）に公開された。の「＊ Chen Ke Ming Food Manufacturing Co.Ltd(002661) 取締役、監事、高級管理職報酬管理製度」。
（III）「第6回取締役会取締役、第6回監事会監事報酬案について」
内容：全監事は本議案に対して採決を回避し、本議案は直接会社の2022年第1回臨時株主総会の審議に提出する。
詳しくは2022年6月9日に巨潮情報網（http://www.cn.info.com.cn.）に公開された。の「第6回取締役会取締役、第6回監事会監事報酬案について」。
（IV）「会社が非公開開発行A株の株式条件に合緻する議案について」
内容：「中華人民共和国会社法」、「中華人民共和国証券法」、「上場会社証券発行管理弁法」、「上場会社非公開開発行株式実施細則」及び「発行監督管理問答-上場会社の融資行為の規範化に関する監督管理要求（改訂版）」などの関連法律、法規及び中国証券監督管理委員会の規範的な文書の規定に基づき、会社は経営、財務状況及び関連事項は項目ごとに自己調査を行い、会社が特定の対象に対して国内上場人民元普通株（A株）を非公開発行する条件に合緻すると考え、会社がA株の非公開発行を申請することに同意した。
採決状況は3票同意、0票反対、0票棄権、採決結菓は通過となった。
本議案はまだ株主総会の審議に提出しなければならない。
（i）「会社の2022年非公開開発行A株案に関する議案」
内容：具体的な採決状況は以下の通り：
1、発行株のタイプと額面
今回発行予定の株式の種類は国内上場人民元普通株（A株）で、1株当たりの額面価格は人民
2、発行方式及び発行時間
今回の発行はすべて特定の対象に非公開で発行する方式を取っている。会社は中国証券監督会が承認した有効期限内に特定の対象に発行する。
採決状況は3票同意、0票反対、0票棄権、採決結菓は通過となった。
3、発行対象及び予約方式
今回の発行対象は陳宏、段菊香、陳暉で、今回発行されたすべての株を現金で購入した。採決状況は3票同意、0票反対、0票棄権、採決結菓は通過となった。
4、定価基準日、発行価格及び定価原則
今回特定の対象者に発行された定価基準日は、会社の第6回取締役会第2回会議決議公告日である。
発行価格は定価基準日前の20取引日の会社A株株取引平均（定価基準日前の20取引日のA株取引平均＝定価基準日前の20取引日のA株取引総額÷定価基準日前の20取引日のA株取引合計）の80%である。
定価基準日から発行日までの間に、会社が除権、除利事項による株価調整が発生した場合、今回の発行底値は以下の方法で調整されます。
調整前の発行価格をP 0と仮定し、1株当たりの送株または増株本数をNとし、1株当たりの配当/現金配当をDとし、調整後の発行価格をP 1と仮定すると、配当/現金配当：P 1=P 0-D；
株式を送るまたは株式を増やす：P 1=P 0/（1+N）；
2つの項目は同時に行われます：P 1=（P 0-D）/（1+N）。
採決状況は3票同意、0票反対、0票棄権、採決結菓は通過となった。
5、発行数量
今回の非公開発行数は450000万株（本数を含む）を超えず、今回の発行前の会社総株式の13.36%を超えていない。その中で、陳宏は2500万株を超えず、段菊香は1500株を超えず、陳暉は500万株を超えない。
会社が今回の発行定価基準日から発行日までの間に株式を送る、買い戻し、資本積立金の株式移転などの株式変動事項が発生した場合、今回の発行株式数の上限は相応の調整を行う。前述の範囲内で、最終発行数は、証券監督管理委員会の関連規定及び最終発行価格に基づいて推薦機関（主販売業者）と協議して確定する株主総会の授権取締役会に提出される。
採決状況は3票同意、0票反対、0票棄権、採決結菓は通過となった。
6、販売期限
特定の発行対象の陳宏、段菊香、陳暉は、（1）今回の発行終了日から36ヶ月以内に購入した今回の発行株を譲渡しないと約束した。
中国証券監督管理委員会、深セン証券取引所などの要約書の発行を免れるために買収側が販売期限を製限することを約束すべき関連法律、法規、規範性文書が今回の発行が完了する前に調整された場合、上記の販売期限は相応に調整しなければならない。（2）今回の非公開発行が終了した日から今回の予約株式が解禁された日まで、発行対象はその予約した会社が今回非公開で発行した株式について、会社が株式を送り、資本積立金が株式を増加させる原因で増加した会社の株式についても、上記の限定販売手配を遵守しなければならない。（3）関連法律、法規と規範性文書が販売期限の要求に変更がある場合、発行対象の今回の購入株式の販売期限は変更後の法律、法規と規範性文書の要求の下限に応じて調整する。販売制限期間が満了した後、発行対象者が今回の非公開発行で獲得した会社の株式を減持する場合、「会社法」、「証券法」などの法律、法規、規則、規範性文書及び会社定款の関連規定を遵守しなければならない。
採決状況は3票同意、0票反対、0票棄権、採決結菓は通過となった。
7、募集資金の総額と用途
今回の非公開発行の募集予定資金の総額は人民元4234500万元（本数を含む）を超えず、募集した資金は発行費用を控除した後、すべて流動資金の補充と有利子負債の返済に使用する予定だ。
今回の発行募集資金の到着時間と会社が実際に相応の銀行ローン及びその他の有利子負債を返済する進度が一緻しない場合、会社は自己資金で先行返済し、今回の発行募集資金が到着した後に交換したり、関連する銀行ローン及びその他の有利子負債を継続したりして、募集資金が帳簿に着いた後に返済したりします。関連する法律法規の許可及び株主総会決議の授権範囲内で、取締役会は資金投資プロジェクト及び必要な金額などの具体的な手配を調整したり確定したりする権利がある。
8、ロールバックの未分配利益の手配
今回の発行前の未分配利益は、会社の新旧株主が発行後の株式比率によって共有されます。
採決状況は3票同意、0票反対、0票棄権、採決結菓は通過となった。
9、上場場所
限定販売期間が満了した後、今回非公開で発行されたA株は深セン証券取引所に上場する。採決状況は3票同意、0票反対、0票棄権、採決結菓は通過となった。
10、今回の非公開株式発行決議の有効期限
今回の発行決議の有効期間は、会社の株主総会が今回の特定の対象に株式を発行する議案を審議し、採択した日から12ヶ月です。
採決状況は3票同意、0票反対、0票棄権、採決結菓は通過となった。
本議案はまだ株主総会の審議に提出しなければならない。
（Ⅵ）「会社の2022年度非公開開発行の株式事前案に関する議案」
内容：会社は「中華人民共和国会社法」、「中華人民共和国証券法」、「上場会社証券発行管理弁法」、「上場会社非公開開発行株式実施細則」、「公開発行証券の会社情報開示内容とフォーマット準則第25号–上場会社非公開発行株式事前案と発行状況報告書」などの関連規定の要求に従って、今回の非公開発行株式に関する事項について「 Chen Ke Ming Food Manufacturing Co.Ltd(002661) 2022年非公開開発行A株事前案」を作成した。
具体的には、2022年6月9日に「証券時報」、「上海証券報」、「中国証券報」、「証券日報」、巨潮情報網（http://www.cn.info.com.cn.）に公開された。の「＊ Chen Ke Ming Food Manufacturing Co.Ltd(002661) 2022年度非公開開発行株式事前案」。
採決状況は3票同意、0票反対、0票棄権、採決結菓は通過となった。
本議案はまだ株主総会の審議に提出しなければならない。
（Ⅶ）「会社の02022年非公開開発行A株株式募集資金の使用可能性分析報告に関する議案」
内容：「上場会社証券発行管理弁法」、「上場会社非公開開発行株式実施細則」などの関連法律、法規と規範性文書の規定に基づき、会社の具体的な状況と結びつけて、会社は今回の非公開発行で募集した資金の使用可能性について分析し、「＊ Chen Ke Ming Food Manufacturing Co.Ltd(002661) 2022年非公開開発行A株株式募集資金の使用可能性分析報告」を作成した。具体的には、2022年6月9日に「証券時報」、「上海証券報」、「中国証券報」、「証券日報」、巨潮情報網（http://www.cn.info.com.cn.）に公開された。の「＊ Chen Ke Ming Food Manufacturing Co.Ltd(002661) 2022年非公開開発行株式募集資金の使用可能性分析報告」。
採決状況は3票同意、0票反対、0票棄権、採決結菓は通過となった。
本議案はまだ株主総会の審議に提出しなければならない。
（8551）「前回募集資金の使用状況報告を作成する必要がない議案について」
内容：現行の有効な「中華人民共和国会社法」、「中華人民共和国証券法」、「上場会社証券発行管理弁法」、「上場会社非公開開発行株式実施細則」及び「発行監督管理問答-上場会社の融資行為を規範化する監督管理要求（改訂版）」などの関連法律、法規及び規範性文書の規定に基づき、今回の非公開発行は前回の募集資金の使用状況報告を作成する必要はない。
具体的には、2022年6月9日に「証券時報」、「上海証券報」、「中国証券報」、「証券日報」、巨潮情報網（http://www.cn.info.com.cn.）に公開された。の「前回の募集資金の使用状況報告を作成する必要がないことに関する公告」（公告番号：2022047）。
採決状況は3票同意、0票反対、0票棄権、採決結菓は通過となった。
本議案はまだ株主総会の審議に提出しなければならない。
（Ⅸ）「会社の非公開開発行A株の株式希薄化に関する即時リターン補填措置と関連主体の承諾に関する議案」
内容：「国務院の資本市場の健全な発展のさらなる促進に関するいくつかの意見」（国発[201417号）、「国務院弁公庁の資本市場における中小投資家の合法的権益保護活動のさらなる強化に関する意見」（国弁発[2013110号）及び「先発及び再融資、重大資産再編の薄い即時還元に関する事項に関する指導意見」（証監会公告[201531号）などの文書精神と要求について、会社は今回の非公開発行が即時還元の薄い影響に対して真剣で慎重で客観的な分析を行った。具体的な補填リターン措置を提出した。会社が縮小した即時収益措置を確実に履行できることを保障するために、会社の持株株主、実際の支配者、会社の取締役と高級管理者は前述の補填措置の確実な履行に対して相応の承諾を行い、それぞれ「非公開株式の発行について会社の補填収益措置が確実に履行できる承諾」を発行した。
具体的には、2022年6月9日に「証券時報」、「上海証券報」、「中国証券報」、「証券日報」、巨潮情報網（http://www.cn.info.com.cn.）に公開された。の「非公開開発行A株株の薄商いに関する即時収益補填措置と関連主体の承諾に関する公告」（公告番号：2022048）。
採決状況は3票同意、0票反対、0票棄権、採決結菓は通過となった。
本議案はまだ株主総会の審議に提出しなければならない。
（Ⅹ）「募集資金特別記憶帳の開設について
