Chen Ke Ming Food Manufacturing Co.Ltd(002661)
今後3年間（20222024）株主還元計画
Chen Ke Ming Food Manufacturing Co.Ltd(002661) （以下「会社」と略称する）科学的、持続的かつ安定的な配当決定と監督メカニズムを完備し、健全化し、投資家の合法的権益を保障し、株主価値を実現し、投資家に安定的なリターンを与え、利益分配政策の透明性と持続可能性を増加させるため、会社は「中華人民共和国会社法」、中国証券監督管理委員会（以下「中国証券監督管理会」と略称する）が公布した「上場会社の現金配当に関する事項のさらなる実行に関する通知」（証券監督管理[201237号）、「上場会社監督管理ガイドライン第3号–上場会社の現金配当（2022年改訂）」（証券監督管理委員会公告[2022]3号）などの法律、法規及び規範的な文書及び「会社定款」などの関連規定そして、会社の利益能力、経営発展計画、株主還元、社会資金コスト及び外部融資環境などの要素を結合して、会社の「今後3年間（2022年-2024年）株主還元計画」（以下「本計画」と略称する）を製定し、具体的な内容は以下の通りである。
一、本計画の製定原則会社は積極的な利益分配政策を実施し、利益分配は連続性と安定性を維持しなければならない。
会社の利益分配は投資家に対する合理的な投資収益を重視し、会社の持続可能な発展を考慮しなければならない。会社の利益分配は累計分配可能利益の範囲を超えてはならず、会社の持続的な経営能力を損なってはならない。会社の取締役会、監事会と株主総会の利益分配政策に対する決定と論証過程において、独立取締役、監事と公衆投資家の意見を十分に考慮しなければならない。
二、本計画の考慮要素を製定する
本計画は会社の利益能力、経営発展計画、株主還元、社会資金コスト及び外部融資環境などの要素を含むがこれらに限らないことを総合的に考慮し、会社の現在及び将来の利益規模、キャッシュフロー状況、発展所の段階、プロジェクト投資資金需要、銀行信用及び債権融資環境などの状況を十分に考慮し、株主の合理的な投資収益と会社の長期的な発展をバランスさせた上での手配である。
1.会社は継続的で安定した利益分配政策を実行し、利益分配時に投資家に対する合理的なリターンと会社の長期持続可能な発展需要のバランスを考慮する。
2.会社の取締役会と株主総会の利益分配政策に対する決定と論証過程において、独立取締役、監事と公衆投資家の意見を十分に考慮しなければならない。
（II）今後3年間の株主還元計画の利益分配形式
1.会社の利益分配の形式は主に現金方式または株式と現金の結合方式を含む。その中で現金配当の分配形式を優先している。
2.現金配当条件を備えている場合は、現金配当を採用して利益分配を行わなければならない。株式配当を採用して利益分配を行う場合、会社の成長性、1株当たり純資産の薄さなどの真実で合理的な要素を持っていなければならない。
3.会社の利益分配は累計株主分配可能な利益範囲を超えてはならず、会社の持続的な経営能力を損なってはならない。
（III）今後3年間の株主還元計画の利益分配の具体的な政策
会社がその年に利益を実現し、利益分配条件に合致した場合、会社の取締役会は会社の具体的な経営状況と市場環境に基づいて、独立した取締役と中小株主の意見と要求を十分に聴取しなければならない（会社のウェブサイト投資家交流プラットフォーム、電話、ファックス、電子メールボックス、実地調査などの方式を含むが、これに限らない）。利益分配案には、その年の未分配利益の使用計画を説明しなければならない。1.現金配当
（1）現金配当の条件：会社は年度に利益を実現し、累計未分配利益は正数である；監査機構は会社の当該年度財務報告または半年度財務報告に対して基準を提出し、保留意見がない。会社は今後12ヶ月以内に重大な投資計画や重大な現金支出などの事項が発生し（資金募集プロジェクトを除く）、取締役会が現金配当を行うべきではないと考えている場合はありません。
（2）現金配当比率：現金配当条件を満たす場合、会社の任意の連続3会計年度に現金方式で累計分配された利益は当該3年間に実現された年平均分配可能利益の30%以上である。具体的な各年度の配当割合は、取締役会が会社の年間利益状況と将来の資金使用計画に基づいて事前に提出する。
（3）会社の取締役会は所属する業界の特徴、発展段階、自身の経営モデル、利益レベル及び重大な資金支出の手配があるかどうかなどの要素を総合的に考慮し、以下の状況を区別し、会社の規約に規定されたプログラムに従って、差異化の現金配当政策を提出しなければならない。
①会社の発展段階が成熟期に属し、重大な資金支出の手配がない場合、利益分配を行う際、現金配当が今回の利益分配に占める割合は最低80%に達するべきである。
②会社の発展段階が成熟期に属し、重大な資金支出の手配がある場合、利益分配を行う際、現金配当が今回の利益分配に占める割合は最低40%に達するべきである。
③会社の発展段階が長期に属し、重大な資金支出の手配がある場合、利益分配を行う際、現金配当が今回の利益分配に占める割合は最低20%に達するべきである。
会社の発展段階は区別しにくいが、重大な資金支出の手配がある場合は、前項の規定に従って処理することができる。会社は実際の配当時の具体的な段階で、会社の取締役会が具体的な状況に基づいて確定します。
2.株式配当の分配
会社の株式規模と株式構造が合理的であることを保証する前提の下で、そして会社の株式評価が合理的な範囲内にあることを考慮して、投資家に報いることと企業価値を分かち合う考慮に基づいて、会社は単独であるいは現金配当を実施すると同時に株式配当を発行することができます。
（IV）今後3年間の株主還元計画の利益分配時間間隔
会社は利益分配に合緻する条件の下で、原則として年度ごとに配当を行う。会社の取締役会は会社の当期の利益規模、キャッシュフロー状況、発展段階及び資金需要状況などの状況に基づいて、会社が中期現金配当を行うことを提案することができる。
（8548）今後3年間の株主還元計画の事前案と決定メカニズム
1.定期報告書の発表前に、会社の管理層、取締役会は会社の持続的な経営能力を十分に考慮し、正常な生産経営と業務発展を保証するために必要な資金と投資家に対する合理的な投資収益を重視する前提の下で、利益分配の事前案を研究しなければならない。
2.独立取締役は中小株主の意見を募集し、配当提案を提出し、取締役会の審議に直接提出することができる。
3.会社の取締役会は利益分配案に関する決定と論証の過程で、電話、ファックス、手紙、ネットワークなどの多種のルートを通じて株主、特に中小株主とコミュニケーションと交流を行い、独立取締役と中小株主の意見と要求を十分に聴取し、中小株主が関心を持っている問題に適時に回答しなければならない。
4.会社の取締役会が利益分配の事前案を審議した後、利益分配事項は株主総会の審議に提出することができる。取締役会は利益分配の事前案を審議する際、全取締役の過半数の同意を得なければならず、2分の1以上の独立取締役の同意を得なければならない。独立取締役は利益分配の具体案に対して独立意見を発表しなければならない。5.監事会は取締役会が作成した利益分配の具体案を審議し、監事会全体の監事の半数以上の採決を経て可決しなければならない。
6.株主総会は利益分配案を審議する際、株主総会に出席する株主（株主代理人を含む）が持つ議決権の過半数を通過しなければならない。株主総会が株式配当金を発行するか、積立金で株式を増やす案を審議する場合は、株主総会に出席する株主（株主代理人を含む）が持つ議決権の3分の2以上を通過しなければならない。
7.会社の株主総会が利益分配案を決議した後、会社の取締役会は株主総会の開催後2ヶ月以内に配当（または株式）の配布事項を完成しなければならない。
8.会社は証券監督管理部門の関連規定に厳格に従い、定期報告において利益分配の事前案と現金配当政策の実行状況を開示し、会社定款の規定または株主総会決議の要求に符合するかどうかを説明し、同時にリスト方式で会社の前の3年間の現金配当の金額、純利益との割合を明確に開示しなければならない。報告期間内に現金配当政策を調整または変更する場合は、調整または変更の条件とプログラムがコンプライアンスと透明であるかどうかを詳しく説明しなければなりません。会社がその年に利益を得て、累計未分配利益を正とし、取締役会が現金利益分配の事前案を作成していない場合、会社は年度報告を審議し通過した取締役会の公告の中で以下の事項を詳しく開示しなければならない。
（1）置かれている業界の特徴、発展段階と自身の経営モデル、利益レベル、資金需要などの要素を結びつけて、現金配当を行っていないまたは現金配当レベルが低い原因についての説明；
（2）未分配利益を残す正確な用途及び予想収益状況；
（3）取締役会会議の審議と採決状況；
（4）独立取締役が現金配当を行っていないまたは現金配当レベルが低い合理性に対して発表した独立意見。
（Ⅵ）今後3年間の株主還元計画の製定週期と調整メカニズム
1.会社は3年を1週期として、株主還元計画を製定しなければならない。会社は前の3年間の株主還元計画の実行状況を総括した上で、本計画の第1条に記載された各要素、および株主（特に中小株主）、独立取締役と監事の意見を十分に考慮し、会社の利益分配政策と今後3年間の株主還元計画を調整する必要があるかどうかを確定しなければならない。
2.戦争、自然災害などの不可抗力に遭遇したり、社外の経営環境に重大な変化が発生し、会社の生産経営に重大な影響を与えたり、会社自身の経営状況に大きな変化が発生したり、現行の具体的な株主還元計画が会社の持続可能な経営に影響を与えたりする場合、確かに株主還元計画を調整する必要がある場合、会社は本計画の第二条によって確定した基本原則に基づいて、株主還元計画を再製定する。
（8550）今後3年間の配当計画の利益分配政策の実行
会社の株主総会が利益分配案を決議した後、会社の取締役会は株主総会の開催後2ヶ月以内に配当（または株式）の配布事項を完成しなければならない。株主が規則に違反して会社の資金を占有している場合、利益が分配された場合、会社はその株主が分配した現金配当を直接控除し、占有した資金と同期の銀行ローン金利で計算した資金占有費用を返済しなければならない。
本株主のリターン計画に関する事項は、関連する法律法規、規範性文書及び「会社定款」の規定に基づいて実行される。本株主還元計画は会社の取締役会が説明し、会社の株主総会の審議が通過した日から実施される。
Chen Ke Ming Food Manufacturing Co.Ltd(002661) 取締役会2022年6月9日
