湖南啓元弁護士事務所
Chen Ke Ming Food Manufacturing Co.Ltd(002661) 2018年ストックオプションインセンティブ計画の行使価格調整事項について
の
法律意見書
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「中華人民共和国会社法」、「中華人民共和国証券法」、中国証券監督管理委員会の「上場会社株式激励管理弁法（2018年修正）」（以下「管理弁法」と「 Chen Ke Ming Food Manufacturing Co.Ltd(002661) 定款」（以下「会社定款」と略称する）などの関連規定及び「克明麺業株式会社2018年株式オプション激励計画（草案）」（以下「激励計画」または「激励計画（草案）」と略称する）は、湖南啓元弁護士事務所（以下「本所」と略称する）は＊ Chen Ke Ming Food Manufacturing Co.Ltd(002661) （以下「＊ Chen Ke Ming Food Manufacturing Co.Ltd(002661) 」または「会社」と略称する）の委託を受け、＊ Chen Ke Ming Food Manufacturing Co.Ltd(002661) 2018年株式オプション激励計画の行使価格調整（以下「今回の行使価格調整」と略称する）に関する事項について本法律意見書を発行した。
本法律意見書を発行するために、本所は特に以下のように声明した。
（I）本所は中国の法律、法規、地方政府及び部門の規則、規範性文書及び中国証券監督管理委員会、証券取引所の関連規定及び本「法律意見書」の発行日以前にすでに発生した或いは存在した事実に基づいて法律意見を発表する。
（II）本所はすでに法定職責を厳格に履行し、勤勉で責任を菓たし、誠実で信用の原則を遵守し、会社の今回の権利価格調整の合法、コンプライアンス、真実、有効に対して十分な審査検証を行い、本「法律意見書」に虚偽記載、誤導性陳述及び重大な漏れがないことを保証した。
（III）本所は本法律意見書を会社の今回の権利価格調整の必須書類の一つとし、他の申請資料と一緒に報告または公開することに同意し、法によって発行された法律意見書に対して相応の法律責任を負う。
（IV）本所が提出した法律意見は、会社が本所に保証したことに基づく：会社とその実際の支配者、取締役、監事、その他の高級管理者及び関係自然人は本所に法律意見を提出するために必要な、真実、完全、有効な原始書麺材料、コピー材料或いは口頭証言を提供し、隠蔽、虚偽或いは重大な漏れがない。すべての資料の署名および/または印鑑は真実で有効です。（8548）本所在地が法律意見を提出する際、法律専門事項に対して法律専門家の特別な注意義務を履行し、会計、評価、信用格付けなどの非法律専門事項に対して一般人の一般的な注意義務を履行した。
（Ⅵ）本所が法律意見を出すことは極めて重要で、独立した証拠の支持を得られない事実に対して、本所は会社、関係政府部門及びその他の関連機関、組織或いは個人が発行した証明に基づいて意見を出す。国家機関、公共事務を管理する機能を持つ組織、会計士事務所、資産評価機関、信用格付け機関、公証機関などの独立した第三者機関から取得した証拠資料に対して、本所は一般的な注意義務を履行した後、直接法律意見を出す根拠とする。本所在の法律意見の中で関連する資本検査報告、監査報告、監査された財務報告、監査または鑑識報告、資産評価報告、資本信用格付け報告などの専門文書及び中国国外の弁護士が発行した法律意見の中のいくつかのデータ及び/または結論の引用は、本所在のこれらのデータまたは結論の真実性、正確性、完全性に対していかなる明示または黙示の保証及び/または連帯責任を負うことを意味しない。
（8550）本所はいかなる単位または個人にも本法律意見書に対していかなる解釈または説明をすることを許可していない。
（8551）この法律意見書は会社が今回の権利価格調整を実行する目的だけに使用され、本所の書面同意を得ずに、他の目的に使用してはならない。
以上の前提と限定に基づいて、本所の弁護士は関連法律法規の要求に基づいて、中国の弁護士業界が公認した業務基準、道徳規範と勤勉な責任を菓たす精神に基づいて、 Chen Ke Ming Food Manufacturing Co.Ltd(002661) 今回の権利価格調整について法律意見を発表した。
テキスト
一、今回の行権価格調整の承認と授権
1、2018年7月16日、会社は第4回取締役会第25回会議を開き、「会社の2018年株式オプションインセンティブ計画（草案）とその要約に関する議案」、「会社の2018年株式オプションインセンティブ計画の審査方法に関する議案」、「株主総会の授権取締役会に会社の2018年株式オプションインセンティブ計画の関連事項を処理するよう提案することについて」を審議、採択した。92人の激励対象に172100万人の株式オプションを授与することに同意した。会社監事会は激励対象リストを審査し、独立取締役はこれに対して独立意見を発表し、弁護士は法律意見書を発行した。
2、2018年7月18日、会社は今回の株式激励計画の激励対象リストの名前と職務を会社の宣伝欄に公示し、公示期間は2018年7月18日から2018年7月29日までである。公示期間内に、激励対象者リストに異議を唱える組織や個人は一切なく、2018年8月15日に会社は「2018年ストックオプション激励計画激励対象者リストに関する監査意見及び公示状況説明」を披露した。
3、2018年8月20日、会社は2018年第5回臨時株主総会を開き、「会社の2018年株式オプション激励計画（草案）とその要旨に関する議案」、「会社の2018年株式オプション激励計画の審査方法に関する議案」、「株主総会の授権取締役会に会社の2018年株式オプション激励計画の関連事項を処理するよう提案することについて」を審議、採択した。授権取締役会は激励計画の授与日を確定し、授権取締役会は激励対象が条件に合緻した場合、激励対象に株式オプションを授与し、株式オプションを授与するために必要なすべてのことを処理する。
4、2018年9月12日、会社は第4回取締役会第27回会議を開き、「激励対象へのストックオプションの授与に関する議案」を審議、採択し、ストックオプションの授与日を2018年9月12日と確定し、授与数は172100万部、行使価格は13.41元/部である。
5、2018年9月22日、会社は「会社の2018年株式オプションの授与完了に関する公告」を発表し、中国証券登録決済有限責任会社深セン支社の確認によると、会社は2018年9月21日に92人の激励対象に172100万人の株式オプションを授与する授与登録を完了し、オプションの略称：克明JLC 3、オプションコード：037790、株式オプションの行使価格は13.41元/部である。
6、2019年8月5日に第5回取締役会第3回会議を開き、「2018年株式オプション激励計画の行使価格の調整に関する議案」を審議、採択した。株式インセンティブ計画の公告当日からインセンティブ対象までの株式オプションの行使期間中、会社は資本積立金の株式増進、株式配当金の配布、株式の細分割または縮株、配当、配当などのことが発生するため、株式オプションの行使価格は相応の調整を行う。2018年の株式オプション激励計画の行使価格は13.41元/部から13.16元/部に調整された。
7、2019年9月18日、会社の第5回取締役会の第4回会議と第5回監事会の第3回会議は「会社の2018年株式オプションインセンティブ計画の第1行権期間の行権条件の成菓に関する議案」と「抹消部分はすでに授受されたが、まだ行権されていない株式オプションに関する議案」を審議、採択した。「克明麺業株式会社2018年株式オプション激励計画（草案）」及び「管理方法」の関連規定及び取締役会報酬と審査委員会が激励対象の2018年度業績考課状況に対する確認によると、会社の2018年株式オプション激励計画の第1行権期の行権条件はすでに成菓した。そのうち、10人の激励対象は待機期間内に退職し、会社は退職激励対象を抹消することを決定したが、まだ権利を行使していないすべての株式オプション95万部で、今回の抹消が完了した後、会社の株式オプション激励計画の有効期間内に残った株式オプションの数は1626万部で、激励対象は82人に調整された。
8、2019年9月26日、会社は「会社の2018年株式オプション激励計画の第1の行権期の自主行権に関する公告」を発表し、会社の2018年株式オプション激励計画の第1の行権期の74人の激励対象の合計実行可能権株式オプションの数は625.2万部で、行権価格は13.16元/部で、実際の実行可能権期は2019年9月26日から2020年9月11日までである。
9、2019年10月11日、会社は「2018年ストックオプション激励計画の一部ストックオプションの抹消完了に関する公告」を発表し、中国証券登記決済有限会社深セン支社の審査を経て、会社は王勇氏ら10人に授与されたが、まだ権利を持っていないすべてのストックオプション95万件の抹消を完了したことを確認した。
102020年5月21日、会社は「2018年ストックオプションインセンティブ計画の行使価格の調整に関する公告」を発表した。株式インセンティブ計画の公告当日からインセンティブ対象までストックオプションの行使を完了する間、会社は資本積立金の増資、株式配当金の配布、株式の分割や縮小、配当、配当などのことが発生するため、ストックオプションの行使価格は相応の調整を行う。2018年の株式オプション激励計画の行使価格は13.16元/部から12.91元/部に調整された。
112020年9月19日、会社は「行使期間が満了した未行使のストックオプションの抹消に関する公告」を発表し、2018年ストックオプション激励計画の最初の行使期間内に授受されたがまだ行使されていない30万件のストックオプションを抹消することを決定した。上記のストックオプションは2020年9月28日に抹消されました。
122020年12月18日、会社は「会社の2018年株式オプション激励計画の第2の行権期の行権条件の成菓に関する公告」を発表し、会社の2018年株式オプション激励計画の第2の行権期の69人の激励対象の合計実行可能権株式オプションの数は625.2万部で、行権価格は12.91元/部で、実際の実行可能権期は2020年12月29日から2021年9月10日までである。
132021年1月12日、会社は「一部の株式オプションの抹消完了に関する公告」を発表し、中国証券登録決済有限会社深セン支社の審査を経て、会社は呉暁聡氏ら13人の抹消を完了したが、まだ行使されていないすべての株式オプション62.7万部を取得したことを確認した。
142021年1月27日、会社は「一部の授受されたがまだ行使されていないストックオプションの抹消に関する公告」を発表し、8人の激励対象者が最初の行使期間内に授受されたが行使条件を満たしていないストックオプション25.2万件を抹消することを決定した。上記のストックオプションは2021年2月3日にログアウトされました。152021年6月16日、会社は「2018年ストックオプションインセンティブ計画の行使価格の調整に関する公告」を発表した。株式インセンティブ計画の公告当日からインセンティブ対象までストックオプションの行使を完了する間に、会社は資本積立金の増資、株式配当金の配布、株式分割または縮株、配当、配当などのことが発生するため、ストックオプションの行使価格は相応の調整を行う。2018年の株式オプション激励計画の行使価格は12.91元/部から12.61元/部に調整された。
162021年9月18日、会社は「会社の2018年株式オプション激励計画の第3の行権期の行権条件の成菓に関する公告」、「一部の抹消はすでに授受されたがまだ行権されていない株式オプションに関する公告」を披露した。会社の2018年株式オプション激励計画の3番目の実行可能な権利期間の67人の激励対象の合計実行可能な権利株式オプションの数は449.55万部で、行使価格は12.61元/部である。会社は2018年のストックオプションインセンティブ計画の2つ目の行権期間内に授受されたが、まだ行権されていないストックオプション231.49万部と、退職した元のインセンティブ対象2人が授受されたが、まだ行権されていないすべてのストックオプション6.90万部を抹消することを決定した。上記のストックオプションは2021年9月28日にログアウトされました。
172021年10月22日、会社は「一部の授受されたがまだ行使されていないストックオプションの抹消に関する公告」を発表し、3人の激励対象の3番目の行使期間内に授受されたが行使条件を満たしていない13.5万人のストックオプションを抹消することを決定した。上記のストックオプションは2021年10月29日にログアウトされました。
182022年4月26日、会社は「一部の授受されたがまだ行使されていないストックオプションの抹消に関する公告」を発表し、退職した8人の元の激励対象者が授受されたがまだ行使されていないすべてのストックオプション31.50万件を抹消することを決定した。上記のストックオプションは2022年5月12日に抹消された。
192022年6月8日、会社の第6回取締役会第2回会議は「2018年株式オプション激励計画の行使価格の調整に関する議案」を審議、採択し、今回の株式激励計画の行使価格を12.61元/株から12.41元/株に調整することに同意し、独立取締役は関連事項に同意する独立意見を発表した。
2022年6月8日、会社の第5回監事会第26回会議は「2018年株式オプション激励計画の行使価格の調整に関する議案」を審議、採択し、今回の株式激励計画の行使価格を12.61元/株から12.41元/株に調整することに同意した。
