Nanjing Cosmos Chemical Co.Ltd(300856)
取締役会議事規則
第一章総則
第一条会社の取締役会の経営管理権限をさらに明確にし、取締役会の仕事効率と科学的な決定を確保するために、「中華人民共和国会社法」（以下「会社法」と略称する）、「中華人民共和国証券法」（以下「証券法」と略称する）、「上場会社管理準則」「深セン証券取引所上場会社の自律監督管理ガイドライン第2号–創業板上場会社の規範運営」と「 Nanjing Cosmos Chemical Co.Ltd(300856) 定款」（以下「会社定款」と略称する）の規定は、特に本規則を製定する。
第二条会社は取締役会を設置し、取締役会は会社の経営決定機構であり、会社と株主全体の利益を維持し、「会社規約」と株主総会の授権範囲内で、会社の発展目標と重大な経営活動の決定を担当する。
第三条取締役会は対外代表会社を代表し、取締役会は株主総会に責任を負う。
取締役会は会社監事会の監督を受け入れ、従業員代表大会の意見や提案を尊重する。
第二章取締役会の構成と職責
第4条取締役会には9人の取締役がおり、その中に独立取締役が3人いる。
第5条取締役は株主総会によって選出され、任期は3年である。取締役の任期が満了すれば、再選することができる。
第六条会社の取締役指名は以下の方式を採用する：
（I）会社の取締役会の指名；
（II）保有または合併保有会社が発行した議決権株式総数の3%以上の株主指名；
（III）会社の取締役会、監事会、単独または合併保有会社の発行済み株式の1%以上の株主は、独立取締役候補を提出し、株主総会の選挙を経て決定することができる。
第七条会社は自分の業務発展の需要に応じて、法律、法規と「会社法」に規定された範囲内で取締役会のメンバーを増加または減少させることができる。しかし、取締役会のメンバーのいかなる変更も、取締役会の人数を増加または減少させることを含み、取締役を罷免または補欠選挙することは、株主総会が「会社法」に基づいて決定しなければならない。
第8条取締役会は理事長1名を設置し、取締役会全体の取締役の過半数によって選出される。
理事長が職責を履行できない場合、または職務を履行しない場合、半数以上の取締役が共同で推挙した取締役が司会します。
第九条取締役会は取締役会秘書一人を設置し、理事長が指名し、取締役会が任命する。取締役会秘書は主に会社の株主総会と取締役会会議の準備、書類保管及び会社の株式管理を担当し、情報開示を行う。取締役会秘書は証券事務代表などの関係者を指定して日常事務の処理に協力することができる。
取締役会の下に監査委員会、指名委員会、戦略委員会、報酬と審査委員会を取締役会の仕事機構として設置した。4つの専門委員会の構成、職権と議事規則は取締役会が製定した。
取締役会専門委員会のメンバーはすべて取締役で構成され、その中で監査委員会、指名委員会、報酬と審査委員会の中で独立した取締役が多数を占め、主任委員（招集人）を務めなければならず、その中で監査委員会の主任委員（招集人）は会計専門家でなければならない。
第10条取締役会は「会社法」と「会社規約」の規定に基づいて職権を行使する。
第三章取締役会会議
第11条取締役会会議は定期会議と臨時会議に分けられる。
取締役会は毎年少なくとも上下2年半に1回ずつ定期会議を開催しなければならない。
第12条取締役会の定期会議と臨時会議を開き、取締役会秘書はそれぞれ10日と5日前に取締役会の印鑑が押された書面会議通知を提出し、電話通知と書面通知（専任者の送達、郵送、ファックス、電子メール及びその他の有効な方法を含む）を通じて、取締役と監事及び総裁、取締役会秘書を提出しなければならない。
状況が緊急で、できるだけ早く取締役会の臨時会議を開く必要がある場合は、いつでも電話や他の口頭で会議の通知を出すことができますが、招集者は会議で説明しなければなりません。
第13条取締役会会議の通知は以下の内容を含む：
（I）会議の日付と場所
（II）会議の開催方式；
（III）審議する事項（会議提案）；
（IV）会議の招集者と司会者、臨時会議の提案者とその書面提案；
（Ⅴ）取締役の採決に必要な会議資料；
（Ⅵ）取締役は自分で出席したり、他の取締役に代わりに会議に出席するように依頼したりしなければならない。
（8550）連絡先と連絡先
（i）通知を発行した日付。
口頭会議の通知には、少なくとも上記の第（I）、（II）項の内容、および緊急時には取締役会の臨時会議を速やかに開催する必要があるという説明が含まれている必要があります。
取締役会会議の提案は理事長によって決定され、会議の通知は取締役会秘書によって作成され、理事長の許可を得た後、取締役会秘書によって取締役の皆様に送られます。社長は提案を承認する前に、必要に応じて総裁や他の高級管理職の意見を求めるべきだ。
第14条取締役会は、前条会議の通知に記載された関連背景材料及び取締役が会社の経営管理を理解するのに役立つその他の情報とデータを含むが、これらに限定されない十分な資料を事前にすべての取締役に通知しなければならない。
2人以上の独立取締役が資料が不十分または論証が不明確だと考えている場合は、連名で書面で取締役会に取締役会会議の延期または審議の延期を提出することができ、取締役会は採択し、10営業日以内に決定しなければならない。
第15条以下の状況の一つがある場合、理事長は提案を受けてから10日以内に、取締役会の臨時会議を招集し、司会しなければならない。
（I）10分の1以上の議決権を代表する株主が提案した場合。
（II）3分の1以上の取締役が提案した場合。
（III）監事会が提案した場合；
（IV）董事長が必要と判断した場合；
（Ⅴ）2分の1以上の独立取締役が提案した場合。
（Ⅵ）総裁が提案した時；
（8550）証券監督管理部門が開催を要求した場合。
（i）「会社定款」に規定されたその他の状況。
第16条前条の規定に従って取締役会の臨時会議を開催することを提案する場合は、取締役会秘書を通じて、または理事長に提案者の署名（捺印）を経た書面提案を直接提出しなければならない。書面による提案には以下の事項を記載しなければならない。
（I）提案者の名前または名称；
（II）提案理由または提案に基づく客観的な事由；
（III）会議の開催時間または時限、場所と方式を提案する。
（IV）明確で具体的な提案；
（Ⅴ）提案者の連絡先や提案日など。
提案内容は「会社規約」に規定された取締役会の職権範囲内の事項に属しなければならず、提案に関連する資料は一緒に提出しなければならない。
取締役会秘書は上記の書面提案と関連資料を受け取った後、当日に理事長に渡すべきである。董事長は提案内容が明確ではなく、具体的ではなく、関連材料が十分ではないと考えている場合は、提案者に修正または補充を要求することができる。
理事長は提案または証券監督管理部門の要求を受けてから10日以内に、取締役会会議を招集し、会議を主宰しなければならない。
第17条取締役会会議は理事長が招集し、主宰する。理事長が職務を履行できないまたは職務を履行しない場合は、半数以上の取締役が共同で取締役の召集と司会を推薦する。
第18条取締役会会議の文書は規定の通知期限内に取締役の皆様に送付しなければならない。
第19条取締役会定期会議の書面会議通知が発行された後、会議の時間、場所などの事項を変更したり、会議提案を追加、変更、キャンセルする必要がある場合は、会議の開催日の3日前に書面変更通知を発行し、状況と新しい提案の関連内容と関連資料を説明しなければならない。3日未満の場合は、会議の期日を順延したり、参加取締役全員の書面承認を得たりした後、予定の期日に開催したりしなければならない。
取締役会臨時会議の会議通知が出された後、会議の時間、場所などの事項を変更したり、会議提案を追加、変更、キャンセルする必要がある場合は、事前に参加取締役全員の承認を得て、相応の記録を作成しなければならない。
第20条会議に出席した取締役、監事及びその他の参加者は、会議の内容が対外的に正式に公開される前に、会議の内容に対して秘密保持責任を負う。
第21条取締役会会議は2分の1以上の取締役が出席しなければならず、各取締役は1票の議決権を持っている。関連取締役が会議に出席しないか、出席を怠って会議開催の最低人数の要求を満たすことができない場合、理事長と取締役会秘書は速やかに監督管理部門に報告しなければならない。
取締役会が決議を下すには、取締役全体の過半数を通過しなければならない。その中で、取締役会会議が対外保証と「会社規約」に規定された財務援助を提供する事項に対して審議を行う場合、取締役会会議に出席する3分の2以上の取締役の同意を得なければならない。
監事は取締役会会議に列席することができる。総裁と取締役会秘書が取締役を兼任していない場合は、取締役会会議に列席しなければならない。会議の司会者が必要だと思ったら、他の関係者に取締役会の会議に列席するように通知することができます。
第22条取締役会臨時会議は、取締役が十分に意見を表明することを保障する前提で、電話、ファックス、電子メール、ビデオなどを含むが、これらに限らない通信方式で決議し、取締役会に署名することができる。
第23条取締役会会議は取締役本人が出席しなければならず、取締役が都合で出席できない場合は、事前に会議の資料を審査し、明確な意見を形成し、書面で他の取締役に代理出席を依頼しなければならない。
委託書は以下を記載しなければならない。
（I）委託人と受託人の名前、身分証明書番号；
（II）依頼人が会議に出席できない原因；
（III）依頼人の各提案に対する簡単な意見；
（IV）委託人の授権範囲と提案採決意向に対する指示；
（Ⅴ）委託人と受託人の署名、日付など。
他の取締役に定期報告書に対して書面による確認意見の署名を代行するように委託する場合は、委託書において専門的な授権を行わなければならない。
受託取締役は会議の司会者に書面委託書を提出し、会議の署名簿で受託出席の状況を説明しなければならない。
第24条取締役会会議への委託と受託出席は以下の原則に従うべきである。
（I）関連取引事項を審議する際、非関連取締役は関連取締役に代理出席を依頼してはならない。関連取締役も関連取締役以外の委託を受けてはならない。
（II）独立取締役は非独立取締役に代理出席を依頼してはならず、非独立取締役も独立取締役の委託を受けてはならない。
（III）取締役は本人の提案に対する個人的な意見と採決意向を説明しないまま、他の取締役に代理出席を依頼してはならず、関係取締役も全権委託と授権が明確でない委託を受けてはならない。取締役の採決事項に対する責任は、他の取締役に出席を依頼することで免除されません。
（IV）1人の取締役は2人以上の取締役の委託を受けてはならず、取締役も2人の他の取締役の委託を受けた取締役に代理出席を依頼してはならない。
第25条取締役会会議は現場開催を原則とする。必要に応じて、取締役が意見を十分に表現することを保障する前提で、召集者（司会者）、提案者の同意を得て、ビデオ、電話、ファックス、電子メールの採決などで開催することもできます。取締役会会議は、現場と他の方法を同時に行うこともできます。
現場方式で開催されていない場合は、その場にいる取締役、電話会議で意見を発表する取締役、所定の期限内に実際にファックスや電子メールなどの有効な採決票を受け取ったり、取締役が事後に提出した会議に参加したことのある書面確認書などで会議に出席した取締役の数を計算したりします。
第26条取締役会会議は会議の招集者が主宰し、会議の通知に明記された議案を順番に審議する。会議の通知に記載されている議案の順序を変更する必要がある場合は、会議に出席する取締役の過半数の同意を得なければならない。
規定によって独立取締役が事前に承認する必要がある提案に対して、会議の司会者は関連提案を検討する前に、独立取締役を指定して独立取締役が達成した書麺承認意見を読み上げなければならない。
会議に出席したすべての取締役の一緻した同意を得たほか、取締役会会議は会議の通知に含まれていない提案について採決してはならない。取締役が他の取締役の依頼を受けて取締役会会議に出席する場合、他の取締役を代表して会議通知に含まれていない提案を採決してはならない。
会議の司会者は口頭で会議に参加した取締役議案の審議が終わったかどうかを尋ね、審議が終わっていない場合は口頭で説明しなければならない。そうしないと審議が終わったと見なすべきだ。
取締役会は議案に対して一事一議の採決規則を採用し、つまりすべての議題が審議された後、採決を開始する。一つの議案は採決されず、次の議案を審議してはならない。
第27条取締役は関連会議の資料を真剣に読み、状況を十分に理解した上で独立し、慎重に意見を発表しなければならない。
取締役は、会議の前に取締役会秘書、会議召集人、総裁、その他の高級管理者、会計士事務所、弁護士事務所などの関係者や機関に意思決定に必要な情報を理解することができ、会議の進行中に司会者に上記の人員と機関代表を会議に出席させて関連状況を説明することを提案することもできます。
第28条取締役会決議の採決方式は挙手または書面による採決である。提案が十分に検討された後、司会者は会議に出席した取締役に提案を一つ一つ採決しなければならない。会議の採決は一人一票を実行し、計名と書麺などの方式で行われた。
取締役の採決意向は同意、反対、棄権に分かれている。会議に出席した取締役は上記の意向の中から1つを選択しなければならず、選択をしていないか、2つ以上の意向を同時に選択しなければならない。会議の司会者は関連取締役の再選択を要求し、選択を拒否した場合は棄権と見なす。途中で会場を離れて帰らず選択しなかった場合は、棄権とみなされます。
第29条会議に出席した取締役の採決が完了した後、証券事務代表と関係スタッフは直ちに取締役の採決票を収集し、取締役会秘書に提出して独立取締役または他の取締役の監督の下で統計を行わなければならない。現場で会議を開いた場合、会議の司会者はその場で統計結菓を発表しなければならない。その他の場合、会議の司会者は取締役会秘書に規定の採決期限が終わった次の平日までに、取締役に採決結菓を通知するように要求しなければならない。
取締役が会議の司会者が採決結菓を発表した後、または規定された採決期限が終わった後に採決を行った場合、その採決状況は統計しない。
第30条本規則に別途規定がある場合を除き、取締役会は会議提案を審議し、関連決議を形成し、会社全体の取締役の半数を超える取締役がこの提案に賛成票を投じなければならない。
法律、行政法規と「会社定款」は、取締役会の形成決議がより多くの取締役の同意を得なければならないことを規定しており、その規定から。
異なる決議は内容と意味の上で
