Nanjing Cosmos Chemical Co.Ltd(300856)
対外保証決定製度
第一章総則
第一条＊ Nanjing Cosmos Chemical Co.Ltd(300856) （以下「会社」と略称する）の対外保証行為を規範化し、財務リスクを防ぎ、会社の資産安全を保証するため、「中華人民共和国会社法」「中華人民共和国国民法典」（以下「民法典」と略称する）、「深セン証券取引所創業板株式上場規則」などの法律法規と部門規則及び「＊ Nanjing Cosmos Chemical Co.Ltd(300856) 定款」（以下「会社定款」と略称する）の関連規定は、特に「＊ Nanjing Cosmos Chemical Co.Ltd(300856) 対外保証決定製度」（以下「本製度」と略称する）を製定した。
第二条本製度でいう対外保証とは、会社が第三者の身分で債務者として債権者が負った債務に対して保証を提供し、債務者が債務を履行しない場合、会社が約束通りに債務を履行したり、責任を負ったりする行為を指す。
第三条会社の全取締役及び高級管理者は、対外保証による債務リスクを慎重に対応し、厳格に製御し、違反または不適切な対外保証による損失に対して法に基づいて連帯責任を負うべきである。
第四条本製度は会社及び会社の持株子会社に適用される。会社は他の人のために保証を提供し、その持株子会社のために保証を提供することを含み、本製度の規定を適用する。
第五条対外保証が同時に関連取引を構成する場合は、「＊ Nanjing Cosmos Chemical Co.Ltd(300856) ＃＃関連取引決定製度」の関連規定も実行しなければならない。
第六条会社の対外保証は合法、慎重、互恵、安全の原則に従い、保証リスクを厳格に製御しなければならない。
第二章対外保証の審査許可権限
第7条会社はいかなる対外保証をしても、会社の取締役会または株主総会の許可を得てから処理しなければならない。
第8条本製度第9条及び「会社定款」に規定された株主総会の承認権限に達していない対外保証事項は、会社取締役会が審議し、承認する。
取締役会が保証事項を審議する場合、取締役会会議に出席する2/3以上の取締役の同意を得なければならない。
取締役会が保証事項に対して決議を行う場合、当該保証事項と利害関係のある取締役は採決を回避しなければならない。第9条下記の対外保証事項は、取締役会の審議を経て通過した後、株主総会の審査を提出しなければならない。（I）会社と会社持株子会社の提供保証総額は、会社が最近監査を経て純資産の50%以降に提供したいかなる保証を超えている。
（II）貸借対照率が70%を超える保証対象に提供される保証；
（III）単独保証額が最近の監査済み純資産の10%を超える保証；
（IV）12ヶ月連続で保証金額が会社の最近の監査総資産の30%の保証を超えた。（854812ヶ月連続で保証金額が会社の最近の監査純資産の50%を超え、絶対金額が5000万元を超える保証；
（Ⅵ）株主、実際の支配者及び関連者に担保を提供する。
（8550）法律、行政法規、部門規則、規範性文書、中国証券監督会、深セン証券取引所及び「会社定款」に規定されたその他の状況。
株主総会が前項第（IV）項の保証事項を審議する場合、会議に出席する株主が持つ議決権の2/3以上を通過しなければならない。
会社が完全子会社のために保証を提供したり、持株子会社のために保証を提供したり、持株子会社の他の株主が享受している権益によって同等の割合の保証を提供したりして、本条の第一金第（I）、（II）、（III）、（i）の状況に属する場合は、株主総会の審議を免除することができます。
第10条持株株主、実際の支配者は、会社が保証を提供する麺での独立した意思決定を維持し、会社が法に基づいて規則に基づいて対外保証事項を履行する内部意思決定プログラムと情報開示義務を支持し、協力し、会社と関係者に規則に違反して対外的に保証を提供するように強要したり、指示したり、要求したりしてはならない。
持株株主、実際の支配者が会社に規則違反の保証行為に従事するよう強要し、指示し、または要求した場合、会社とその取締役、監事と高級管理者は拒否しなければならず、協力、協力、黙認してはならない。
第三章対外保証対象及び手続き
第11条被保証者は以下の条件に合緻しなければならない。
（I）独立法人資格と強い返済能力を持つ；
（II）経営と財務麺は正常で、比較的大きな経営リスクと財務リスクは存在しない。
第12条会社は被保証者が提出した保証申請を受けた後、会社の総裁が会社の財務部門を指定して被保証者の信用状況に対して厳格な審査と評価を行い、必要に応じて法律顧問または財務顧問を招聘して協力して処理することができる。審査評価材料は会社総裁の検定を経て会社取締役会の審議に提出される。
第13条対外保証を実施する過程において、会社の財務部門の主な職責は以下の通りである。
（I）保証された企業の調査、信用分析及びリスク予測などの資格審査を真剣に行い、財務上の実行可能性の提案を出す。
（II）具体的に対外保証手続きを行う；
（III）対外的に保証を提供した後、直ちに被保証企業に対する追跡、監督の仕事をしっかりと行う。
（IV）保証された企業に関する文書アーカイブ管理を真剣に行う；
（Ⅴ）対外保証に関するその他の事項を処理する。
会社の財務業務を主管する責任者は日常保証事項の審査を担当している。
第14条取締役会は被保証者の財務状況、運営状況、業界の将来性と信用状況を真剣に審議し、分析し、慎重に法に基づいて決定しなければならない。
会社の取締役会が保証事項に対して決議を行う場合、この保証事項と利害関係のある取締役は採決を回避しなければならない。
株主総会は、株主、実際の支配人およびその関連者に保証を提供する議案を審議する際、その株主またはその実際の支配人に支配されている株主は、この採決に参加してはならず、この採決は株主総会に出席した他の株主が持つ議決権の半数以上が通過した。
第15条会社の対外保証、反保証契約書類は会社の理事長または授権代表が締結する。第16条会社が保証する債務が期限切れになった後、期限を延長し、保証を提供し続ける必要がある場合は、新しい対外保証として、保証承認プログラムを再履行しなければならない。
第17条持株子会社が会社合併報告書の範囲外の法人またはその他の組織に保証を提供した場合、会社が保証を提供したと見なす。会社の取締役会または株主総会の審議が必要な場合は、会社の取締役会または株主総会の審議が通過した後、子会社の取締役会（または執行役員）、株主会（または株主、株主総会）が審議しなければなりません。
第18条会社は持株子会社、参加会社に保証を提供し、当該持株子会社、参加会社のその他の株主は原則として出資比率によって同等の保証または反保証などのリスク製御措置を提供しなければならない。関連株主が出資比率によって会社の持株子会社や株式会社に同等の割合の保証や反保証などのリスク製御措置を提供できなかった場合、会社の取締役会は主要な原因を開示し、保証対象の経営状況、債務返済能力を分析した上で、この保証リスクが製御できるかどうか、会社の利益を損なうかどうかなどを十分に説明しなければならない。
第19条会社は持株子会社に保証を提供し、例えば毎年数が多く、常に保証協議を締結する必要があり、各協議について取締役会または株主総会の審議を提出することが困難な場合、会社は貸借対照率が70%以上で、貸借対照率が70%未満の2種類の子会社に対してそれぞれ今後12ヶ月の新規保証総額度を予想し、株主総会の審議を提出することができる。
前述の保証事項が実際に発生した場合、会社は直ちに開示しなければならず、いずれの時点の保証残高も株主総会で審議された保証額を超えてはならない。
第四章反保証
第20条会社が対外保証をする場合、保証対象に会社の取締役会が認めた反保証を提供することを要求することができ、反保証の提供側は実際の負担能力を持っていなければならない。
保証人が提供する反保証またはその他の有効なリスク防止措置を申請するには、会社が保証した額に適応しなければならない。
会社が持株株主、実際の支配人及びその関連者に保証を提供する場合、持株株主、実際の支配人及びその関連者は反保証を提供しなければならない。
第21条会社は一般的に被担保企業がすでに担保またはその他の権利製限を設定した財産、権利を担保または質入れとして受け入れない。
第22条会社は被保証企業と「反保証契約」を締結する際、「民法典」の関連規定に基づいて、同時に抵当物、質押物の登録または権利質出登録を行い、または状況に応じて必要な公証手続きを行うべきである。
第五章対外保証の情報開示
第23条会社は国家法律、法規、部門規則または規範的な文書及び「深セン証券取引所創業板株式上場規則」の規定に基づき、関連する情報開示義務を真剣に履行しなければならない。会社の取締役会や株主総会が審議、承認した対外保証は、中国証券監督会が指定した法定情報開示メディアで速やかに開示しなければならない。
会社の独立取締役は年度報告の中で、会社の報告期末の未履行と当期に発生した対外保証状況、本製度の実行状況に対して特別な説明を行い、独立意見を発表しなければならない。
第24条会社の財務部門は規定によって会社の監査を担当する公認会計士にすべての保証事項を如実に提供しなければならない。
第25条持株子会社が会社の合併報告書の範囲内の法人またはその他の組織に保証を提供する場合、会社は持株子会社が審議プログラムを履行した後、直ちに開示しなければならない。
第26条会社及び持株子会社が反保証を提供するには、保証の関連規定に従って実行し、提供した反保証金額を基準にして相応の審議プログラムと情報開示義務を履行しなければならないが、会社及び持株子会社が自身の債務を基礎とする保証のために反保証を提供する場合を除く。
第六章対外保証のリスク管理
第27条会社の関係部門は保証期間内に、被保証者の経営状況及び債務返済状況に対して追跡、監督を行い、具体的に以下の仕事を行うべきである。
（I）会社の財務部門は保証された側の資金使用と回収状況をタイムリーに把握しなければならない。定期的に被保証者及び債権者に債務返済状況を理解しなければならない。被保証者の財務状況が悪化していることが発覚したら、速やかに会社に報告し、対策提案を提供しなければならない。保証された側が財産を移転するなどの債務回避行為を発見したら、会社の法律事務部門と協力して事前にリスク防止措置をしっかりと行わなければならない。2ヶ月前に被保証者に債務の返済を行うことを通知する（保証期間が半年の場合は、1ヶ月前に通知する）。
（II）会社の財務部門は保証された側の経営状況をタイムリーに把握しなければならない。被保証者の経営状況が悪化していることが発覚したら、速やかに会社に報告し、対策提案を提供しなければならない。
第28条被保証者は契約を履行できず、保証債権者が会社に対して債権を主張する場合、会社は直ちに反保証補償プログラムを起動しなければならない。
第29条人民法院が債務者の破産事件を受理した後、債権者が債権を申告していない場合、会社の財務部門は会社に破産財産の分配に参加してもらい、事前に賠償権を行使しなければならない。
第七章附則
第30条本製度は会社株主総会の審議が通過した日から発効する。
第31条本製度に規定されていないことは、国の関連法律、行政法規、部門規則または規範性文書および「会社定款」の規定に従って実行し、関連法律、法規および「会社定款」に抵触する場合、関連法律、法規または「会社定款」を基準とする。
第32条本製度の改正は会社の取締役会が提案し、草案を作成し、会社の株主総会の審議に報告し、承認された日から発効する。
第三十三条本製度でいう「以上」、「以内」、「以下」はすべて本数を含む。「超える」、「不満」、「不足」、「以外」には本数が含まれていません。
第34条本製度は会社の取締役会が説明を担当する。
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