Nanjing Cosmos Chemical Co.Ltd(300856)
独立取締役勤務製度
第一章総則
第一条＊ Nanjing Cosmos Chemical Co.Ltd(300856) （以下「会社」または「当社」と略称する）の管理構造をさらに完備し、会社の規範的な運営を促進するため、現在、会社について独立した外部取締役（以下「独立取締役」と略称する）製度を確立し、「中華人民共和国会社法」（以下「会社法」と略称する）、「上場会社管理準則」「上場会社独立取締役規則」（以下「独立取締役規則」と略称する）などの関連法律、法規、規範性文書と「 Nanjing Cosmos Chemical Co.Ltd(300856) 定款」（以下「会社定款」と略称する）の関連規定は、本製度を製定する。
第二条本製度が指す独立取締役とは、会社で取締役を除く他の職務を担当せず、会社とその主要株主と独立客観的な判断を妨げる可能性のある関係が存在しない取締役を指す。
第三条独立取締役は会社及び株主全員に誠実と勤勉の義務を負う。
独立取締役は関連する法律法規、規範性文書及び「会社定款」の要求に従って、職責を真剣に履行し、会社全体の利益を維持しなければならない。特に中小株主の合法的権益が損害を受けないことに注目しなければならない。
独立取締役は独立して職責を履行しなければならず、会社の主要株主、実際の支配者、または他の会社と利害関係がある単位や個人の影響を受けない。
第4条会社の取締役会のメンバーには3分の1以上の独立取締役がいるはずで、その中には少なくとも1人の会計専門家がいる。
前項でいう会計専門家は、豊富な会計専門知識と経験を備え、少なくとも以下の条件の一つに合緻しなければならない。（I）公認会計士資格を持つ。（II）会計、監査または財務管理専門の高級職名、助教授または以上の職名、博士号を持つ。（III）経済管理の麺で高級な職名を持ち、会計、監査または財務管理などの専門的な職位に5年以上のフルタイムの仕事経験がある。
会社の取締役会の下に設置された報酬と審査、監査、指名委員会の中で、独立取締役は委員会のメンバーの中でどれだけ占めて主任委員（召集人）を務めなければならず、その中で監査委員会の主任委員（召集人）は会計の専門家でなければならない。
独立取締役は原則として最大5つの上場会社（当社、深滬証券取引所上場会社、海外証券取引所上場会社を含む）で独立取締役を兼任し、独立取締役の職責を効菓的に菓的に履行するのに十分な時間と精力を確保する。
第5条独立取締役は中国証券監督管理委員会の要求に従って、中国証券監督管理委員会とその授権機関が組織した訓練に参加しなければならない。
第6条独立取締役が独立性条件に合致しない場合、または他の独立取締役の職責を履行するのに適していない場合、これによって会社の独立取締役が法定人数に達しない場合、会社は規定によって独立取締役の人数を補充しなければならない。第二章独立取締役の就任条件
第七条独立取締役を務めるには、以下の基本条件に合緻しなければならない。
（I）法律、行政法規及びその他の関連規定に基づき、会社の取締役を務める資格を備えている。
（II）「独立取締役規則」などの関連法律、行政法規、部門規則及び規範性文書に関する独立取締役の在任資格、条件と要求の規定；
（III）本製度第9条、法律法規、規範性文書及び「独立取締役規則」「会社定款」に要求される独立性を有する。
（IV）上場会社の運営の基本知識を備え、関連法律、行政法規、規則と規則を熟知している。（Ⅴ）5年以上の法律、経済、管理、会計、財務またはその他の独立取締役の職責を履行するために必要な仕事の経験を持っている。
（Ⅵ）法律法規及び「会社定款」に規定されたその他の条件。
第8条独立取締役候補者の在任資格は以下の法律、行政法規と部門規則の要求に合緻しなければならない。
（I）「中華人民共和国会社法」の取締役就任資格に関する規定；
（II）「中華人民共和国公務員法」の公務員兼任職務に関する規定；
（III）中央紀律委員会、中央組織部の「中管幹部が公職を辞任したり、退職したりした後に上場会社、基金管理会社の独立取締役、独立監事を担当することを規範化することに関する通知」と中央組織部の「党政指導幹部の企業での兼職（職務）問題をさらに規範化することに関する意見」の規定
（IV）中央紀律委員会、教育部、監察部の「高等学矯の腐敗反対・廉潔提唱建設の強化に関する意見」大学指導グループのメンバーが職務を兼任することに関する規定；
（i）中国人民銀行の「株式製商業銀行独立取締役と外部監事製度ガイドライン」などの関連規定；
（Ⅵ）中国証券監督管理委員会の「証券会社取締役、監事と高級管理者の職務資格監督管理弁法」などの関連規定；
（8550）中国銀保監会の「銀行業金融機関取締役（理事）と高級管理職の職務資格管理弁法」「保険会社取締役、監事と高級管理職の職務資格管理規定」「保険機構独立取締役管理弁法」などの関連規定；
（8551）その他の法律、行政法規と部門規則に規定されている状況。
第9条独立取締役は独立性を持たなければならず、以下の人員は独立取締役を務めてはならない。
（I）会社またはその付属企業に勤めている人員とその直系親族、主要な社会関係（直系親族は配偶者、両親、子供などを指す；主要な社会関係は兄弟姉妹、配偶者の両親、子供の配偶者、兄弟姉妹の配偶者、配偶者の兄弟姉妹などを指す）；
（II）直接または間接的に会社の発行済み株式の1%以上を保有しているか、または会社の上位10名の株主の中の自然人株主とその直系親族である。
（III）会社の発行済み株式の5%以上を直接または間接的に保有する株主単位または会社の上位5名の株主単位に勤務する人員とその直系親族；
（IV）会社の持株株主、実際の支配者及びその付属企業に勤めている人及びその直系親族；（i）会社及びその持株株主、実際の支配者又はそのそれぞれの付属企業に財務、法律、コンサルティングなどのサービスを提供する人員、サービスを提供する仲介機構のプロジェクトグループ全員、各級の再審査人員、報告書に署名した人員、パートナー及び主要責任者を含むが、これらに限らない。
（Ⅵ）会社とその持株株主、実際の支配者またはそのそれぞれの付属企業と重大な取引のある部門に勤め、または重大な取引単位のある持株株主部門に勤めている。
（8550）最近1年間に前の6項に挙げた状況の1つを持っていた人。
（8551）法律法規と「会社定款」の規定によって、会社の独立取締役を担当してはならない他の人。（8552）中国証券監督会、証券取引所は独立性のない他の人を認定した。
第三章独立取締役の指名、選挙と更迭
第10条会社の取締役会、監事会、単独または合併保有会社の発行済み株式の1%以上の株主は、独立取締役候補を提出し、株主総会の選挙によって決定することができる。
第11条独立取締役の指名者は指名前に指名者の同意を得なければならない。指名者は指名者の職業、学歴、職名、詳細な職歴、すべてのアルバイトなどの状況を十分に理解し、独立取締役を務める資格と独立性について意見を発表しなければならない。指名者は本人と会社の間に独立した客観判断に影響を与える関係がないことについて公開声明を発表しなければならない。独立取締役を選出する株主総会が開催される前に、会社の取締役会は規定に従って上記の内容を公表しなければならない。
第12条独立取締役を選出する株主総会が開催される前に、会社は指名されたすべての関連資料を深セン証券取引所に同時に報告しなければならない。会社の取締役会は指名された人の関連状況に異議がある場合、取締役会の書面意見を同時に報告しなければならない。
第13条深セン証券取引所に異議を持っている指名者は、独立取締役候補としてはならない。株主総会を開いて独立取締役を選挙する際、会社の取締役会は独立取締役候補が深セン証券取引所に異議を申し立てられたかどうかを説明する。
第14条独立取締役の各任期は会社の他の取締役の任期と同じで、任期が満了し、再選することができるが、再任期間は6年を超えてはならない。
第15条独立取締役が3回連続して自ら取締役会会議に出席していない、または独立性条件に合致しない、または他の独立取締役の職責を履行するのに適さない状況が発生した場合、職責を履行できないと見なし、取締役会が株主総会に提出して取り替える。独立取締役の任期が満了する前に、会社は法定手続きを経てその職務を解除することができる。早期に解任した場合、会社はそれを特別な開示事項として開示しなければならない。
第16条独立取締役は任期満了前に辞任を提出することができる。独立取締役の辞任は、取締役会に書面による辞任報告書を提出し、辞任に関連したり、会社の株主や債権者の注意を引く必要があると考えたりする場合について説明しなければならない。
独立取締役の辞任により会社取締役会における独立取締役の占める割合が本製度で規定された最低要求を下回ったり、会社取締役会のメンバー数が法定人数を下回ったり、独立取締役に会計専門家がいない場合、改選された独立取締役が就任する前に、独立取締役は法律、行政法規及び「会社定款」の規定に従って職務を履行しなければならない。取締役会は2ヶ月以内に株主総会を招集して独立取締役を改選し、株主総会を開催しない場合、独立取締役は職務を履行しなくてもよい。
第四章独立取締役の特別職権
第17条独立取締役の役割を十分に発揮するために、独立取締役は「会社法」とその他の関連法律、法規が取締役に与えた職権を持つほか、以下の特別職権を履行しなければならない。
（I）重大な関連取引（会社が関連者と達成する予定の総額が300万元以上、または会社が最近監査した純資産生産額の5%以上の関連取引を指す）は、独立取締役が事前に承認しなければならない。独立取締役が判断する前に、仲介機関を招いて独立財務顧問報告書を発行し、その判断の根拠とすることができる。
（II）取締役会に会計士事務所の採用または解任を提案する；
（III）取締役会に臨時株主総会の開催を要請する；
（IV）中小株主の意見を募集し、利益分配と資本積立金の株式移転提案を提出し、直接取締役会の審議に提出する。
（Ⅴ）取締役会の開催を提案する。
（Ⅵ）株主総会の開催前に株主から投票権を公募するが、有償または有償に変えて募集してはならない。
（8550）外部監査機関及び諮問機関を独立して招聘し、会社の具体的な事項に対して監査と諮問を行う。（8551）法律、行政法規、部門規則、規範性文書、「会社定款」及び本製度の他の条文が与えたその他の職権。
独立取締役は上述の第（I）から第（Ⅵ）項までの職権を行使し、全体の独立取締役の半数以上の同意を得なければならない。第（i）項の職権を行使するには、すべての独立取締役の同意を得なければならない。
第（I）（II）項の事項は2分の1以上の独立取締役が同意した後、取締役会に提出して討論することができる。
本条第一項に記載された提案が採用されていないか、上述の職権が正常に行使できない場合、会社は関連状況を開示しなければならない。
第18条独立取締役は上記の職責を履行する以外に、以下の事項に対して取締役会または株主総会に独立意見を発表しなければならない。
（I）開示する必要がある関連取引、対外保証（合併報告書の範囲内の子会社に対する保証を含まない）、委託財テク、対外提供財務援助、募集資金の使用に関する事項、会社の自主変更会計政策、株式及び派生品種の投資などの重要な事項；
（II）取締役の指名、任免；
（III）高級管理職を招聘または解任する；
（IV）会社の取締役、高級管理職の報酬；
（8548）会社の現金配当政策の製定、調整、意思決定プログラム、実行状況及び情報開示、及び利益分配政策が中小投資家の合法的権益を損なうかどうか。
（8550）会計準則の変更以外の原因で会計政策、会計見積もりの変更または重大な会計誤りの訂正を行う；
（Ⅵ）重大資産再編案、株式インセンティブ計画、従業員持株計画、株式買い戻し案、会社関係者の債務返済案；
（8550）財務会計報告書、内部製御は公認会計士によって非標準無保留監査意見を発行される；（8551）会計士事務所の採用と解任；
（8552）内部製御評価報告書；
（Ⅹ）会社は関係者の承諾変更案を承諾する。
（十一）会社の優先株発行が会社の各種類の株主権益に与える影響；
（十二）会社は株式が証券取引所で取引されないことを決定し、または他の取引場所で取引または譲渡を申請する。
（十三）会社の株主、実際の支配者及び関連企業が会社の既存または新規に発生した総額が300万元以上、または会社が最近監査した純資金生産額の5%以上の借金またはその他の資金の往来、および会社が有効な措置を取って借金を回収するかどうか。
（十四）法律、行政法規、部門規則、規範性文書及び「会社定款」に規定された或いは中国証券監督管理委員会が認定したその他の事項；
（十五）独立取締役は会社及びその中の小株主の権益を損なう可能性があると考えているその他の事項。
第19条独立取締役は上述の事項について以下のいくつかの意見の一つを発表しなければならない。意見とその理由を保留する。反対意見とその理由意見や障害を発表できない。発表された意見は明確ではっきりしなければならない。
第20条関連事項が開示すべき事項に属する場合、会社は独立取締役の意見を公告しなければならず、独立取締役が意見の相違があって合意できない場合、取締役会は各独立取締役の意見をそれぞれ開示しなければならない。
第21条取締役会会議は独立取締役本人が出席しなければならず、独立取締役が都合で出席できない場合は、書面で他の独立取締役に代理出席を依頼することができる。
委託書は代理人の名前、代理事項と権限、有効期限を明記し、委託人が署名または捺印しなければならない。授権依頼書は各審議事項に対する委託人の具体的な意見を明確にしなければならない。
取締役会会議に出席する独立取締役に代わって、授権範囲内で独立取締役の権利を行使しなければならない。
第22条独立取締役は時間通りに取締役会会議に出席し、会社の運営状況を理解し、意思決定に必要な状況と資料を積極的に取得しなければならない。
第五章独立取締役の職権行使の保障
第23条独立取締役の有効な職権行使を保証するために、会社は独立取締役に必要な条件を提供しなければならない。会社の取締役会秘書は積極的に独立取締役の職責履行に協力しなければならない。例えば、介
